Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Annual Report 2008

Feb 4, 2008

2007 年度报告摘要

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风神轮胎股份有限公司

2007 年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了 解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

• 1.2 董事何小勤，因公出差，委托董事曹朝阳先生出席会议并行使表决权。 董事郭春风，因公出差，委托董事韩法强先生出席会议并行使表决权。

• 1.3 亚太(集团)会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 1.4 公司董事长曹朝阳，财务总监郭春风及会计机构负责人娄根杰声明：保证年度报告中财务报告的 真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

2.1 基本情况简介
股票简称	风神股份
股票代码	600469
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	河南省焦作市焦东南路48号
邮政编码	454003
公司国际互联网网址	http://www.aeolustyre.com
电子信箱	company@aeolustyre.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	韩法强	李鸿
联系地址	河南省焦作市焦东南路48号	河南省焦作市焦东南路48号
电话	0391-3999081	0391-3999081
传真	0391-3999080	0391-3999080
电子信箱	hfq@aeolustyre.com	lihong@aeolustyre.com

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2007 年度报告摘要

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§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

主要会计数据	2007 年	2006 年	本年比上年增减 (%)	2005 年
营业收入	6,018,582,027.98	5,077,108,069.48	18.54	3,738,587,372.79
利润总额	123,255,513.66	32,958,889.63	273.97	170,959,868.06
归属于上市公司股东的净利润	106,258,537.99	17,393,154.49	510.92	115,274,613.51
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	136,375,647.36	26,076,575.73	422.98	112,575,207.80
经营活动产生的现金流量净额	-50,652,877.06	61,960,195.24	-181.75	162,449,173.50
	2007 年末	2006 年末	本年末比上年末 增减(%)	2005 年末
总资产	3,353,748,471.34	3,121,415,242.52	7.44	2,722,437,252.07
所有者权益（或股东权益）	919,844,226.79	813,585,688.80	13.06	826,146,387.81

3.2 主要财务指标

3.2 主要财务指标
				单位:元
主要财务指标	2007年	2006年	本年比上年增减(%)	2005年
基本每股收益	0.42	0.07	500	0.45
稀释每股收益
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.535	0.102	424.51	0.44
全面摊薄净资产收益率	11.55	2.14	增加9.41 个百分点	13.95
加权平均净资产收益率	12.26	2.08	增加10.18 个百分点	15.04
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 率	14.83	3.21	增加11.62 个百分点	13.63
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率	15.73	3.12	增加12.61 个百分点	14.69
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.20	0.243	-182.30	0.637
	2007 年 末	2006 年 末	本年末比上年末增减 (%)	2005 年 末
归属于上市公司股东的每股净资产	3.61	3.19	13.17	3.240

非经常性损益项目 √适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目 √适用 □不适用	单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-980,662.73
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外	12,636,980.00
债务重组损益	3,000.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-56,610,226.77
合计	-44,950,909.50

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采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用

3.3 境内外会计准则差异 □适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用

单位:股

								单位:股	单位:股
	本次变动前				本次变动增减（＋，－）			本次变动后
	数量	比例 (%)	发行 新股	送 股	公积 金转 股	其他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人 持股	133,866,810	52.5				-25,500,000	-25,500,000	108,366,810	42.5
3、其他内资 持股
其中：
境内法人持 股
境内自然人 持股
4、外资持股
其中：
境外法人持 股
境外自然人 持股
有限售条件 股份合计	133,866,810	52.5				-25,500,000	-25,500,000	108,366,810	42.5
二、无限售条件流通股份
1、人民币普 通股	121,133,190	47.5				25,500,000	25,500,000	146,633,190	57.5
2、境内上市 的外资股
3、境外上市 的外资股
4、其他
无限售条件 流通股份合 计	121,133,190	47.5				25,500,000	25,500,000	146,633,190	57.5
三、股份总数	255,000,000	100						255,000,000	100

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限售股份变动情况表 √适用 □不适用

单位:股

						单位:股
股东名称	年初限售股 数	本年解除限售 股数	本年增加限售 股数	年末限售股 数	限售原 因	解除限售 日期
河南轮胎集 团有限责任 公司	133,866,810	25,500,000	-84,081,445	24,285,365	股权分 置改革 承诺	2008 年8 月16 日
中国昊华化 工（集团）总 公司	0		84,081,445	84,081,445	股权分 置改革 承诺	2008 年8 月16 日
合计	133,866,810	25,500,000	0	108,366,810	—	—

4.2 股东数量和持股情况

单位:股

4.2 股东数量和持股情况	4.2 股东数量和持股情况	单位:股	单位:股	单位:股	单位:股
报告期末股东总数		39,207
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例 (%)	持股总数	持有有限售条件 股份数量	质押或冻结的股份数 量
中国昊华化工（集团） 总公司	国有法人	39.22	100,000,000	84,081,445	无
河南轮胎集团有限责 任公司	国有法人	13.28	33,866,810	24,285,365	冻结 30,000,000
中国工商银行－易方 达价值成长混合型证 券投资基金	其他	1.76	4,489,805		未知
焦作市投资公司	国有法人	0.64	1,625,910		未知
吴尧深	其他	0.33	840,000		未知
北京嘉利能源投资有 限公司	其他	0.31	792,446		未知
全国社保基金一零九 组合	其他	0.30	765,991		未知
吴越	其他	0.24	610,050		未知
上海林耐投资有限公 司	其他	0.20	520,000		未知
徐州市国盛恒泰置业 有限公司	其他	0.14	368,630		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量		股份种类
中国昊华化工（集团）总公司		15,918,555		人民币普通股
河南轮胎集团有限责任公司		9,581,445		人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证 券投资基金		4,489,805		人民币普通股
焦作市投资公司		1,625,910		人民币普通股
吴尧深		840,000		人民币普通股
北京嘉利能源投资有限公司		792,446		人民币普通股
全国社保基金一零九组合		765,991		人民币普通股
吴越		610,050		人民币普通股
上海林耐投资有限公司		520,000		人民币普通股
徐州市国盛恒泰置业有限公司		368,630		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明		前十名无限售条件股东之间未知其有关联关系或一致行动人关系。

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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√适用 □不适用

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用□不适用
新控股股东名称	中国昊华化工（集团）总公司
新实际控制人名称	国务院国有资产监督管理委员会
变更日期	2007年10月11日
刊登日期和报刊	2007 年10 月16 日《上海证券报》、《中国 证券报》

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

(1)法人控股股东情况

控股股东名称：中国昊华化工（集团）总公司 法人代表：王印海 注册资本：26.97 亿元 成立日期：1993 年12 月31 日

主要经营业务或管理活动：主要生产及销售氯碱、化肥、农药、医药中间体、涂料、炭黑、电石、特 种气体、橡胶制品、无机盐、新型化工材料及其他化工产品，同时生产及销售化工机械和橡塑机械等 产品；科研开发涉及石油天然气、煤化工、橡胶加工、精细化工、化工新型材料、农用化工、无机化 工、化工机械及仪表等多个门类。

(2)法人实际控制人情况

实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

								单位:股	单位:股
姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持 股数	年末持 股数	变动原 因	报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万 元)	是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取
曹朝阳	董事长	男	45	2007 年12 月19 日～ 2010 年12 月18 日				34	否
王 锋	总经理、副 董事长	男	44	2007 年12 月19 日～ 2010 年12 月18 日				25.5	否
何小勤	董事	男	50	2007 年12 月19 日～ 2010 年12 月18 日					是
郑玉力	董事	男	52	2007 年12 月19 日～ 2010 年12 月18 日				1.2	是
冯耀岭	董事、副总 经理兼总 工程师	男	51	2007 年12 月19 日～ 2010 年12 月18 日				15.3	否
申洪亮	董事、副总 经理	男	44	2007 年12 月19 日～ 2010 年12 月18 日	20,000	15,000	二级市 场减持	15.3	否
郭春风	董事、副总 经理兼财 务总监	男	52	2007 年12 月19 日～ 2010 年12 月18 日				15.3	否
韩法强	董事、董事 会秘书	男	42	2007 年12 月19 日～ 2010 年12 月18 日				13.6	否
陈 岩	独立董事	男	61	2007 年12 月19 日～ 2010 年12 月18 日				9.52	否
鞠洪振	独立董事	男	67	2007 年12 月19 日～ 2010 年12 月18 日				9.52	否
张大岭	独立董事	男	63	2007 年12 月19 日～ 2010 年12 月18 日				9.52	否
任振铎	独立董事	男	63	2007 年12 月19 日～ 2010年12月18 日					否
荆新	独立董事	男	51	2007 年12 月19 日～ 2010年12月18 日					否
林伟华	监事	男	59	2007 年12 月19 日～ 2010年12月18 日				13.6	否
马保群	监事	男	48	2007 年12 月19 日～ 2010年12月18 日				0.96	是

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2007 年度报告摘要

姚世忠	监事	男	46	2007 年12 月19 日～ 2010年12月18 日					是
秦鸿胜	监事	男	40	2007 年12 月19 日～ 2010年12月18 日				6.28	否
仇志刚	监事	男	42	2007 年12 月19 日～ 2010年12月18 日				2.34	否
张晓新	副总经理	男	44	2007 年12 月19 日～ 2010年12月18 日				13.6	否
申玉生	副总经理	男	46	2007 年12 月19 日～ 2010年12月18 日				13.6	否
谢小红	副总经理	男	38	2007 年12 月19 日～ 2010年12月18 日				13.6	否
合计	/	/	/	/			/		/

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、报告期内公司经营情况的回顾

1、报告期内总体经营情况

2007 年公司董事会按照 “一个提高，两个调整”工作方针，科学地制定了以“调整、执行、突 破”为核心的2007 年度工作大纲。公司以“管理效益年”为契机，全面推进以 “三高一低”为核心 的精细化管理模式；进一步强化以“六个维度”为内涵的“双基”管理，努力打造具有风神特色的管 理模式，企业经济运行良好，呈现出又好又快的发展势头。公司在世界轮胎75 强的排名由28 位（2005 年数据）上升到23 位（2006 年数据）；在中国制造业500 强中的排序由410 位上升到第358 位；入 选河南省首批科技创新型试点企业；被河南省商务厅首批推荐为“中国出口名牌”单位；被东风汽车 公司等国内外知名的重点客户评为2007 年度“最佳供应商”；荣获“2006 年河南省高新技术产品出 口先进企业”称号；公司全钢载重子午胎再次被评为“中国名牌”产品。

2007 年公司紧紧围绕年度制定的方针目标及工作思路，加大对国内外轮胎市场及同行业发展动态 的分析与研究，适时监控轮胎制造资源产业链的发展行情，积极规避经营风险。报告期内公司完成营 业收入601,858.20 万元，营业利润16,820.64 万元，净利润10625.85 万元，同比分别增长18.54%、 329.98%和510.92%。

公司营业利润和净利润较去年同期增长幅度较大的原因，主要是公司在报告期内由于规模继续扩 大，市场结构调整，营业收入增加，较去年增加毛利20736.74 万元；报告期内公司产品不同程度的提 高了价格，而采购成本相对较低，公司产品毛利率提高，较去年提高1.75 个百分点；由于斜交胎消费 税率从2006 年4 月1 日起由10％下调为3％，公司营业税金及附加较去年同期减少1911.57 万元；公 司享受国产设备抵免所得税优惠政策，所得税率较低，增加了公司的净利润。

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2007 年度报告摘要

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2、公司主营业务及其经营状况

（1）主营业务分行业、产品情况表

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利 润率	营业收入 比上年同 期增减(%)	营业成 本比上 年同期 增减(%)	营业利润率比 上年同期增减 (%)
分行业
轮胎	5,938,842,107.25	5,195,845,404.28	12.51	18.40	15.74	增加2.01 个百 分点
分产品
子午胎	3,770,388,328.71	3,209,012,904.22	14.89	30.25	23.87	增加4.39 个百 分点
斜交胎	2,167,669,959.33	1,986,508,797.25	8.36	2.20	4.65	减少2.14 个百 分点

报告期内公司子午胎营业利润率较去年同期增加4.39 个百分点，主要原因是：报告期内公司载重 子午胎规模继续扩大，销量较2006 年度增加70.97 万条，规模效益增加；同时，在报告期内公司加大 了研发经费的投入，子午胎产品竞争力进一步提高，从而盈利能力增强。

斜交胎营业利润率较去年同期减少2.14 个百分点，主要原因是：斜交载重胎产品市场容量不断萎 缩，产品竞争力下降；同时公司逐步压缩斜交载重胎规模，2007 年产量较2006 年减少60.43 万条， 从而斜交胎的整体盈利能力受到影响。

（2）主营业务分地区情况

地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减
国内	3,829,670,930.76	23.95%
国外	2,109,171,176.49	9.50%
合计	5,938,842,107.25	18.40%

• 3、报告期内公司资产构成及主要财务数据同比发生重大变动说明

（1）报告期末公司应收票据余额为14273.81 万元，占公司总资产的比例为4.26%，2006 年末，公 司应收票据的余额为1085.63 万元，占当期总资产的比例为0.35%，2007 年所占比例较2006 年增加 3.91 个百分点，主要原因是本期销售通过票据结算方式增加所致。

（2）报告期末公司在建工程余额为7912.39 万元，占公司总资产的比例为2.36%，2006 年末，公 司在建工程余额为15809.75 万元，占当期总资产的比例为5.06%，2007 年所占比例较2006 年减少2.7 个百分点，主要原因是完工项目在报告期内转入固定资产所致。

（3）报告期末公司短期借款余额为101,455.87 万元，占公司总资产的比例为30.25%，2006 年末， 公司短期借款的余额为40561.74 万元，占当期总资产的比例为12.99%，2007 年所占比例较2006 年增 加17.26 个百分点，主要原因是报告期内流动资金借款增加所致。

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（4）报告期内应付帐款期末余额为46260.28 万元，占公司总资产的比例为13.79%，2006 年末， 公司应付帐款的余额为66878.93 万元，占当期总资产的比例为21.43%，2007 年所占比例较2006 年减 少7.64 个百分点，主要原因是报告期内集中支付材料款所致。

（5）报告期末公司一年内到期的非流动负债余额为7500 万元，占公司总资产的比例为2.24%，2006 年末，公司一年内到期的非流动负债余额为26500 万元，占当期总资产的比例为8.49%，2007 年所占 比例比2006 年减少6.25 个百分点，主要原因是报告期内偿还了上年的一年内到期的长期借款。

（6）报告期末公司长期借款余额为46,621 万元，占公司总资产的比例为13.90%，2006 年末公司 长期借款的余额为64,797 万元，占公司总资产的比例为20.76%，2007 年所占比例较2006 年减少6.86 个百分点，主要原因是报告期内公司长期借款减少所致。

• （7）报告期内公司营业税金及附加为8254.82 万元，较去年同期减少18.8%，主要原因是从2006

• 年4 月1 日起斜交胎消费税率由10％下调为3％，公司营业税金及附加相应减少。

• （8）报告期末公司销售费用为22243.53 万元，较去年同期增加23.99%，主要原因是公司销售规

• 模扩大，相应销售费用增加所致。

• （9）报告期末公司财务费用为12754.63 万元，较去年同期增加30.45%，主要原因是流动资金借

• 款增加、借款利率上调以及专项贷款利息资本化减少所致。

• （10）报告期内公司实现营业外收入1371.28 万元，较去年同期增加53.94%，主要原因是是本年

• 增加政府补助所致。

• （11）报告期内公司实现营业外支出5866.37 万元，较去年同期增加289.33%，主要原因是增加连

• 带担保损失所致。

• 4、报告期内公司现金流量的构成情况同比发生重大变动的情况说明

• （1）报告期内收到其他与经营活动有关的现金较去年同期增加501.02%，主要是因为报告期内收

• 到政府补助资金增加。

• （2）报告期内支付其他与经营活动有关的现金较去年同期增加30.21%，主要是因为报告期内支付

• 了连带担保损失。

• （3）报告期内投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加12,250.55 万元，较去年同期增加

• 68.69%，主要原因是报告期内支付工程款减少。

• （4）报告期内经营活动产生的现金流量净额为-5,065.29 万元，较当期净利润减少15,691.14 万

• 元，主要是因为公司现金流量表中数据未包含银行承兑汇票方式结算的金额，且当期货款回收中的承 兑汇票较去年同期增加。

• 5、对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司 经营相关的重要信息进行讨论与分析

报告期内公司充分利用现有生产能力，满负荷组织生产。

报告期内公司销售形势良好。

报告期内公司主要技术人员没有发生重大变化。

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2007 年度报告摘要

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6、公司主要供应商、客户情况

前五名供应商采购合计	1,542,988,352.22	占采购总额比重	33.76%
前五名销售商合计	1,948,299,004.37	占销售总额比重	32.81%

• 7、公司在报告期内的技术创新情况及节能减排情况

报告期内公司继续增加投入研发经费，技术中心开展了各项技术研究，包括承担国家创新能力建 设专项，开展工程子午胎关键技术研究，进行50 系列超低断面无内胎、巨型工程子午线轮胎的设计等； 2007 年，公司共完成新产品设计85 个，投产36 个，新产品销售收入占全部收入的14.4％；同时，公 司组织完成了5 个新产品的省级鉴定，其中1 个为国际先进，2 个为国内先进，2 个为国内领先；2007 年公司被国家专利局授权31 项专利权。公司进行的“385/65R22.5 全钢子午线轮胎研制”等四项成果 分别获得2007 年度焦作市科技成果二等奖1 个、三等奖3 个。

另外，公司投入3200 万元，建成了污水处理能力为500 吨/小时的水资源综合利用项目，不仅实 现了公司的污水“零排放”，而且还可以为市政处理城市污水达140 万立方米。预计每年少抽取地下 水达350 万立方米，为公司每年节约水费876 万元。

报告期内公司万元产值综合能耗为0.20 吨标煤/万元，同比下降了29.85%。

二、对公司未来发展的展望

• 1、公司所在的行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

2007 年轮胎行业受国家宏观调控、原材料（特别是橡胶）价格居高不下、轮胎出口退税率降低、

人民币升值、出口遭遇反倾销等负面因素的影响，轮胎行业的盈利能力依然处于较低水平。

• 从宏观上看，未来几年中国国民经济增长速度虽会有所放缓，但仍将保持8%-9%的增长速度。到

2010 年，中国高速公路将达到5.5 万公里，汽车年产量将达到1000 万辆，汽车保有量将增加到6200 万辆。轮胎分会根据2007 年前9 个月轮胎产量推算，2007 年我国轮胎产量将达到3.3 亿条，较2006 年增长18%，子午化率达到70%。因此，轮胎特别是子午胎的需求依然强劲。

所以，轮胎行业的发展既有挑战也面临机遇。

• 2、公司未来的发展机遇及发展战略

2007 年10 月份，中国昊华化工（集团）总公司正式成为公司控股股东，中国昊华强大的资源平 台必将为公司的发展注入新活力。“新起点、新征程、新事业”将唱响风神2008 年发展的主旋律。 2008 年经营目标：确保实现销售收入68 亿元。

• 3、公司实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划

15 万套工程子午胎项目：项目计划总投资105,350 万元，于2007 年9 月开工，预计于2008 年底 开始试生产。

资金来源主要为：一是自有资金；二是银行借款；三是通过资本市场融资。

公司的再融资计划已经四届二次董事会审议通过，计划募集资金净额预计不超过135,350 万元， 其中105,350 万元用于新建15 万套工程子午胎项目，30,000 万元用于偿还银行贷款。

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2007 年度报告摘要

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4、影响公司未来发展和经营的风险因素及对策

一是宏观调控的压力。国家运用金融杠杆进一步加大对宏观经济调控力度，从紧的货币政策，人 民币升值、出口退税率降低等因素将对生产运营带来一定影响。二是相关产业的影响。中国汽车工业 持续发展为轮胎产业带来良好的市场前景，同时也加剧了国外企业中国本土化的竞争趋势。天然胶、 石油、能源及相关资源价格波动异常，仍将在高位运行；国内天然橡胶等生产性资源消耗日益递增， 必然会加剧轮胎企业对上游产业的依赖。因此，轮胎行业竞争压力和经营风险日趋加大。

针对以上风险，2008 年公司将以“创新 挖潜 效率 争先”为主题，进一步提升公司管理、技术、 营销与服务的创新能力，加快资本运作、定向增发、项目建设的实施步伐，通过实施“三大”创新措 施，实现“两大”产品带挖潜增效。积极推行“6+3”（即：六个维度＋精益生产、清洁生产、全过程 物耗控制）管理模式，提高资源的综合利用能力，提高公司的综合制造能力，努力把风神打造成为轮 胎行业中品牌一流、管理一流、效益一流、技术领先、科学发展的轮胎制造企业。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况

请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
15 万套工程子午胎项目	105,350	项目于2007 年9 月开工，主要 进行项目土建工程建设	未产生经济效益
合计		/	/

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2007 年度报告摘要

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6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

√适用 □不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
公司15 万套工程子午胎项目计划于2008 年年底 建成，该项目所需资金将集中在2008 年投入，因此 2008 年度公司的资金需求依然较大，资金状况仍然紧 张。所以为了公司的持续发展及项目建设的顺利进行， 公司未提出现金利润分配预案。	公司15 万套工程子午胎项目

§7 重要事项

7.1 收购资产 √适用 □不适用

1、收购资产情况

①本公司向公司关联人焦作三和利众动力有限公司（以下简称 “三和利众”）购买全部股权，该 资产的账面价值为6300.65 万元，经中联资产评估有限公司评估的价值为8179.18 万元。该事项已分 别于2007 年11 月28 日和2007 年12 月4 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。三和利众是 由公司部分员工出资筹建的有限责任公司，所建项目是为满足公司不断扩大的生产规模而配套建设的 热能综合利用项目。目前三和利众的热电项目已建成投产，公司为了能确保稳定的蒸汽及电力供应， 保证公司的正常生产，同时为了减少关联交易，收购三和利众的全部股权，使其成为公司的全资子公 司。截至报告期末，该收购行为的资产交割手续正在办理。公司将及时公告该事项的进展情况。

②公司现租赁经营河南轮胎集团有限责任公司的50 万套载重子午胎相关资产，由此形成重大关联 交易。关于收购50 万套载重子午胎资产事宜，公司已提交董事会、股东大会审议通过。因国资部门要 求50 万套子午胎生产线及相关配套设施进行挂牌公开转让，需重新评估。目前该资产的转让工作正在 进行。

第 12 页 共 25 页

2007 年度报告摘要

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7.2 出售资产 □适用 √不适用

7.3 重大担保 √适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币	7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象 名称	发生日期 （协议签署 日）	担保金额	担保类型	担保期	是否 履行 完毕	是否 为关 联方 担保 （是 或 否）
焦作三和 利众动力 有限公司	2007 年2 月7 日	2,000	连带责任 担保	2007 年2 月7 日～2008 年2 月6 日	否	是
焦作三和 利众动力 有限公司	2007 年3 月 15 日	3,000	连带责任 担保	2007 年3 月15 日～ 2008 年3 月14 日	否	是
焦作三和 利众动力 有限公司	2007 年3 月 19 日	2,000	连带责任 担保	2007 年3 月19 日～ 2008 年3 月18 日	否	是
焦作三和 利众动力 有限公司	2007 年10 月 24 日	1,000	连带责任 担保	2007 年10 月24 日～ 2008 年10 月20 日	否	是
焦作三和 利众动力 有限公司	2007 年11 月 12 日	2,500	连带责任 担保	2007 年11 月12 日～ 2008 年11 月11 日	否	是
焦作三和 利众动力 有限公司	2007 年10 月 26 日	1,000	连带责任 担保	2007 年10 月26 日～ 2008 年4 月26 日	否	是
报告期内担保发生额合计				11,500
报告期末担保余额合计				11,500
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计				0
报告期末对子公司担保余额合计				0
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额				11,500
担保总额占公司净资产的比例				12.50

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2007 年度报告摘要

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2007 年度报告摘要	2007 年度报告摘要
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务 担保金额	11,500
担保总额超过净资产50％部分的金额
上述三项担保金额合计	11,500

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

√适用 □不适用
			单位:万元 币种:人民币
关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的 比例	交易金额	占同类交易金额的 比例
焦作三和利众动力有 限公司		100	206,023,604.42	76.37
焦作三和利众动力有 限公司	11,450,090.72
合计	11,450,090.72	100	206,023,604.42	76.37

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2007 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用

7.5 委托理财情况

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

股改承诺及履行情况：

河南轮胎集团有限责任公司承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24 个月内不 上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份

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2007 年度报告摘要

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总数的比例在12 个月内不超过10%；同时当连续5 个交易日公司二级市场股票收盘价格均达到7.5 元 时，方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份。 完全按承诺履行

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺及履行情况：

中国昊华化工（集团）总公司(以下简称“收购人”)就本次股权转让协议应履行的义务所做出的承 诺如下：1、同意接受河南轮胎集团在风神轮胎股份有限公司进行股权分置改革时所作出的限售承诺， 即：（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让； （2）上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个 月内不超过百分之十；（3）在承诺期满后，当连续五个交易日公司二级市场股价达到7.5 元时（若公 司股票按照有关规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整），方可通过证券交 易所挂牌交易出售所持股份。2、同意本次受让持有的股份自股权交割日后12 个月内不转让或上市交 易。3、承诺不向任何第三方以任何形式转让风神股份的控制权，不放弃风神股份实际控制人地位。4、 承诺取得风神轮胎股份有限公司的控股地位后，继续保持其独立法人地位，保持其管理机构、资产、 人员、生产经营、财务等独立或完整，其注册地及纳税渠道维持不变。

完全按承诺履行

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原 盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

1、诉讼案件的基本情况

公司于2006 年9 月12 日发布公告称，公司接到天津市高级人民法院（2006）津高民二初字第0045 号民事裁定书，就公司为河北宝硕股份有限公司（以下简称宝硕股份）银行借款提供连带担保责任事 宜裁定查封、扣押、冻结河北宝硕股份有限公司与风神轮胎股份有限公司价值人民币7000 万元财产或 其他等值财产权利。（担保具体内容详见2004 年6 月22 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站上）。

2、诉讼案件的判决情况

公司于2007 年1 月11 日发布公告称，公司近日接到天津市高级人民法院（2006）津高民二初字 第0045 号民事判决书，判决公司在上述7000 万元银行借款的范围内向中信银行天津分行承担连带给 付责任，逾期按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定执行。针对该判决，公司将 第 15 页 共 25 页

2007 年度报告摘要

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向中华人民共和国最高人民法院提出上诉，最大限度地保护公司和投资者的利益。公司提出上诉后， 天津市高级人民法院的上述判决不发生法律效力。

公司于2007 年12 月14 日发布公告称，2007 年12 月12 日，公司接到最高人民法院（2007）民 二终字第36 号民事判决书，最高人民法院判决驳回了公司上诉，维持原判，本判决为终审判决。扣除 2006 年度计提的预计负债1400 万元，其余部分将对公司本年度利润造成影响。

3、诉讼案件的解决情况

公司将积极向河北宝硕股份有限公司追偿担保损失。公司将会及时公告最新的进展情况。

• 7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

√适用 □不适用
所持对象名称	初始投资金额	持有数量	占该公司股权比例	期末账面值
中国光大银行股份有限公司	19,500,000	11,000,000	0.04	19,500,000
合计			－

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

• 7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司2007 年年 度报告全文。

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。

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2007 年度报告摘要

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§9 财务报告

9.1 审计意见

财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文

审计报告

亚会审字[2008]13 号

风神轮胎股份有限公司全体股东：：

我们审计了后附的风神轮胎股份有限公司(以下简称：贵公司) 财务报表，包括2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任

按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。

亚太(集团)会计师事务所有限公司

中国注册会计师：王松格、谢忠平 中国.郑州 2008 年1 月31 日

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2007 年度报告摘要

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9.2 财务报表

资产负债表 2007 年12 月31 日

编制单位: 风神轮胎股份有限公司

单位: 元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	七.1	221,516,671.54	208,504,338.74
交易性金融资产
应收票据	七.2	142,738,149.04	10,856,299.52
应收账款	七.3	444,489,408.46	414,616,098.89
预付款项	七.4	66,518,524.36	75,824,705.18
应收利息
应收股利
其他应收款	七.5	21,410,646.07	13,099,747.22
存货	七.6	593,983,569.33	607,983,951.81
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,490,656,968.80	1,330,885,141.36
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	七.7	19,500,000.00	19,500,000.00
投资性房地产
固定资产	七.8	1,694,507,853.64	1,539,991,486.35
在建工程	七.9	79,123,884.04	158,097,489.36
工程物资	七.10	2,444,169.20	36,592,679.00
固定资产清理	七.11	216,213.58	25,696.83
生产性生物资产
油气资产
无形资产	七.12	6,419,458.04	4,153,799.24
开发支出
商誉
长期待摊费用	七.13	46,084,638.34	19,275,868.44
递延所得税资产	七.14	14,795,285.70	12,893,081.94
其他非流动资产
非流动资产合计		1,863,091,502.54	1,790,530,101.16
资产总计		3,353,748,471.34	3,121,415,242.52
流动负债：
短期借款	七.16	1,014,558,651.57	405,617,400.00
交易性金融负债
应付票据	七.17	110,550,000.00	129,319,008.00
应付账款	七.18	462,602,773.65	668,789,260.43

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2007 年度报告摘要

			2007 年度报告摘要
预收款项	七.19	74,140,957.24	29,694,128.22
应付职工薪酬	七.20	4,382,591.00	6,543,897.01
应交税费	七.21	40,044,817.47	25,518,223.70
应付利息
应付股利
其他应付款	七.22	165,984,453.62	114,947,636.36
一年内到期的非流动负债	七.23	75,000,000.00	265,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		1,947,264,244.55	1,645,429,553.72
非流动负债：
长期借款	七.24	466,210,000.00	647,970,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	七.25	20,430,000.00	430,000.00
预计负债	七.26		14,000,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		486,640,000.00	662,400,000.00
负债合计		2,433,904,244.55	2,307,829,553.72
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	七.27	255,000,000.00	255,000,000.00
资本公积	七.28	333,701,499.80	333,701,499.80
减：库存股
盈余公积	七.29	65,806,375.76	55,180,521.96
未分配利润	七.30	265,336,351.23	169,703,667.04
所有者权益（或股东权益）合计		919,844,226.79	813,585,688.80
负债和所有者权益（或股东权益） 总计		3,353,748,471.34	3,121,415,242.52

董事长:曹朝阳 财务总监:郭春风 会计机构负责人:娄根杰

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2007 年度报告摘要

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利润表 2007 年1-12 月

单位: 元 币种:人民币

编制单位: 风神轮胎股份有限公司

编制单位:风神轮胎股份有限公司
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	七.31	6,018,582,027.98	5,077,108,069.48
减：营业成本	七.32	5,258,690,809.27	4,524,584,280.17
营业税金及附加	七.33	82,548,183.29	101,663,871.57
销售费用		222,435,271.47	179,403,374.62
管理费用		152,399,994.40	130,683,488.17
财务费用	七.34	127,546,330.77	97,773,130.77
资产减值损失	七.35	6,755,015.62	3,880,704.34
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		168,206,423.16	39,119,219.84
加：营业外收入	七.36	13,712,827.93	8,907,692.11
减：营业外支出	七.37	58,663,737.43	15,068,022.32
其中：非流动资产处置净损失		1,961,261.13
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		123,255,513.66	32,958,889.63
减：所得税费用	七.38	16,996,975.67	15,565,735.14
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		106,258,537.99	17,393,154.49
五、每股收益：
（一）基本每股收益		0.42	0.07
（二）稀释每股收益
董事长:曹朝阳 财务总监:郭春风		会计机构负责人:娄根杰

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2007 年度报告摘要

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现金流量表 2007 年1-12 月

单位:元 币种:人民币

编制单位: 风神轮胎股份有限公司

编制单位:风神轮胎股份有限公司			单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		3,919,488,155.68	3,586,708,552.47
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	七.40	43,268,684.77	7,199,257.25
经营活动现金流入小计		3,962,756,840.45	3,593,907,809.72
购买商品、接受劳务支付的现金		3,499,652,777.39	3,024,608,247.01
支付给职工以及为职工支付的现金		173,512,136.37	153,681,498.08
支付的各项税费		214,837,527.65	257,347,127.67
支付其他与经营活动有关的现金	七.41	125,407,276.10	96,310,741.72
经营活动现金流出小计		4,013,409,717.51	3,531,947,614.48
经营活动产生的现金流量净额		-50,652,877.06	61,960,195.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额		2,060,732.68
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		2,060,732.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金		57,900,650.28	178,345,400.02
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		57,900,650.28	178,345,400.02
投资活动产生的现金流量净额		-55,839,917.60	-178,345,400.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		1,254,152,513.08	991,302,240.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		1,254,152,513.08	991,302,240.00
偿还债务支付的现金		1,016,971,261.51	758,726,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		122,855,025.76	115,343,996.63
支付其他与筹资活动有关的现金		3,300,000.00	300,000.00
筹资活动现金流出小计		1,143,126,287.27	874,370,496.63
筹资活动产生的现金流量净额		111,026,225.81	116,931,743.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		8,478,901.65	622,002.46

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2007 年度报告摘要

			2007 年度报告摘要
五、现金及现金等价物净增加额		13,012,332.80	1,168,541.05
加：期初现金及现金等价物余额		208,504,338.74	207,335,797.69
六、期末现金及现金等价物余额		221,516,671.54	208,504,338.74

董事长:曹朝阳 财务总监:郭春风 会计机构负责人:娄根杰

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2007 年度报告摘要

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所有者权益变动表 2007 年1-12 月

编制单位: 风神轮胎股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目				本期金额
	实收资本(或股 本)	资本公积	减： 库存 股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末 余额	255,000,000.00	333,701,499.80		55,180,521.96	169,703,667.04	813,585,688.80
加：会计政策 变更
前期差错更正
二、本年年初 余额	255,000,000.00	333,701,499.80		55,180,521.96	169,703,667.04	813,585,688.80
三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列）				10,625,853.80	95,632,684.19	106,258,537.99
（一）净利润					106,258,537.99	106,258,537.99
（二）直接计 入所有者权益 的利得和损失
1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额
2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响
3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响
4．其他
上述（一）和 （二）小计					106,258,537.99	106,258,537.99
（三）所有者 投入和减少资 本
1．所有者投入 资本
2．股份支付计 入所有者权益 的金额
3．其他
（四）利润分 配				10,625,853.80	-10,625,853.80
1．提取盈余公 积				10,625,853.80	-10,625,853.80
2．对所有者 （或股东）的

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2007 年度报告摘要

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分配
3．其他
（五）所有者 权益内部结转
1．资本公积转 增资本（或股 本）
2．盈余公积转 增资本（或股 本）
3．盈余公积弥 补亏损
4．其他
四、本期期末 余额	255,000,000.00	333,701,499.80		65,806,375.76	265,336,351.23	919,844,226.79

单位:元 币种:人民币

项目			上年同期金额	上年同期金额
	实收资本(或股 本)	资本公积	减： 库存 股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末 余额	255,000,000.00	333,055,353.30		53,950,854.77	184,140,179.74	826,146,387.81
加：会计政策 变更
前期差错更正
二、本年年初 余额	255,000,000.00	333,055,353.30		53,950,854.77	184,140,179.74	826,146,387.81
三、本年增减 变动金额（减 少以“－”号 填列）		646,146.50		1,229,667.19	-14,436,512.70	-12,560,699.01
（一）净利润					17,393,154.49	17,393,154.49
（二）直接计 入所有者权益 的利得和损失		646,146.50				646,146.50
1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额
2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响
3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响
4．其他		646,146.50				646,146.50
上述（一）和 （二）小计		646,146.50			17,393,154.49	18,039,300.99
（三）所有者 投入和减少资 本

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2007 年度报告摘要

1．所有者投入 资本
2．股份支付计 入所有者权益 的金额
3．其他
（四）利润分 配				1,229,667.19	-31,829,667.19	-30,600,000
1．提取盈余公 积				1,229,667.19	-1,229,667.19	0
2．对所有者 （或股东）的 分配					-30,600,000.00	-30,600,000.00
3．其他
（五）所有者 权益内部结转
1．资本公积转 增资本（或股 本）
2．盈余公积转 增资本（或股 本）
3．盈余公积弥 补亏损
4．其他
四、本期期末 余额	255,000,000	333,701,499.80		55,180,521.96	169,703,667.04	813,585,688.80

公司法定代表人:曹朝阳 主管会计工作负责人:郭春风 会计机构负责人:娄根杰

9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

• 9.4 本报告期无会计差错更正。

• 9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

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