Aeolus Tyre Co.,Ltd. — Annual Report 2004

Jan 19, 2005

风神轮胎股份有限公司 2004 年年度报告

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二○○五年一月二十日

风神轮胎股份有限公司

A E O L U S T Y R E C O . , L T D . 2004 年年度报告

目录

......................................................... 2 一、重要提示 ................................................. 2 二、公司基本情况简介 三、会计数据和业务数据摘要........................................... 3 四、股本变动及股东情况............................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员......................................... 8 .................................................... 12 六、公司治理结构 ................................................ 14 七、股东大会情况简介 八、董事会报告...................................................... 16 ...................................................... 24 九、监事会报告 十、重要事项........................................................ 26 十一、财务会计报告 ................................................. 30 十二、备查文件目录.................................................. 62

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一、重要提示

• 1 、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈

• 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2 、独立董事鞠洪振先生未出席会议，全权委托独立董事丁宝安先生代为出席并

• 表决。

• 3 、公司董事长曹朝阳先生、财务总监郭春风先生、会计主管人员娄根杰先生声

• 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介

• 1 、公司法定中文名称：风神轮胎股份有限公司

公司英文名称： AEOLUS TYRE CO.,LTD.

• 2 、公司法定代表人：曹朝阳

• 3 、公司董事会秘书：韩法强

48 联系地址：河南省焦作市焦东南路 号 0391-3999006 电话： 0391-3933952 传真： E-mail ： hfq@aeolustyre.com 公司证券事务代表：初立珍 48 联系地址：河南省焦作市焦东南路 号 0391-3999081 电话： 0391-3999080 传真： E-mail ： clz@aeolustyre.com

4 48 、公司注册地址：河南省焦作市焦东南路 号 48 公司办公地址：河南省焦作市焦东南路 号 454003 邮政编码： 公司国际互联网网址： http ： //www.aeolustyre.com 公司电子信箱： company@aeolustyre.com

5 、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http ： //www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部

6 、公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：风神股份 600469 公司股票代码： 1998 12 1 公司首次注册登记日期： 年 月 日 48 公司首次注册登记地点：河南省焦作市焦东南路 号 2003 3 20 公司变更注册登记日期： 年 月 日 48 公司变更注册登记地点：河南省焦作市焦东南路 号 4100001004588-1/1 公司法人营业执照注册号： 410800712634853 公司税务登记号码： 公司聘请的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所有限公司 22 5 公司聘请的会计师事务所办公地址：郑州市农业路 号绿洲商会大厦 楼

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三、会计数据和业务数据摘要

（一）本报告期主要财务数据

单位：元 币种：人民币

（一）本报告期主要财务数据	单位：元 币种：人民币
利润总额	125,013,318.08
净利润	76,648,242.54
扣除非经常性损益后的净利润	76,247,278.55
主营业务利润	433,291,704.32
其他业务利润	13,524,517.89
营业利润	124,084,864.37
投资收益	330,000.00
补贴收入	2,397,000
营业外收支净额	-1,798,546.29
经营活动产生的现金流量净额	87,866,271.50
现金及现金等价物净增加额	-273,237,422.38

（二）扣除非经常性损益项目和金额

（二）扣除非经常性损益项目和金额	（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目	金额
各种形式的政府补贴	2,397,000.00
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出	-1,798,546.29
所得税影响数	-197,489.72
合计	400,963.99

（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2004年	2003年	2003年	本期比上期增减(%)	2002年
		调整后	调整前
主营业务收入	2,801,171,218.25	2,110,087,175.94	2,110,087,175.94	32.75	1,361,543,560.99
利润总额	125,013,318.08	119,022,450.21	119,483,428.70	5.03	63,850,903.59
净利润	76,648,242.54	63,397,474.89	63,706,330.48	20.90	38,758,215.91
扣除非经常性 损益的净利润	76,247,278.55	61,480,930.52	61,789,786.11	24.02	33,520,231.04
	2004年末	2003年末		本期比上期增减(%)	2002年末
		调整后	调整前
总资产	2,204,093,760.10	1,809,336,104.21	1,809,336,104.21	21.82	1,008,832,297.58
股东权益	700,547,031.84	700,178,789.30	700,487,644.89	0.05	330,967,625.58
经营活动产生 的现金流量净 额	87,866,271.50	89,966,576.08	89,966,576.08	-2.33	29,271,322.28
主要财务指标	2004年	2003年		本期比上期增减(%)	2002年
		调整后	调整前
每股收益	0.30	0.25	0.25	20	0.215

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最新每股收益
净资产收益率 (%)	10.94	9.05	9.09	1.89	11.71
扣除非经常性 损益的净利润 的净资产收益 率(%)	10.88	8.78	8.82	2.10	10.13
每股经营活动 产生的现金流 量净额	0.345	0.353	0.353	-2.26	0.163
	2004年末	2003年末		本期比上期增减 (%)	2002年末
		调整后	调整前
每股净资产	2.747	2.746	2.747	0.04	1.839
调整后的每股 净资产	2.676	2.656	2.657	0.75	1.772

2003 年会计数据调整系土地租赁费追溯调整所致。

2004 年公司净利润较上年增长 20.90% ，主要原因是公司 2004 年主营业务收入较 2003 年 增长 32.75%, 其中子午胎销售收入增长 65.09% ，其他业务利润增加及实际所得税比上年减少 所致。

（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净 资产收益率及每股收益：

（四）按中国证监会发布的《公 资产收益率及每股收益：	开发行证券公司信息披露编报	开发行证券公司信息披露编报	规则》第9 号的要求计算的净	规则》第9 号的要求计算的净
			单位：元 币种：人民币
报告期利润	净资产收益率（%）		每股收益
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	61.85	61.87	1.70	1.70
营业利润	17.71	17.72	0.49	0.49
净利润	10.94	10.94	0.30	0.30
扣除非经常性损益后的净利润	10.88	10.89	0.30	0.30

（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因：

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	股本	资本公积	盈余公积	法定公益金	未分配利润	股东权益合计
期初数	255,000,000	330,215,366.53	25,176,202.92	8,392,067.64	89,787,219.85	700,178,789.30
本期增加		220,000	11,497,236.38	3,832,412.13	76,648,242.54	88,365,478.92
本期减少					87,997,236.38	87,997,236.38
期末数	255,000,000	330,435,366.53	36,673,439.30	12,224,479.77	78,438,226.01	700,547,031.84

资本公积变动的原因是拨款转入所致；盈余公积、法定公益金变动的原因是利润分配增 加所致；未分配利润变动的原因是本年净利润增加所致。

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四、股本变动及股东情况

（一）公司股份变动情况表：

单位：股

	期初值			本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）		期末值
		配股	送股	公积金转股	增发	其他	小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份	177,372,300							177,372,300
境内法人持有股份	2,627,700							2,627,700
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计	180,000,000							180,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	75,000,000							75,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计	75,000,000							75,000,000
三、股份总数	255,000,000							255,000,000

（二）股票发行与上市情况

(1) 前三年历次股票发行情况

单位：股 币种：人民币

种类	发行日期	发行价格（元）	发行数量	上市日期	获准上市 交易数量
A股	2003-09-29	4.30	75,000,000	2003-10-21	75,000,000

1 ） 2003 年 9 月 29 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【 2003 】 119 号文核准， 公司采用向二级市场投资者定价配售的方式发行每股面值 1.00 元的人民币普通股 7500 万股， 每股的发行价 4.30 元。

2 ） 2003 年 10 月 21 日，经上海证券交易所上证上字【 2003 】 128 号文核准，本公司 7500 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌上市。

(2) 公司股份总数及结构的变动情况

公司发起设立时总股本为 180,000,000 股，其中国有法人股 177,372,300 股 , 社会法人股 2,627,700 股。 2003 年 9 月 29 日，公司发行 75,000,000 社会公众股，股本总数增至 255,000,000 股，其中：国有法人股占 69.56% ，社会法人股占 1.03% ，社会公众股占 29.41% 。

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（三）股东情况

• 1 、报告期末股东总数为 21,036 户，其中：非流通股股东 7 户，流通 A 股股东 21,029 户。

2 、报告期末前十名股东持股情况：

单位：股

股东名称(全称)	年度内增减	年末持股 情况	比例(%)	股份类别股 份类别（已流 通或未流通）	质押或冻 结情况	股东性质（国 有股东或外资 股东）
河南轮胎集团有限责任公司		162,262,800	63.63	未流通	无	国有股东
中国神马集团有限责任公司		9,854,000	3.86	未流通	未知	国有股东
中国工商银行－国联安德盛小盘 精选证券投资基金	3,395,059	3,395,059	1.33	已流通	未知	其他
豫港（河南）开发有限公司		3,284,700	1.29	未流通	未知	国有股东
全国社保基金一零四组合	1,638,478	2,438,478	0.96	已流通	未知	其他
交通银行－普惠证券投资基金	-1,641,828	1,984,174	0.78	已流通	未知	其他
焦作市投资公司		1,970,800	0.77	未流通	未知	国有股东
北京泰来投资管理有限公司	1,138,393	1,678,062	0.66	已流通	未知	其他
中国工商银行－银河银泰理财分 红证券投资基金	994,363	994,363	0.39	已流通	未知	其他
焦作市锌品厂		985,400	0.39	未流通	未知	其他
江阴市创新气门嘴有限公司		985,400	0.39	未流通	未知	其他

前十名股东关联关系或一致行动的说明：

第五、第六名股东同受鹏华基金管理公司管理，具有关联关系及一致行动关系，其他股 东之间未发现存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。

3 、控股股东及实际控制人简介

（ 1 ）控股股东情况

公司名称：河南轮胎集团有限责任公司

法人代表：郑玉力

注册资本： 32,007 万元人民币

成立日期： 1997 年 6 月 1 日

主要经营业务或管理活动：经营政府授权的国有资产，轮胎、合成纤维制品、橡胶制品、 水泥的销售 。

河南轮胎集团有限责任公司是对公司拥有实际控制权的股东。集团公司的前身为河南轮 胎厂。该厂始建于 1965 年，是新中国成立后兴建的第一个中型轮胎厂，为国家重点轮胎制造 企业，曾先后荣获全国先进集体、河南省工业战线十面红旗等几十项国家、部、省级荣誉称 号。该厂 1992 年被定为国家大型一档企业， 1993-1998 年连续 6 年入围全国 500 家最大工业 企业和全国 500 家最佳经济效益企业行列； 1994 年列居我国工业企业综合评价最优 500 家第 102 位、化工行业第五位、轮胎行业第二位； 1995 年列居国有企业 500 强第 437 位； 1996 年

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被列入全国 300 家重点扶持企业； 1997 年跻身世界轮胎企业 50 强； 1999 年被列入 520 户国 家重点企业。

1997 年 5 月，经河南省经贸委批准，河南轮胎厂在兼并焦作市合成纤维厂、焦作水泥厂 和焦作市橡胶一厂的基础上改制成立河南轮胎集团有限责任公司，属国有独资公司。 目前，集团公司持有公司股票 162,262,800 股，占公司总股本的 63.63% ，其持有的公司 股票未被质押。

（ 2 ）控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

• （ 3 ）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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控股股东及实际控制人关系图

4 、报告期末前十名流通股股东持股情况

4、报告期末前十名流通股股东持股情况
股东名称	年末持有流通股的数量	种类
中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券 投资基金	3,395,059	A股
全国社保基金一零四组合	2,438,478	A 股
交通银行－普惠证券投资基金	1,984,174	A 股
北京泰来投资管理有限公司	1,678,062	A 股
中国工商银行－银河银泰理财分红证券投 资基金	994,363	A股
北京康来德电子经营部	855,465	A 股
中国银行－湘财荷银行业精选证券投资基金	726,949	A 股
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金	599,923	A 股
中国工商银行－安瑞证券投资基金	508,256	A 股
浙江湖州丝绸集团进出口有限公司	499,950	A 股

说明： 第二、第三名股东同受鹏华基金管理公司管理，属于关联关系，其他股东之间未发现 存在关联关系。

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五、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员情况

1 、董事、监事、高级管理人员基本情况

单位：股

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始 日期	任期终止 日期	年初 持股数	年末 持股数	股份 增减数
曹朝阳	董事长	男	42	2004-10-15	2007-10-15	0	0	0
郑玉力	董事	男	49	2004-10-15	2007-10-15	0	0	0
王 锋	副董事长、总经 理	男	41	2004-10-15	2007-10-15	0	0	0
郭春风	董事、副总经理 兼财务总监	男	49	2004-10-15	2007-10-15	0	0	0
冯耀岭	董事、副总经 理、总工程师	男	48	2004-10-15	2007-10-15	0	0	0
申洪亮	董事、副总经理	男	41	2004-10-15	2007-10-15	0	0	0
张兆锋	董事	男	44	2004-10-15	2007-10-15	0	0	0
丁宝安	独立董事	男	64	2004-10-15	2007-10-15	0	0	0
陈 岩	独立董事	男	58	2004-10-15	2007-10-15	0	0	0
鞠洪振	独立董事	男	64	2004-10-15	2007-10-15	0	0	0
王世定	独立董事	男	61	2004-10-15	2007-10-15	0	0	0
韩法强	董事会秘书	男	39	2004-10-15	2007-10-15	0	0	0
林伟华	监事会主席	男	56	2004-10-15	2007-10-15	0	0	0
马保群	监事	男	45	2004-10-15	2007-10-15	0	0	0
魏 威	监事	男	39	2004-10-15	2007-10-15	0	0	0
和新军	监事	男	35	2004-10-15	2007-10-15	0	0	0
秦鸿胜	监事	男	37	2004-10-15	2007-10-15	0	0	0
张晓新	副总经理	男	41	2004-10-15	2007-10-15	0	0	0
申玉生	副总经理	男	43	2004-10-15	2007-10-15	0	0	0
谢小红	副总经理	男	35	2004-10-15	2007-10-15	0	0	0

董事、监事、高级管理人员主要工作经历：

(1) 曹朝阳先生， 42 岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，本公司董事长，党委书记。 兼任集团公司副董事长、党委书记，总经理，第十届全国人大代表。历任河南轮胎厂电力车 间副主任，电力分厂副厂长、厂长；焦作市合成纤维厂副厂长、党委书记兼厂长；集团公司 副总经理、董事长。

(2) 郑玉力先生， 49 岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，集团公司董事长。历任河 南轮胎厂成型分厂副厂长、技术处副处长、生产处处长兼党支部书记；厂长助理、副厂长； 本公司副总经理、党委副书记、纪委书记，监事会主席。

(3) 王锋先生， 41 岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，本公司副董事长、总经理。 历任河南轮胎厂供应处副处长、处长、经营部部长、副厂长；本公司常务副总经理。 。

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• (4) 郭春风先生， 49 岁，中共党员，研究生学历，高级会计师，本公司副总经理兼财务总

• 监。历任河南轮胎厂财务处副处长；本公司财务部副部长、部长兼证券部部长。

• (5) 冯耀岭先生， 48 岁，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，享受国家政府特殊 津贴，本公司副总经理、总工程师。历任河南轮胎厂技术部部长、副总工程师、总工程师。

• (6) 申洪亮先生， 41 岁，中共党员，研究生学历，会计师，本公司副总经理。历任河南轮 胎厂财务处副处长、销售处处长；本公司经营部部长。

• (7) 张兆锋先生， 44 岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，神马集团副总经理。历任 神马集团车间工段长、副主任、主任；神马实业股份有限公司副总经理；神马尼龙 66 盐公司 党委书记。

• (8) 丁宝安先生， 64 岁，中共党员，大学学历，高级经济师。历任河南省环境保护局局长； 河南省建设厅副厅长；中原化肥厂副厂长；河南省石油化工厅副厅长、正厅级巡视员。

• (9) 陈岩先生， 58 岁，无党派人士，大学学历，高级工程师。现任河南省中生石油化工设 备有限公司执行董事。河南省政协七、八、九届科技界委员、河南省八、九届政协常委。历 任河南省石化厅高级工程师、科长；河南省化工装备联营公司总经理；省复合肥推广中心主任。

(10) 鞠洪振先生， 64 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，现任中国橡胶工业 协会会长。历任化工（燃化、石化）部橡胶司副处长、处长、副司长；中联橡胶（集团）总 公司副总经理、总经理、董事长；中国橡胶工业协会理事长。

• (11) 王世定先生， 61 岁，经济学硕士，研究员、博士生导师。历任北京钟表工业公司主 管会计；财政部财政科研所会计研究室副主任、主任、副所长、顾问。

• (12) 韩法强先生， 39 岁，中共党员，研究生学历，中学高级教师，本公司董事会秘书（副 总经理级），总经理办公室主任。历任河南轮胎厂学校副校长、校长、党支部书记。

• (13) 林伟华先生， 56 岁，中共党员，大学学历，政工师，现任集团公司和本公司工会主 席、党委副书记、纪委书记。历任河南轮胎厂车间副主任、主任，成型分厂厂长，厂工会副 主席、主席。

• (14) 马保群先生， 45 岁，大学学历，高级咨询师，现任焦作市投资公司总经理。历任焦 作市资源综合利用办公室干事、焦作市工程咨询公司副总经理。

• (15) 魏威先生， 39 岁，大学学历，经济师，会计师，现任豫港（河南）开发有限公司副 总经理。历任豫港公司财务部副经理、财务部经理。

• (16) 和新军先生， 35 岁，中共党员，大专学历，会计师，现任本公司董事会秘书处副主 任。历任本公司财务部主管会计、审计部副部长。

• (17) 秦鸿胜先生， 37 岁，大学学历，工程师，本公司载重胎分厂厂长。历任河南轮胎厂 分厂副厂长，本公司技术部副部长。

• (18) 张晓新先生， 41 岁，中共党员，大学学历，高级工程师，本公司副总经理，生产部 部长。历任河南轮胎厂动力分厂副厂长、厂长；本公司生产部副部长、部长、总经理助理。。

• (19) 申玉生先生， 43 岁，中共党员，大学学历，高级工程师，本公司副总经理，发展部 部长。历任河南轮胎厂技研处副处长、项目办副主任；本公司企业发展部部长、副总工程师、 总经理助理。

• (20) 谢小红先生， 35 岁，大学学历，高级工程师，本公司副总经理，子午胎分厂厂长。 历任本公司子午胎分厂副厂长、厂长。

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2 、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：

2、董事	监事、高级管理人员在股东	单位任职情况：
姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日期	是否领 取报酬 津贴
曹朝阳	河南轮胎集团有限责任公司	副董事长、党委书记、总经理	2000-12-01	否
郑玉力	河南轮胎集团有限责任公司	董事长	2003-6-01	是
林伟华	河南轮胎集团有限责任公司	工会主席、党委副书记、纪委书记	1998-08-01	否
张兆锋	中国神马集团有限责任公司	副总经理	1997-12-01	是
马保群	焦作市投资公司	总经理	2002-10-01	是
魏 威	豫港（河南）开发有限公司	副总经理	2004-01-01	是

（二）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况：

姓名	其他单位名称	担任的职务	任期起始日期	是否领取报酬 津贴
陈 岩	河南中生化工设备有限公司	执行董事	2003-09-01	是
鞠洪振	贵州轮胎股份有限公司	独立董事	2002-09-19	是
马保群	河南豫能控股股份有限公司	监事	1997-11-25	否
	河南创业投资股份有限公司	董事	2003-04-15	否
	河南金龙电缆有限责任公司	董事	2003-03-24	否
	多氟多化工股份有限公司	监事	2004-11-26	否
	焦作市拓普精密冷扎带钢有限责任公司	董事	2000-03-10	否
王世定	保定天威保变电气股份有限公司	独立董事	2001-07-01	是
	湖北洪城通用机械股份有限公司	独立董事	2001-07-01	是
	南方科学城发展有限公司	独立董事	2002-07-01	是

• （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

• 1 、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员的报酬由公

• 司薪酬与考核委员会确定。

• 2 、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、高管人员薪酬激励约束机制及

• 公司高管人员绩效考核实施细则。

• 3 、报酬情况

单位：万元 币种：人民币

董事、监事、高级管理人员年度报酬总额	220.77（含税）
金额最高的前三名董事的报酬总额	98.47（含税）
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额	98.47（含税）
独立董事的津贴	8（不含税）
独立董事的其他待遇	无

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4 、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
郑玉力	河南轮胎集团有限责任公司
张兆锋	中国神马集团有限责任公司
魏 威	豫港（河南）开发有限公司
马保群	焦作市投资公司

5 、报酬区间

5、报酬区间
报酬数额区间	人数
10 万以下	3
10-20 万	4
20 万以上	5

（四）公司董事监事高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	离任原因
朱延安	董事、监事	辞职、换届
王玉忠	监事	辞职

2004 年 3 月 26 日，公司二届十一次董事会会议通过了《关于董事调整议案》，同意朱延 安先生辞去公司董事职务，同意提名鞠洪振先生为公司独立董事候选人、申洪亮先生、冯耀 岭先生为公司董事候选人；通过了《关于公司高管人员调整议案》，同意聘任张晓新先生、申 玉生先生、谢小红先生为公司副总经理。

2004 年 3 月 26 日，公司二届九次监事会会议通过了《关于监事调整议案》，同意王玉忠 先生辞去公司监事职务，同意提名朱延安先生为公司监事候选人。

2004 年 5 月 17 日，公司 2003 年度股东大会选举鞠洪振先生为公司独立董事，冯耀岭先 生、申洪亮先生为公司董事，朱延安先生为公司监事。

2004 年 9 月 10 日，公司二届十六次董事会通过了《关于公司董事会换届的议案》，同意 曹朝阳、郑玉力、王锋、郭春风、冯耀岭、申洪亮、张兆锋 7 位先生作为公司三届董事会董 事候选人，王世定、丁宝安、陈岩、鞠洪振 4 位先生作为公司三届董事会独立董事候选人。 2004 年 9 月 10 日，公司二届十二次监事会通过了《关于公司监事会换届的议案》，同意 林伟华、马保群、魏威三位先生作为股东代表监事候选人，秦鸿胜、和新军 2 位先生为员工 代表监事。

2004 年 10 月 15 日，公司 2004 年第一次临时股东大会通过了二届董事会、监事会换届议案。

• （五）公司员工情况

截止报告期末，公司在职员工为 3,809 人，需承担费用的离退休职工为 143 人。

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员工的结构如下：

（ 1 ）专业构成情况

（1）专业构成情况
专业构成的类别	人 数
生产工人	3,381
工程技术人员	197
销售人员	51
行政人员	118
财务人员	31
其它人员	31

（ 2 ）教育程度情况

（2）教育程度情况
教育程度的类别	人 数
大学本科以上	203
大专	515
中专高中等	2,611
初中以下	480

六、公司治理结构

（一）公司治理的情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》以及中国证监会有关法律法规的要求，逐步建立和完善公司法人治理 结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作，提高公司管理水平。公司治理的实际情况符 合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

1 、关于股东与股东大会：根据《公司章程》规定，股东大会在选举董事时，公司均实行 了累积投票制度。公司股东大会明确了对董事会的授权，公司 2004 年第一次临时股东大会重 新修订并通过了《股东大会议事规则》、《股东大会授权制度》，公司能够按照有关法律法规的 要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权。

• 2 、关于控股股东和上市公司：公司控股股东通过股东大会对公司依法行使出资人的权利， 行为规范，没有直接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求公司为其担保或 替他人担保。公司与控股股东进行的关联交易公平合理。

3 、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举产生董事。董事会人数和 人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》开 展工作，各位董事认真出席董事会和股东大会，积极接受培训，熟悉相关法律法规，忠实、 诚信、勤勉地履行职责。目前，公司董事会有四名独立董事，符合中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的要求。董事会下设的提名、 审计、战略、薪酬和考核四个专门委员会，依照各自的制度及其相关实施细则，开展了行之 有效的工作。

• 4 、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律和法规的要求；公司监事会

• 按照《监事会议事规则》积极开展工作，全体监事本着对股东负责的态度积极接受培训，熟

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悉相关法律法规，了解监事的权利、义务，认真履行职责，对公司重大事项、财务以及董事、 经理和其他高级管理人员履职情况实行合法监督。

• 5 、关于绩效评价和激励约束机制：公司对高管人员已建立了以 KPI 绩效考核为核心的考

• 核机制和薪酬激励约束机制。

• 6 、利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相 关者的合法权益，共同推进公司持续、健康地发展。

7 、关于信息披露：公司董事长是公司信息披露的第一负责人，董事会秘书负责信息披露 工作，接待股东、投资者的来访和咨询。公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、 及时、完整地披露了本年度的定期报告和临时报告。

8 、存在的差异及改进措施：公司将进一步完善董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四 个专门委员会相关制度及实施细则，并进一步完善《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》， 完善董事、监事和经理人员的绩效评价和激励约束机制。

（二）独立董事履行职责情况 独立董事参加董事会的出席情况：

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
王世定	8	8	0	0
丁宝安	8	8	0	0
陈 岩	8	8	0	0
鞠洪振	5	5	0	0

本公司独立董事专业涵盖会计、管理、行业专家，董事会人员结构和专业结构进一步合 理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参 加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司聘任董事、关联交易， 大股东占用公司资金和对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决 策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。

• （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1) 业务方面：公司始终规范运作，关联交易透明、合理、公允。公司独立开展经营业务， 拥有完全独立的产供销系统，公司原材料的采购、产品的生产和销售均不依赖于控股股东和 其他关联企业。

• 2) 人员方面：公司拥有独立的劳动人事及工资管理制度，所有高级管理人员均未在控股股

• 东单位或关联单位领取任何形式的薪酬和津贴。

• 3) 资产方面：公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统，资产独立完整，权属明晰。

• 4) 机构方面：公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作，不存在与控股股

• 东混合经营、合署办公的情形。

• 5) 财务方面：公司拥有独立的财务管理机构、独立的会计核算体系、财务管理制度和独立

• 的银行账号，依法独立纳税。

• （四）高级管理人员的考评及激励情况：

公司制定了《董事薪酬激励约束机制》、《高管人员薪酬激励约束机制》和《高级管理人 员薪酬激励约束机制实施细则》，对公司高级管理人员进行激励与约束。

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七、股东大会情况简介

（一）年度股东大会情况

股东大会的通知、召集、召开情况：

本公司董事会于 2004 年 3 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登《风神轮胎 股份有限公司二届十一次董事会决议公告暨召开 2003 年度股东大会的通知》，公司 2003 年度 股东大会于 2004 年 5 月 17 日在焦作市山阳宾馆召开，到会股东、股东代表及股东代理共 10 人，代表股份 180,107,000 股，占公司总股本的 70.63% ，大会由董事长曹朝阳主持。 股东大会通过的决议及披露情况：

• 1 、通过了《公司 2003 年度董事会工作报告》；

• 2 、通过了《公司 2003 年度监事会工作报告》；

• 3 、通过了《公司 2003 年度财务决算报告》；

• 4 、通过了《关于公司 2003 年度利润分配预案》；

• 5 、通过了《关于公司募集资金实施收购和租赁使用集团公司子午胎资产的议案》；

• 6 、通过了《公司章程修改议案》

• 7 、通过了《关于公司董事调整的议案》；

• 8 、通过了《关于设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的议案》；

• 9 、通过了《关于公司监事调整的议案》；

• 10 、通过了《关于公司董事薪酬激励约束机制的议案》；

• 11 、通过了《关于聘请公司 2004 年度会计审计机构议案》。

选举更换公司董事监事情况：

1 、股东大会以累积投票制度选举鞠洪振先生为公司独立董事，赞成表决权数 180107000 ， 占出席会议有表决权股份的 100% ；选举冯耀岭先生为公司董事，赞成表决权数 180107000 ， 占出席会议有表决权股份的 100% ；选举申洪亮先生为公司董事，赞成表决权数 180107000 ， 占出席会议有表决权股份的 100% 。

2 、会议选举朱延安先生为公司监事。赞成 180107000 股，占出席会议股东有表决权股份 的 100% ，公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》上。

2003 年度股东大会符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。公司董事、监 事及其他高级管理人员出席了会议，中介机构代表列席了会议，会议以记名表决方式审议通 过了以上提案。

（二）临时股东大会情况

2004 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：

本公司董事会于 2004 年 9 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《风神轮 胎股份有限公司二届十六次董事会会议决议暨召开 2004 年第一次临时股东大会的通知》， 2004 年 10 月 15 日上午， 2004 年第一次临时股东大会在焦作市亿万饭店召开，到会的股东及其代 表 8 人，代表股权 180765177 股，占本公司总股本的 70.89% ，大会由董事长曹朝阳主持。 股东大会审议通过了以下决议：

• 1 、《关于公司董事会换届的议案》；

• 2 、《关于公司监事会换届的议案》；

• 3 、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

• 4 、《关于公司符合增发新股条件的议案》；

• 5 、《关于发行股票种类的议案》；

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• 6 、《关于增发新股每股面值的议案》；

• 7 、《关于增发新股发行对象的议案》；

• 8 、《关于增发新股发行数量的议案》；

• 9 、《关于增发新股发行方式的议案》 ；

10 、《关于增发新股发行价格及定价原则的议案》；

11 、《关于增发新股募集资金用途及金额的议案》；

12 、《关于增发股票决议有效期的议案》；

13 、《关于本次增发完成前滚存的未分配利润由新老股东共同享有的议案》 ；

14 、《关于授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜的议案》；

15 、《关于公司增发新股募集资金运用可行性研究报告的议案》 ；

• 16 、《关于公司收购河南轮胎集团有限责任公司 50 万套子午胎生产线及相关设施的议案》； 17 、审议通过了《关于修改 < 公司章程 > 的议案》；

18 、审议通过了《修改 < 股东大会议事规则 > 议案》；

9 、审议通过了《修改 < 股东大会授权制度 > 议案》。 选举更换公司董事、监事情况：

1 、股东大会以累积投票为记名表决方式选举了三届董事会成员组成，大会以 180765177 股赞成， 0 股反对， 0 股弃权的表决结果一致通过了曹朝阳、王锋、郑玉力、郭春风、冯耀岭、 申洪亮、张兆锋七位先生为公司第三届董事会董事，王世定、丁宝安、陈岩、鞠洪振四位先 生为公司第三届董事会独立董事。

2 、大会以记名表决方式选举了三届监事会成员组成，以 180765177 股赞成， 0 股反对， 0 股弃权的表决结果一致通过林伟华、马保群、魏威三位先生为公司第三届监事会监事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 10 月 16 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2004 年第一次临时股东大会符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。公司 董事、监事及其他高级管理人员出席了会议，中介机构代表列席了会议，董事长曹朝阳主持 会议，会议以记名表决方式审议了以上提案。

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八、董事会报告

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004 年，公司继续贯彻落实董事会提出的“一个提高，两个调整”的工作方针，以“基 础管理年”为突破口，紧紧围绕董事会确定的年度方针目标开展工作，深入进行三项制度改 革，再造新的管理架构和业务流程，完善了以 KPI 绩效考核为核心的薪酬激励约束机制，建 立了从高管层到普通员工，从职能部室到生产分厂，全方位、多层次的 KPI 绩效考核管理体 系，提升内部管理水平；加快产品结构调整和项目建设步伐，公司 120 万套子午胎项目于 2004 年 12 月 24 日正式全线贯通，开始批量生产， 15 万套工程胎中的 10 个硫化罐已于 2004 年 6 月投入生产，产品结构调整取得重大进展，高新技术产品全钢子午胎和传统优势产品工程胎 的销售收入已经占公司总销售收入的 69% 。

根据二届八次董事会决议，公司下大力气开展引资引智工作， 2004 年 10 月，公司与世界 第五大轮胎制造商 PIRELLI 公司在北京签署了“合作意向书”，公司的合资工作取得了标志性 的成果。

2004 年，公司认真总结了近年来成功的经验和失败的教训，挖掘蕴藏在职工群众中的优 秀的思想、观念，经过提炼、升华，形成了以“创新、信心、激情、回报”为核心内容，涵 盖“做当代一流企业、造用户首选产品、育同业仰敬队伍”的风神愿景，“发展是我们的一贯、 创新是我们的不变、更好是我们的唯一”的风神哲学，“让所有员工感受成长与关爱，让所有 顾客体验安全与放心，让所有股东分享收获与财富”的风神使命等主要内容的企业文化体系。

瞄准市场需求，加快研发速度，公司根据国际市场需求，年内加大了低断面无内胎全钢 子午线轮胎等高技术含量和高附加值产品的开发；进一步开拓国内外市场，巩固市场格局， 扩大营销网络等销售措施，在巩固和发展与东风汽车公司、厦工、龙工、柳工等知名企业配 套关系的同时，公司又开发了卡特比勒—山工、宇通重工、福田重工等配套厂家，在全体员 工的共同努力下，公司各项工作取得了长足的进步。

今年以来，“风神”牌全钢载重子午线轮胎被评为轮胎类首批“中国名牌”产品；风神 品牌被中国消费者基金会评为“消费者最喜爱的知名品牌”；风神品牌入选“中国 500 最具 价值品牌”位居第 253 位，公司在世界轮胎行业排名由 2003 年的第 37 位，上升到第 26 位。 一年来，公司从容应对国家宏观经济政策调整，克服了汽车运输限载、原材料和煤、电、 油、运等大幅度涨价及短缺带来的重重困难，主要经济指标仍保持了较大幅度的增长，全年 共完成工业产值 38.3 亿元，销售收入 28.01 亿元，净利润 7665 万元，出口创汇 8270 万美元， 同比分别增长 25.04%、32.75%、20.90%和 72.29%，产销平衡率 108%,主要经济技术指标均居 行业先进水平。

2005 年是公司的“创新年”。公司将以“创新”统揽全局，打赢“股票增发、合资合作、 项目达产”三大战役，坚持“深化改革、强化管理、全面创新、瞄准一流、盯死目标”的原 则，大力实施品牌战略，打造公司持续发展、高效运营的基础平台，全年工业总产值确保 58 亿元，力争 60 亿元；实现销售收入 43 亿元，力争 45 亿元。

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（二）报告期公司经营情况

• 1 、公司主营业务的范围及其经营情况

(1) 公司经营范围为：经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所 需原辅材料、机械设备、零配件、机器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合作生产、来 料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎生产、销售。 公司的主要产品包括全钢载重子午线轮胎和斜交轮胎两大系列产品，斜交轮胎包括工程 机械轮胎、载重汽车轮胎、特种轮胎和农业轮胎。

(2) 主营业务分行业情况表 ：

(2)主营业务分	行业情况表 ：
			单位：元 币种：人民币
分行业	主营业务收入	占主营业务收入 比例(%)	主营业务利润	占主营业务 利润比例(%)
轮胎加工制造	2,801,171,218.25	100	433,291,704.32	100
合计	2,801,171,218.25	100	433,291,704.32	100

(3) 主营业务分产品情况表

(3)主营业务分产品情况表	(3)主营业务分产品情况表	(3)主营业务分产品情况表	(3)主营业务分产品情况表	(3)主营业务分产品情况表
单位：元 币种：人民币
分产品	主营业务收入	占主营业务收入 比例(%)	主营业务成本	毛利率(%)
斜交胎	1,460,163,004.82	52.13	1,260,613,930.30	13.67
子午胎	1,339,699,397.76	47.83	971,695,375.44	27.47
合计	2,799,862,402.58	99.96	2,232,309,305.74	/

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。

2004 年，公司由于受到主要原辅材料及煤、电、油、运价格大幅上涨等不利因素的影响， 主营业务毛利率较去年同期下降了 4.47 个百分点，其中斜交胎毛利率较去年同期下降了 7.3 个百分点，全钢载重子午胎毛利率较去年同期下降了 3.60 个百分点，同期子午胎销售收入较 去年同期增长了 65.09% ，净利润较去年同期增长了 20.90% 。以上数据表明公司产品结构调整 已见成效，规模效益已经显现，有效冲抵了上游产品价格上涨带来的不利影响。

(4) 主营业务分地区情况表

单位：元 币种：人民币

(4)主营业务分地区情况表		单位：元 币种：人民币
分地区	主营业务收入	占主营业务收入比例(%)
国内	2,138,164,857.74	76.33
国外	663,006,360.51	23.67
合计	2,801,171,218.25	100

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2 、主要供应商、客户情况

2、主要供应商、客户情况
		单位：万元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计	88,166.02	占采购总额比重%	39.25
前五名销售客户销售金额合计	94,079.40	占销售总额比重%	33.59

3 、在经营中出现的问题与困难及解决方案

1 、 2004 年 5 月，国家宏观经济调控政策和《道路安全法》的实施，对轮胎市场造成了巨 大影响，进入 6 月份后，轮胎特别是全钢载重子午胎出现了全行业滞销状况。面对严峻的市 场形势，公司审时度势，及时调整产品结构，加快开发和生产大吨位载重轮胎；同时积极开 拓国际市场，根据国际市场的流行趋势和消费偏好，开发了高技术含量、高附加值的的低断 面无内胎轮胎等产品，有效地扩大了国际市场份额，全年生产全钢子午胎 102.8 万套，销售 105 万套。

2 、今年以来，轮胎主要生产原材料天然橡胶、合成橡胶及相关辅助原材料、煤、电、油、 运等大幅涨价，造成了轮胎行业的业绩下滑。面对这种情况，公司积极推进供应链采购管理， 积极采取各种措施，有效消化了涨价因素。

（三）公司投资情况

1 、募集资金使用情况

公司于 2003 年 9 月 29 日通过首次发行股票募集资金 30,532.56 万元人民币，已累计使用 30,532.56 万元人民币。

• （ 1 ）截至 2004 年 6 月 30 日 , 公司前次募集资金已全部使用完毕；截至报告期末，所有资

• 产交接过户手续已全部办理完毕。

• （ 2 ）公司前次募集资金完成收购后，为公司继续发展载重子午胎业务奠定了坚实的基础，

• 进一步增强了公司的整体实力。

2 、承诺项目使用情况

				单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
承诺项目名称	拟投入金额	是否变 更项目	实际投入 金额	预计收益 (净利润)	实际收益 (净利润)	是否符 合计划 进度	是否符 合预计 收益
30 万套载重子午胎生产线 及80 万套载重子午胎生产 线主厂房	31,019.19	否	30,827.80	1,690	4,538.92	是	是
合计	31,019.19	/	30,827.80	1,690	4,538.92	/	/

• 30 万套载重子午胎生产线及 80 万套载重子午胎生产线主厂房项目拟投入 31,019.19 万元人民

• 币，实际投入 30,827.80 万元人民币，募集资金全部使用完毕。

3 、非募集资金项目情况

• (1)120 万套全钢载重及轻卡子午胎项目

截至报告期末，公司已累计投入 55,530.05 万元人民币， 2004 年 12 月 24 日，该工程项目 全线贯通，开始批量生产。

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(2)15 万套工程胎二期工程项目

截至报告期末，公司已累计投入 14,038.12 万元人民币，二期工程剩余 18 个硫化罐 2005 年一季度投产。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目名称	期末数(本年数)	期初数（上年数）	增减额	增减幅度 （%）
总资产	2,204,093,760.10	1,809,336,104.21	394,757,655.89	21.82
主营业务利润	433,291,704.32	409,702,439.66	23,589,264.66	5.76
净利润	76,648,242.54	63,397,474.89	13,250,767.65	20.90
现金及现金等价物净增加额	-273,237,422.38	342,646,240.51	-615,883,662.89	-179.74
股东权益	700,547,031.84	700,178,789.30	368,242.54	0.05

• (1) 总资产变化的主要原因是工程物资及在建工程项目投资增加所致。

• (2) 主营业务利润变化的主要原因是主营业务收入较去年同期增长 32.75% 。

• (3) 净利润变化的主要原因是公司产能增加、销售增加、其他业务利润增加及实际所得税比 上年减少所致。

• (4) 现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是用募集资金收购集团公司 30 万套载重子 午胎生产线及 80 万套载重子午胎生产线主厂房所致。

• (5) 股东权益变化的主要原因是公司利润增加所致。

（五）董事会日常工作情况

• 1 、董事会会议情况及决议内容

2004 年度，公司董事会共召开了八次会议，具体情况如下：

（ 1 ） 风神轮胎股份有限公司第二届董事会第十一次会议于 2004 年 3 月 26 日在焦作市山 阳宾馆召开。会议应到董事 9 名，董事曹朝阳、王锋、郑玉力、郭春风、张兆锋、朱延安， 独立董事丁宝安、王世定、陈岩出席了会议，公司监事、其他高级管理人员和中介机构代表 列席了会议，会议由董事长曹朝阳先生主持。会议审议并以记名表决方式一致通过了以下决议：

• 1 ）《公司 2003 年度董事会工作报告》；

• 2 ）《公司 2003 年度总经理工作报告》；

• 3 ）《公司 2003 年年度报告及其摘要》；

• 4 ）《公司 2003 年度财务决算报告》；

• 5 ）《公司 2003 年度审计部工作报告》；

• 6 ）《关于公司 2003 年度利润分配预案》；

• 7 ）《关于公司募集资金实施收购和租赁使用集团公司子午胎资产的议案》；

• 8 ）《关于公司章程修改议案》；

• 9 ）《关于修订公司信息披露制度的议案》；

• 10 ）《关于制定投资者关系管理制度的议案》；

• 11 ）《关于募集资金管理办法的议案》；

• 12 ）《关于设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的议案》；

• 13 ）《关于董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会实施细则的议案》； 14 ）《关于公司内部组织机构调整的议案》；

15 ）《关于公司董事调整议案》；

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风神轮胎股份有限公司 A E O L U S T Y R E C O . , L T D . 2004 年年度报告

• 16 ）《关于公司高管人员调整议案》；

• 17 ）《关于公司董事薪酬激励约束机制的议案》；

• 18 ）《关于公司高级管理人员薪酬激励约束机制的议案》；

• 19 ）《关于 2003 年度计提和核销资产减值准备的报告》；

• 20 ）《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况的专项说明的议案》；

• 21 ）《关于变更成本计算方法的议案》；

• 22 ）《关于聘请公司 2004 年度会计审计机构议案》；

• 23 ）《关于提议召开公司 2003 年度股东大会议案》。

• （ 2 ） 2004 年 4 月 16 日，公司董事会二届十二次会议以通讯表决方式审议通过以下议案： 1 ）通过了《风神轮胎股份有限公司 2004 年一季度报告》；

• 2 ）通过了《风神轮胎股份有限公司 2003 年年报补充公告》。

• （ 3 ） 2004 年 4 月 28 日，公司董事会二届十三次会议以通讯表决方式审议通过《关于公

• 司与中国进出口银行签订的借款合同议案》。

• （ 4 ） 2004 年 6 月 18 日，公司董事会二届十四次会议以通讯表决方式审议通过了以下议

案：

• 1 ）关于公司与中国银行焦作分行签订《人民币中长期借款合同》的议案；

• 2 ）关于公司与河北宝硕股份有限公司（以下简称宝硕股份）签署《互保合同》的议案；

• 3 ）关于公司与公司控股股东河南轮胎集团有限责任公司（以下简称集团公司）签署《有

• 关国有土地使用权租赁的补充合同》的议案。

• （ 5 ） 2004 年 7 月 30 日，公司董事会二届十五次会议在公司 2 ＃办公楼召开。曹朝阳、

• 王锋、郑玉力、郭春风、冯耀岭、申洪亮、张兆锋、丁宝安、王世定、陈岩、鞠洪振 11 名公 司董事出席了会议；公司监事、其他高级管理人员以及中介机构代表列席了会议，会议由董 事长曹朝阳主持。会议以书面记名方式一致通过了以下决议：

• 1 ）《公司 2004 年上半年总经理工作报告》；

• 2 ）《公司 2004 年半年度报告及其摘要》；

• 3 ）《公司 2004 年上半年利润分配预案》；

• 4 ）《关于公司 2004 ～ 2010 年发展规划的议案》；

• 5 ）《修改 < 股东大会议事规则 > 议案》；

• 6 ）《修改 < 股东大会授权制度 > 议案》；

• 7 ）《修改 < 董事会议事规则 > 议案》；

• 8 ）《公司高管人员的绩效考核实施细则（草案）》；

• 9 ）《关于 2003 年度公司高管人员薪酬及考核程序的议案》；

• 10 ）《关于公司拟向中国银行焦作分行申请长期借款的议案》；

• 11 ）《关于聘请杨昌基先生为公司董事会特别顾问的议案》。

• （ 6 ） 2004 年 9 月 10 日，公司董事会二届十六次会议在公司 2# 办公楼召开。公司 11 名董 事参加了会议，公司监事、董事会秘书、其他高级管理人员、及中介机构代表列席会议，

• 会议由董事长曹朝阳主持。会议以记名表决形式审议通过了以下决议：

• 1 ）《关于公司董事会换届的议案》；

• 2 ）《关于公司与公司控股股东河南轮胎集团有限责任公司签署的议案》；

• 3 ）《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

• 4 ）《关于公司符合增发新股条件的议案》；

• 5 ）《关于公司申请增发新股的议案》；

• 6 ）《公司增发新股募集资金运用可行性研究报告》；

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风神轮胎股份有限公司 A E O L U S T Y R E C O . , L T D . 2004 年年度报告

• 7 ）《关于公司收购河南轮胎集团有限责任公司 50 万套子午胎生产线及相关设施的议案》； 8 ）《关于聘请中原证券股份有限公司担任公司本次增发新股保荐机构（主承销商）的议案》；

• 9 ）《关于 < 公司章程 > 修改的议案》；

• 10 ）《关于公司 < 董事会议事规则 > 修改的议案》；

• 11 ）《关于公司 < 总经理工作细则 > 修改的议案》；

• 12 ）审议通过了《关于提议召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案》。

（ 7 ） 2004 年 10 月 15 日，公司董事会三届一次会议在焦作市亿万饭店召开。公司 11 名董 事出席了会议（其中，张兆锋董事全权委托申洪亮董事代为出席），公司监事、董事会秘书、 其他高级管理人员以及中介机构代表列席了会议，会议由曹朝阳董事主持。会议以书面记名 表决方式形成以下决议：

• 1 ）会议选举曹朝阳为公司董事长、王锋为公司副董事长；

• 2 ）与会董事一致通过董事长曹朝阳的提名，聘任王锋为公司总经理；

• 3 ）会议选举董事长曹朝阳，副董事长王锋，独立董事陈岩、鞠洪振，董事郑玉力等五人

• 为公司董事会战略委员会委员，董事长曹朝阳任主任委员；

• 4 ）会议选举独立董事王世定、丁宝安，董事长曹朝阳等三人为公司董事会审计委员会委

• 员，独立董事王世定任主任委员；

• 5 ）会议选举独立董事鞠洪振、陈岩，董事长曹朝阳等三人为公司董事会提名委员会委员，

• 独立董事鞠洪振任主任委员；

• 6 ）会议选举独立董事陈岩、丁宝安，董事长曹朝阳等三人为公司董事会薪酬与考核委员

• 会委员，独立董事陈岩任主任委员；

• 7 ）经审议，与会董事一致通过总经理王锋的提名，聘任冯耀岭（兼任公司总工程师）、

• 申洪亮、郭春风（兼任公司财务总监）、张晓新、申玉生、谢小红 6 名同志为公司副总经理；

• 8 ）经审议，与会董事一致通过董事长曹朝阳的提名，聘任韩法强为公司董事会秘书（副

• 总经理级）；委任初立珍为公司证券事务代表；

• 9 ）经审议，与会董事一致通过董事长曹朝阳的提名，委任范金星为公司审计部副部长。

• （ 8 ） 2004 年 10 月 23 日，公司董事会三届二次会议以通讯表决方式审议通过了《 2004

• 年度第三季度财务报告》。

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的要 求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，内容如下： （ 1 ） 2003 年度利润分配分红派息情况：

公司于 2004 年 5 月 17 日召开了 2003 年度股东大会，大会审议通过了公司 2003 年度利 润分配方案，以 2003 年 12 月 31 日总股本 255000000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 3 元（含税），共派发现金红利 76500000 元，剩余未分配利润 13549747.10 元结转以后年度分配。 2004 年 7 月 6 日，分红派息工作实施完毕。

• （ 2 ） 募集资金收购集团公司资产情况：

公司于 2004 年 5 月 17 日召开了 2003 年度股东大会，大会审议通过了募集资金收购集团 公司子午胎资产的议案。截至 2004 年 6 月 30 日，公司前次募集资金已全部使用完毕，截至 报告期末，所有产权过户手续已全部办理完毕。

• （ 3 ）公司股票增发情况：

• 2004 年 10 月 15 日，公司 2004 年第一次临时股东大会通过了关于申请增发新股相关议 案，目前，申报工作正在进行中。

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（六）利润分配或资本公积金转增预案

经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度实现净利润 76,648,242.54 元，提取 10 ％法定盈余公积金 7,664,824.25 元，提取 5 ％法定公益金 3,832,412.13 元，加上 2003 年 12 月 31 日滚存未分配利润 89,787,219.85 元，减去对 2003 年度已分配的利润 76,500,000 元，截止 2004 年 12 月 31 日公司可供分配的利润为 78,438,226.01 元。

根据公司 2005 年生产经营计划，公司目前正在建设的 120 万套载重子午胎项目将于 2005 年二季度全面投入生产，拟需继续投入工程建设和增加流动资金占用 3 亿多元；同时，公司 正在建设的 15 万套工程胎项目二期工程亦将于 2005 年一季度投入生产，拟需继续投入工程 建设及增加流动资金占用 3000 多万元。因此， 2005 年将是公司快速发展的一年，亦将是公司 资金面较为紧张的一年。

为了保证公司健康、持续、快速发展，集中资金用于生产经营和上述项目的后续建设及 启动，从公司发展角度考虑， 2004 年度不进行分红（现金或股票），亦不转增股本。截止 2004 年 12 月 31 日的未分配利润计 78,438,226.01 元结转以后年度分配。

• （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

关于对风神轮胎股份有限公司控股股东及其他关联方 资金占用和违规担保审计情况的专项说明

亚会 ( 专 ) 审字 (2005)1-2 号

风神轮胎股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了风神轮胎股份有限公司 ( 以下简称 “ 股份公司 ”) 2004 年度的会计报 表，并出具了亚会审字 [2005]3 号审计报告。根据中国证券监督管理委员会证监发（ 2003 ） 56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我 们对股份公司控股股东及关联方资金占用和违规担保情况进行了审计。

我们认为，截止 2004 年 12 月 31 日无控股股东及其他关联方占用贵公司资金的情况，贵 公司无为其控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。

亚太 ( 集团 ) 会计师事务所有限公司 中国注册会计师：谢忠平 · 中国 郑州 中国注册会计师：侯梅生

二○○五年一月十八日

（ 八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发 [2003]56 号）的有关规定，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和 经理层有关人员意见的基础上，就公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监 发 [2003]56 号文规定情况作如下专项说明和独立意见：

（ 1 ）专项说明

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• ①公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发 [2003]56 号文的规定。

• ②公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股 50 ％ 以下的其他关联

• 方、任何非法人单位或个人提供担保。

• ③我们已在《风神轮胎股份有限公司二○○四年半年度报告》中，对上市公司累计和当

• 期对外担保情况、执行证监发 [2003]56 号文规定的情况进行专项说明，并发表了独立意见。

• ④《公司章程》已按证监发 [2003]56 号文的规定进行了修订，规定了对外担保的审批程

• 序、被担保对象的资信标准，并经公司二○○三年年度股东大会批准。

⑤ 2004 年 6 月 18 日，公司与河北宝硕股份有限公司签订了《互保合同》，双方同意在合 同期限内，向对方提供担保的借款合同的借款本金总额不得超过人民币柒仟万元整。但截止 2004 年 12 月 31 日，公司实际没有发生对外担保的情况。

• （ 2 ）独立意见

• ①公司与关联方之间发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫

• 支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本和其他支出的情 形。

• ②公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：

• A ：将公司的资金有偿或无偿地拆借给控股股东及其他关联方使用；

• B ：通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• C ：委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• D ：为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• E ：代控股股东及其他关联方偿还债务。

• ③公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况。

• ④截止到本报告期末，公司不存在对外担保情况。

独立董事：王世定、丁宝安、陈岩、鞠洪振（丁宝安代） 二○○五年一月十八日

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九、监事会报告

（一）监事会的工作情况

2004 年度，公司监事会列席了董事会二届十一次、二届十四次、二届十五次、二届十六 次、三届一次董事会，并召开了五次监事会会议，根据职责对董事会的议案分别从合法性、 程序性及公司财务等方面进行了监督。

• 1 、 监事会二届九次会议于 2004 年 3 月 26 日下午在焦作市山阳宾馆召开，会议应到监事

• 5 名，参加会议监事 5 名，审议通过了以下议案：

• （ 1 ）《公司 2003 年度监事会工作报告》；

• （ 2 ）《公司 2003 年年度报告及其摘要》；

• （ 3 ）《关于公司 2003 年度财务决算报告》；

• (4) 《关于募集资金实施收购和租赁使用集团公司子午胎资产的议案》；

• (5) 《关于公司 2003 年度利润分配预案》；

• (6) 《关于监事调整议案》；

• (7) 《关于 2003 年度计提和核销资产减值准备的报告》；

• (8) 《关于变更成本计算方法的议案》；

• (9) 《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况的专项说明的议案》。

• 2 、 监事会二届十次会议于 2004 年 6 月 18 日以通讯表决方式审议通过了《关于公司与公

• 司控股股东河南轮胎集团有限责任公司签署的议案》。

• 3 、监事会二届十一次会议于 2004 年 7 月 30 日在公司 1# 办公楼召开，五名监事全部参加

• 会议，会议以记名表决方式一致通过了以下决议：

• (1) 《公司 2004 年半年度报告及其摘要》；

• (2) 《公司 2004 年上半年利润分配预案》。

• 4 、 监事会二届十二次会议于 2004 年 9 月 10 日上午在公司 2# 办公楼召开，应到监事五名，

• 实到监事五名，与会监事一致审议通过了以下议案：

• （ 1 ）《关于公司监事会换届的议案》；

• （ 2 ）《关于公司与河南轮胎集团有限责任公司签署及的议案》；

• （ 3 ）《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

• （ 4 ）《关于公司符合增发新股条件的议案》；

• （ 5 ）《关于公司申请增发新股的议案》；

• （ 6 ）《关于公司增发新股募集资金运用可行性研究报告的议案》；

• （ 7 ）《关于公司收购河南轮胎集团有限责任公司 50 万套子午胎生产线及相关设施的议案》。

5 、 监事会三届一次会议于 2004 年 10 月 15 日在焦作市亿万饭店召开，应到监事 5 名，实 到 4 名，马保群监事全权委托和新军监事代为出席，会议以记名表决方式选举林伟华为公司 监事会主席。

公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公 司依法运作、关联交易及公司董事、高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督 职能。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会在报告年度内，通过列席董事会会议、出席股东大会，依照国家有关规定，对公 司股东大会召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员履职 情况和公司管理制度等进行检查和监督，未发现有违反法律、法规和违背《公司章程》的行 为，未发现董事、经理执行公司职务时有违法、违规行为。监事会认为，公司董事会 2004 年 度工作能够按照国家有关法律、法规和《公司章程》规范运作，工作认真负责，决策程序规

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范、有序，进一步完善了内部控制制度。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司财务制度和状况进行了监督和检查，认为公司能够始终贯彻执行国家方针 政策和财经法规，建立健全各项内部管理制度，形成了一套完整的企业管理制度体系，内控 制度比较健全、实用、有效，财务运行状况良好。监事会认为，公司财务报告内容完整、真 实、客观地反映了本公司的财务状况和经营成果。本公司实现的业绩是真实的，各项费用支 出及各项提留符合法律、法规和《公司章程》的规定，并正确遵守了《企业会计准则》及《企 业会计制度》的有关规定。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

截至 2004 年 6 月 30 日 , 前次募集资金已全部使用完毕，截至报告期末，收购资产产权交 接过户手续已全部办理完毕，实际投入资金 30,827.80 万元，收购了集团公司所属的 30 万套 载重子午胎生产线及 80 万套载重子午胎生产线主厂房。

公司前次募集资金完成收购后，为公司继续发展载重子午胎业务奠定了坚实的基础，进 一步增强了公司的整体实力。 2004 年该部分资产实现销售收入 50,238.72 万元，利润总额 为 6,774.51 万元，净利润 4,538.92 万元，超过了公司预期的使用效果。

公司监事会认为，公司前次募集资金实际投入项目与承诺投入项目相符，符合法律、法 规以及相关文件的规定。公司前次募集资金使用和投资项目的实施，进一步优化了公司的产 品结构，提高了公司整体取得水平，增强了公司可持续发展的后劲，符合公司及全体股东的 长远利益。

（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司收购集团公司的 30 万套载重子午胎生产线及 80 万套载重子午胎生产线主厂房，是 依据资产评估报告进行交易，收购价格公平、合理。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，本公司与集团公司及其附属各公司之间、与各股东单位之间的关联交易公平、 公正、合法，没有损害股份公司的利益。

公司与河南轮胎集团有限责任公司签订的《租赁合同》，保证了 80 万套全钢丝子午线轮 胎的整体连贯，同时避免同业竞争和规范关联交易，符合全体股东利益。

2004 年 6 月 18 日，公司与河南轮胎集团有限责任公司签署了《有关国有土地使用权租赁 的补充合同》， 2004 年 9 月 10 日双方又签署了《国有土地使用权租赁合同》和《国有土地使 用权租赁合同的补充协议》。上述关联交易是本着公平、合理的原则，为稳定取得土地使用权、 保证公司可用地的连续性、充分保证交易双方利益的基础上进行的。

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十、重要事项

（一）重大诉讼仲裁事项

报告期内公司无发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购资产事项

• 1 、收购资产情况：

公司与集团公司于 2004 年 3 月 26 日签署了《关于子午胎技改工程资产购售的补充协议 书》，依据募集资金投向计划收购集团公司所拥有的 30 万套载重子午胎生产线和 80 万套主厂 房。公司向集团公司支付的收购价款以亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会评报 字［ 2004 ］ 15 号《资产评估报告》列示的资产值为准。截止 2003 年 11 月 30 日，拟收购资产 的帐面价值为 36,137.85 万元，协议资产的评估值为人民币 31,019.19 万元，收购价格 31,019.19 万元。

交易结算方式：公司股东大会批准本次收购且集团主管部门批准本次收购后十日内，公 司向集团公司支付 31,019.19 万元。公司在验收资产时发现有 191.39 万元的资产有质量问题， 对该部分资产不予收购，实际付款额为 30,827.8 万元。此项关联交易在本报告期内所有资产 及过户手续全部办理完毕。

本次收购是为了具体实施募集资金收购计划，公司募集资金全部用于收购该项关联交易 资产。本次收购完成后，将有效避免与控股股东同业竞争、减少关联交易。资产收购实施后， 对发展公司主业，实现公司产品结构调整，增强公司整体盈利能力方面将起到积极的作用。

（三）报告期内公司重大关联交易事项

• 1 、资产收购的重大关联交易

本公司向控股股东河南轮胎集团有限责任公司收购集团公司所属的 30 万套全钢载重子午 胎生产线及 80 万套全钢载重子午胎生产线主厂房，详见本章第（二）项。该事项已于 2004 年 3 月 30 日和 2004 年 5 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

• 2 、资产租赁

公司与集团公司于 2004 年 3 月 26 日签署了《租赁合同》，继续租赁经营集团公司所拥有 的 80 万套项目资产中的 50 万套载重子午胎生产线和 80 万套相关厂房及配套设施。公司向集 团公司支付的租赁费用以亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会评报字［ 2004 ］ 16 号《资产评估报告》为基础。该评估报告显示：截止 2003 年 11 月 30 日，拟继续租赁资产的 帐面值为 52,775.21 万元，评估值为人民币 48,553.67 万元。经双方充分协商，租赁费用定为 人民币 3,010.33 万元 / 年。

交易结算方式为：公司股东大会批准后，由公司按季支付 752.58 万元 / 季。合同有效期自 2004 年 5 月 1 日起至 2007 年 4 月 30 日，原租赁合同自行终止。依据原租赁合同， 2004 年 1-4 月份按子午胎销售收入的 7% 向集团支付租赁费， 5 月份后按新的租赁合同执行。 2004 年度共 向集团公司支付租赁费 43,770,270.38 元。

本次租赁是为了保证 80 万套载重子午胎资产的完整性，租赁所涉及的子午胎产品是国际 轮胎的发展方向，根据国家财政部和国家税务总局［ 2000 ］ 145 号文，自 2001 年 1 月 1 日起， 对“汽车轮胎”科目中子午线轮胎免征消费税。所以本次租赁实施后，对发展公司主业，实 现公司产品结构调整，增强公司整体盈利能力方面将起到积极作用。

以上公告内容分别刊登在 2004 年 3 月 30 日和 5 月 18 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。

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3 、土地使用权租赁

集团公司与本公司于 2004 年 6 月 18 日签署《有关国有土地使用权租赁的补充合同》，根 据河南省地税局豫地税发 [2003]191 号文规定，从 2003 年 7 月 1 日起，提高焦作市国有土地 使用税标准。原出租给本公司的 045 号、 046 号及机修分厂宗地期限到 2047 年 9 月 19 日止，子 午胎宗地的期限延至 2007 年 4 月 30 日止。上述土地年租赁费标准调整到 4.22 元 / 平方米。租 赁费标准从 2003 年 7 月 1 日起追溯执行。该合同影响 2004 年期初未分配利润减少 262,527.25 元，盈余公积减少 46,328.34 元。

集团公司与本公司于 2004 年 9 月 10 日签署《国有土地使用权租赁合同的补充协议》，根 据焦作市人民政府 2004 年 6 月 30 日下发的《关于进一步明确城镇土地等级范围和税额标准 的通告》和焦作市地税局焦地税【 2004 】 65 号文规定，将集团公司该宗土地划在一级范围， 土地使用税从 2004 年 7 月 1 日起由每年每平方米 4 元提高到 7 元，综合考虑税费、历史租赁 等因素，经双方协商约定，原出租给本公司的土地年租赁费标准由 4.22 元 / 平方米调整到 9.20 元 / 平方米，从 2004 年 9 月 10 日起执行。集团公司与本公司于 2004 年 9 月 10 日签署《国有 土地使用权租赁合同》，集团公司将其拥有的焦国用（ 1997 ）字第 045 号国有土地证宗下土地 共 94668.58 平方米的土地使用权租赁给本公司使用，年租赁费标准为 9.20 元 / 平方米，租期为 2004 年 9 月 10 日至 2047 年 9 月 19 日止。集团公司与本公司于 2004 年 11 月 23 日签署《国 有土地使用权租赁合同》，集团公司将其拥有的焦国用（ 2004 ）第 228 、 229 号国有土地使用 证下土地共计 24,983.82 平方米的土地使用权租赁给本公司使用，土地年租赁费标准为 9.20 元 / 平方米，租期为 2004 年 11 月 23 日至 2054 年 11 月 15 日止。 2003 年度支付土地租赁费 859,538.25 元， 2004 年度支付土地租赁费 2,328,914.18 元。

4 、其他关联交易

4、其他关联交易
关联方名称	交易内容	定价原则	交易金额 （万元）	占同类交易金 额的比例（％）
河南轮胎集团有限 责任公司	接受综合服务	协议价	242.39	100
	出租房产	协议价	4.54	100
	销售材料	同期市场价	5.23	0.003
焦作市豫轮大酒店 有限公司	接受服务	同期市场价	63.11	12.62
焦作市普宁物业管理 有限公司	提供电、汽服务	同期市场价	122.55	100

说明：根据公司与集团公司签订的《综合服务补充协议》，公司向集团公司支付服务费用； 根据公司与集团公司签订的《房产租赁合同》，集团公司向公司支付房产租赁费；公司向集团 公司提供电、汽服务，集团公司下属子公司普宁物业管理有限公司向本公司支付服务费用。

5 、关联债权债务往来

公司与关联方往来余额

单位：万元

	公司与关联方往来余额	单位：万元
关联方	关联关系	2004 年12 月31 日
其他应付款
河南轮胎集团有限责任公司	控股股东	119.09

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A E O L U S T Y R E C O . , L T D . 2004 年年度报告

风神轮胎股份有限公司

焦作市豫轮大酒店有限公司	控股股东控制的法人	21.73
小 计		140.82
其他应收款
焦作市普宁物业管理有限公司	控股股东控制的法人	80.02
小 计		80.02

本报告期内，公司无向控股股东及其子公司提供资金情况。

（四）重大合同

1 、担保情况

报告期内公司无对外担保事项。 2004 年 6 月 18 日，公司与河北宝硕股份有限公司签订了 《互保合同》，双方同意在合同期限内，向对方提供担保的借款合同的借款本金总额不得超过 人民币柒仟万元整。但截止 2004 年 12 月 31 日，公司实际没有发生对外担保的情况。

2 、资产租赁

详见本章第（三）项第 2 款。

（五）聘任、解聘会计师事务所情况

报告期内，由二届十一次董事会提议， 2003 年度股东大会审议通过，公司继续聘任亚太 （集团）会计师事务所有限公司为公司审计机构。本年度支付审计费用 30 万元。

亚太（集团）会计师事务所有限公司已为公司连续 6 年提供审计服务。

2003 年度为公司审计业务签字的注册会计师为谢忠平、兰正恩， 2004 年度为公司审计业 务签字的注册会计师为谢忠平、侯梅生。

（六）其它重大事项

1) 、报告期内，公司收到河南省地方税务局豫地税技投【 2003 】 44 号《国产设备投资抵免 企业所得税技术改造项目确认书》。该确认书依据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备 投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字【 1999 】 290 号），确认公司 120 万套全钢载重及轻卡 子午胎项目符合国家有关政策，可以按照国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所 得税审核管理办法》（国税发【 2000 】 13 号）文件规定，持经贸部门符合国家产业政策的技术 改造项目确认书和技术改造国产设备清单到主管地税机关办理国产设备投资抵免企业所得税 手续。该确认书批准抵免的投资概算总额为 38,243 万元，据此公司可以根据地方税务局实际 核定的国产设备投资总额的 40 ％，从 2004 年起连续五年内以 2003 年缴纳的所得税为基数在 新增的企业所得税中进行抵免。 以上公告内容分别刊登在 2004 年 6 月 29 日的《中国证券报》 和《上海证券报》上。

2) 、 2004 年 4 月 26 日与中国国际期货经纪有限公司签署《期货合同》，于 2004 年 5 月 18 日支付期货保证金 300 万元， 2004 年 8 月 12 日支付期货保证金 400 万元， 2004 年 9 月 15 日支付期货保证金 600 万元， 2004 年 9 月 20 日交割货款 1,200.5 万元，平仓亏损 30.9 万元， 交易费用 0.9 万元，截止 2004 年 12 月 31 日该保证金期末余额 67.7 万元，浮动盈亏为 0 元。。 3) 、 2004 年 11 月，我公司与世界著名轮胎生产厂商皮列里公司（ Pirelli Pneumatici S.p.A ） ( 该公司是 PIRELLI 集团全资子公司，其最终母公司是在意大利米兰证券交易所上市的公司 Pirelli & C. S.p.A) 签署了《拟组建合资企业的意向书》（下称《意向书》）。根据《意向书》，中 外双方有意在中国焦作市设立合资公司，生产、销售轮胎（全钢载重子午胎、轻型货车子午 胎、轿车子午胎）和钢丝帘线。《意向书》的保密条款、排他性条款和信息披露条款对协议双 方具有法律约束力。有关合资项目的详细条款将在合资合同中列明并在主管政府部门批准后 生效。此项公告刊登在 2004 年 11 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

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风神轮胎股份有限公司 A E O L U S T Y R E C O . , L T D . 2004 年年度报告

4) 、 2004 年 11 月 18 日，我公司第一大股东河南轮胎集团有限责任公司（以下简称集团 公司）应中国银行焦作分行要求与其签署了《抵押合同》，并于近日办理了抵押登记手续，将 集团公司租赁给我公司经营使用的 50 万套载重子午胎生产设备及部分相关设施抵押给中国银 行焦作分行，为其因 80 万套载重子午胎技改工程项目建设而形成的银行借款提供追加担保。 2004 年 11 月 19 日，该行出具书面文件同意集团公司将上述抵押资产定向出售给我公司，并 承诺在我公司募股资金及自筹资金足以支付子午胎资产收购价款时，接到集团公司通知后 10 日之内解除上述抵押合同及手续。 2004 年 12 月 6 日，我公司接到集团公司有关资产抵押事项 的书面通知。

2001 年 12 月 24 日，集团公司与中国银行焦作分行签订了 2001 焦中银技改字 002 号《借 款合同》，向其借款 51,000 万元筹措建设 80 万套载重子午胎项目资金。截止目前，集团公司 已按还款计划归还借款 6,935 万元，以上抵押事宜为尚未归还的 44,065 万元借款提供追加担 保。

集团公司 80 万套载重子午胎项目已于 2003 年建成投产，其中 30 万套载重子午胎生产线 及主厂房已由公司首发募集资金收购完毕，剩余 50 万套子午胎生产线及相关设施由公司租赁 经营。经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过，集团公司 50 万套子午胎生产线及相关 设施是公司拟增发股票的募集资金投资项目（详见 2004 年 10 月 16 日《中国证券报》、《上海 证券报》）。

因此，集团公司上述抵押行为不影响我公司租赁经营及拟用募集资金收购集团公司的 50 万套载重子午胎生产线及相关设施。此项公告刊登在 2004 年 12 月 8 日《中国证券报》、《上 海证券报》上。

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十一、财务会计报告

（一）审计报告

审计报告

亚会审字[2005]3 号

风神轮胎股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的风神轮胎股份有限公司 ( 以下简称 “ 贵公司 ”) 2004 年 12 月 31 日的资产 负债表、 2004 年度利润表以及 2004 年度的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当 局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定 , 在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果 和现金流量。

亚太(集团)会计师事务所有限公司

中国·郑州 中国注册会计师：谢忠平 、侯梅生

2005 年 1 月 18 日

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（二）财务报表

资产负债表

资产负债表	资产负债表
编制单位：风神轮胎股份有限公司2004 年12 月31 日		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
流动资产：
货币资金	123,926,095.83	397,163,518.21
短期投资
应收票据	23,213,274.49	446,000.00
应收股利
应收利息
应收账款	285,310,404.73	241,461,781.92
其他应收款	8,086,514.21	6,582,558.43
预付账款	79,512,908.41	70,490,468.47
应收补贴款
存货	329,724,537.35	430,855,965.75
待摊费用	12,406,034.41	14,290,982.51
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	862,179,769.43	1,161,291,275.29
长期投资：
长期股权投资	19,500,000.00	19,500,000.00
长期债权投资
长期投资合计	19,500,000.00	19,500,000.00
固定资产：
固定资产原价	1,057,627,060.56	735,485,234.45
减：累计折旧	415,024,580.48	385,402,328.71
固定资产净值	642,602,480.08	350,082,905.74
减：固定资产减值准备	5,003,096.48	5,563,348.70
固定资产净额	637,599,383.60	344,519,557.04
工程物资	433,009,200.29	174,888,158.58
在建工程	250,236,510.30	107,754,230.04
固定资产清理	175,927.96	645,240.74
固定资产合计	1,321,021,022.15	627,807,186.40
无形资产及其他资产：
无形资产	1,145,180.52	737,642.52
长期待摊费用	247,788.00
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	1,392,968.52	737,642.52
递延税项：
递延税款借项
资产总计	2,204,093,760.10	1,809,336,104.21

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资产负债表（续）

	资产负债表（续）
流动负债：
短期借款	346,764,800.00	334,312,730.00
应付票据	166,584,150.58	185,638,400.00
应付账款	278,463,923.03	229,137,086.74
预收账款	16,669,038.69	16,814,876.10
应付工资	3,000,000.00	8,000,000.00
应付福利费	5,524,615.18	2,826,296.72
应付股利
应交税金	54,490,892.48	30,442,417.60
其他应交款	601,355.21	242,517.79
其他应付款	19,657,953.09	11,278,439.96
预提费用		874,550.00
预计负债
一年内到期的长期负债	10,000,000.00	90,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	901,756,728.26	909,567,314.91
长期负债：
长期借款	601,580,000.00	199,510,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	210,000.00	80,000.00
其他长期负债
长期负债合计	601,790,000.00	199,590,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	1,503,546,728.26	1,109,157,314.91
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）：
股本	255,000,000.00	255,000,000.00
减：已归还投资
股本净额	255,000,000.00	255,000,000.00
资本公积	330,435,366.53	330,215,366.53
盈余公积	36,673,439.30	25,176,202.92
其中：法定公益金	12,224,479.77	8,392,067.64
未分配利润	78,438,226.01	89,787,219.85
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
股东权益合计	700,547,031.84	700,178,789.30
负债和股东权益总计	2,204,093,760.10	1,809,336,104.21
公司董事长： 曹朝阳	财务总监：郭春风 会计机构负责人：娄根杰

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利润及利润分配表

利润及利润分配表	利润及利润分配表
编制单位：风神轮胎股份有限公司2004 年12 月31 日		单位：元 币种：人民币
项目	本期数	上期数
一、主营业务收入	2,801,171,218.25	2,110,087,175.94
减：主营业务成本	2,233,420,614.43	1,587,990,884.27
主营业务税金及附加	134,458,899.50	112,393,852.01
二、主营业务利润	433,291,704.32	409,702,439.66
加：其他业务利润	13,524,517.89	6,875,396.74
减： 营业费用	105,405,956.53	81,637,271.84
管理费用	172,989,720.97	179,046,019.24
财务费用	44,335,680.34	34,864,051.99
三、营业利润	124,084,864.37	121,030,493.33
加：投资收益	330,000.00	440,000.00
补贴收入	2,397,000.00	7,250,000.00
营业外收入	599,254.59	523,699.52
减：营业外支出	2,397,800.88	10,221,742.64
四、利润总额	125,013,318.08	119,022,450.21
减：所得税	48,365,075.54	55,624,975.32
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合 并报表填列)
五、净利润	76,648,242.54	63,397,474.89
加：年初未分配利润	89,787,219.85	35,899,366.19
其他转入
六、可供分配的利润	166,435,462.39	99,296,841.08
减：提取法定盈余公积	7,664,824.25	6,339,747.49
提取法定公益金	3,832,412.13	3,169,873.74
提取职工奖励及福利基 金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润	154,938,226.01	89,787,219.85
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利	76,500,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润	78,438,226.01	89,787,219.85
公司董事长： 曹朝阳	财务总监：郭春风	会计机构负责人：娄根杰

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风神轮胎股份有限公司

现金流量表

编制单位：风神轮胎股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元 币种：人民币

编制单位：风神轮胎股份有限公司2004 年	12 月31 日 单位：元 币种：人民币
项 目	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,945,994,606.90
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	7,197,692.87
现金流入小计	1,953,192,299.77
购买商品、接受劳务支付的现金	1,388,131,807.86
支付给职工以及为职工支付的现金	108,357,573.28
支付的各项税费	268,676,516.62
支付的其他与经营活动有关的现金	100,160,130.51
现金流出小计	1,865,326,028.27
经营活动产生的现金流量净额	87,866,271.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金	330,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金	1,034,423.26
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	1,364,423.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	572,011,066.07
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	572,011,066.07
投资活动产生的现金流量净额	-570,646,642.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金	1,154,289,450.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	1,154,289,450.00
偿还债务所支付的现金	820,765,490.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	123,876,590.50
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计	944,642,080.50
筹资活动产生的现金流量净额	209,647,369.50
四、汇率变动对现金的影响	-104,420.57
五、现金及现金等价物净增加额	-273,237,422.38

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现金流量表（续）

1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	76,648,242.54
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备	2,087,301.99
固定资产折旧	49,488,210.42
无形资产摊销	152,982.00
长期待摊费用摊销	48,212.00
待摊费用减少（减：增加）	1,884,948.10
预提费用增加（减：减少）	-874,550.00
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减： 收益)	1,827,899.68
固定资产报废损失
财务费用	35,152,614.06
投资损失（减：收益）	-330,000.00
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	101,131,428.40
经营性应收项目的减少(减：增加)	-139,383,171.79
经营性应付项目的增加(减：减少)	-39,967,845.90
其他
经营活动产生的现金流量净额	87,866,271.50
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	123,926,095.83
减：现金的期初余额	397,163,518.21
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-273,237,422.38

公司董事长： 曹朝阳 财务总监：郭春风 会计机构负责人：娄根杰

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风神轮胎股份有限公司 A E O L U S T Y R E C O . , L T D . 2004 年年度报告

资产减值表

编制单位：风神轮胎股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期 增加数	本期减少数	期末余额
			合计
坏账准备合计	12,814,022.79	2,157,600.70	722,752.05	14,248,871.44
其中：应收账款	12,414,415.55	2,149,074.91	722,752.05	13,840,738.41
其他应收款	399,607.24	8,525.79		408,133.03
短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
存货跌价准备合计	4,236,334.13		1,300,819.25	2,935,514.88
其中：库存商品	661,314.92		627,281.73	34,033.19
原材料	3,575,019.21		673,537.52	2,901,481.69
长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
固定资产减值准备合计	5,563,348.70		560,252.22	5,003,096.48
其中：房屋、建筑物	346,251.05			346,251.05
机器设备	5,217,097.65		560,252.22	4,656,845.43
无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
在建工程减值准备
委托贷款减值准备
资产减值合计	22,613,705.62	2,157,600.70	2,583,823.52	22,187,482.80

公司董事长： 曹朝阳 财务总监：郭春风 会计机构负责人：娄根杰

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股东权益增减变动表

编制单位：风神轮胎股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元 币种：人民币

项目	本期数	上期数
一、股本
期初余额	255,000,000	255,000,000
本期增加数
其中：资本公积转入
盈余公积转入
利润分配转入
新增资本（股本）
本期减少数
期末余额	255,000,000	255,000,000
二、资本公积
期初余额	330,215,366.53	99,401,677.70
本期增加数	220,000	230,813,688.83
其中：资本（或股本）溢价		230,325,616.78
接受捐赠非现金资产准备		380,894.87
接受现金捐赠
股权投资准备
关联交易差价
拨款转入	220,000	180,000
外币资本折算差额
其他资本公积		-72,822.82
本期减少数
其中：转增资本（或股本）
期末余额	330,435,366.53	330,215,366.53
三、法定和任意盈余公积
期初余额	16,784,135.28	10,444,387.79
本期增加数	7,664,824.25	6,339,747.49
其中：从净利润中提取数	7,664,824.25	6,339,747.49
法定盈余公积
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
法定公益金转入数
本期减少数
其中：弥补亏损
转增资本（或股本）
分派现金股利或利润
分派股票股利
期末余额	24,448,959.53	16,784,135.28

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其中：法定盈余公积	24,448,959.53	16,784,135.28
储备基金
企业发展基金
四、法定公益金
期初余额	8,392,067.64	5,222,193.90
本期增加数	3,832,412.13	3,169,873.74
其中：从净利润中提取数	3,832,412.13	3,169,873.74
本期减少数
其中：其他集体福利支出
期末余额	12,224,479.77	8,392,067.64
五、未分配利润
期初未分配利润	89,787,219.85	35,899,366.19
本期净利润（净亏损以“-”号填列）	76,648,242.54	63,397,474.89
本期利润分配	87,997,236.38	9,509,621.23
期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列）	78,438,226.01	89,787,219.85

公司董事长： 曹朝阳 财务总监：郭春风 会计机构负责人：娄根杰

应交增值税明细表

编制单位：风神轮胎股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：元 币种：人民币

项目	金额
一、应交增值税
1．年初未抵扣数（以“-”号填列）	-1,484,767.07
2．销项税额	369,089,548.41
出口退税	31,191,548.78
进项税额转出	15,161,836.48
转出多交增值税
3．进项税额	275,815,620.78
已交税金
减免税款
出口抵减内销产品应纳税额	31,061,487.65
转出未交增值税	107,081,058.17
4．期末未抵扣数（以“-”号填列）
二、未交增值税
1．年初未交数（多交数以“-”号填列）
2．本期转入数（多交数以“-”号填列）	107,081,058.17
3．本期已交数	94,462,364.06
4．期末未交数（多交数以“-”号填列）	12,618,694.11

公司董事长： 曹朝阳 财务总监：郭春风 会计机构负责人：娄根杰

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（三）会计报表附注

附注一、公司基本情况

风神轮胎股份有限公司原名河南轮胎股份有限公司 ( 以下简称“本公司” ) ，是经河南省人 民政府豫股批字 [1998]49 号文批准，由河南轮胎集团有限责任公司 ( 以下简称“集团公司” ) 联合中国神马集团有限责任公司、豫港 ( 河南 ) 开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、 江阴市创新气门嘴厂 ( 现已更名为江阴市创新气门嘴有限公司 ) 和河南省封丘县助剂厂共七家 单位共同发起设立的股份有限公司，本公司于 1998 年 12 月 1 日在河南省工商行政管理局注 册成立，企业法人营业执照注册号为 4100001004588 ，注册地为焦作市焦东南路 48 号，法定 代表人曹朝阳，注册资本 18,000 万元。

经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]119 号文核准 , 公司于 2003 年 9 月 29 日公开 发行人民币普通股 (A) 股 7500 万股， 2003 年 10 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市，股票代 码 600469 。发行后注册资本增至 25500 万元。

本公司经营范围：经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需 原辅材料、机械设备、零配件、机器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合作生产、来料 加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎生产、销售。

附注二、公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法

• 1 、会计准则和会计制度

本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。

2 、会计年度

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3 、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

4 、编制基础记账基础和计价原则

记账基础和计价原则：本公司以权责发生制为记账基础，计价遵循历史成本原则。

5 、外币业务核算方法

本公司发生外币业务时，按业务发生当月月初中国人民银行公布的人民币对美元、欧元、 日元、港币等的基准汇率的中间价折合为记账本位币记账，人民币对美元、欧元、日元、港 币等以外的其他货币的折算汇率，根据美元对人民币的基准汇率和国家外汇管理局提供的纽 约外汇市场美元对其他主要外币的汇率进行套算。月末将各外币账户的外币余额按月末汇率

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折合为记账本位币，按照月末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额， 作为汇兑损益，属于生产经营期的，计入当期损益；属于筹建期的，计入长期待摊费用；与 - 购建固定资产有关的，按照《企业会计制度 借款费用》规定的原则处理。

6 、外币会计报表的折算方法

对以外币编制的纳入合并范围的子公司的会计报表，本公司将按财政部财会字 [1995]11 号 文发布的《合并会计报表暂行规定》折算为以本位币表示的会计报表。

7 、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，以持有时间短 ( 一般是指从购买之日起三个月到期 ) 、流动性强、易 于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的短期投资作为现金等价物。

8 、短期投资核算方法

（ 1 ）取得短期投资时，按实际支付的全部价款计价，但实际支付的全部价款中包含的已 宣告而尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息，不计入短期投资成本。

（ 2 ）持有短期投资期间收到的现金股利或债券利息，除已计入应收项目的以外，于收到 时直接冲减投资的账面价值。

（ 3 ）处置短期投资时，将短期投资账面价值与实际收到价款的差额，作为当期投资损益。 （ 4 ）年末短期投资按成本与市价孰低计价，市价低于成本时，按单项投资市价低于成本 的差额计提短期投资跌价准备，计入投资损益。

9 、应收款项坏账损失核算方法

坏账的确认标准为：因债务人破产，依法清偿后确实无法收回的应收款项。 债务人死亡 既无遗产可供清偿又无义务承担人，确实无法收回的应收款项。 债务人逾期三年未履行清偿 义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项。 对确实无法收回的应收款项，依照本公司内 部控制制度规定权限，经经理办公会审定后作为坏账损失，冲销计提的坏账准备。 坏账准备计提比例为：

一年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
3%	5%	10%	30%	40%	100%

“ ” 本公司采用备抵法核算坏账。坏账准备的提取方法采用 账龄分析法 ，期末按应收账款 和其他应收款余额的一定比例计提坏账准备，计提的坏账准备计入当年的管理费用。

10 、存货核算方法

存货分为原材料 ( 包括燃料 ) 、在产品、库存商品、委托加工物资、低值易耗品等。 原材料、委托加工物资、低值易耗品取得和发出按计划成本计价 ; 其它存货取得时按实际成本 计价，发出时采用加权平均法确定其实际成本。

存货盘存制度：月末在产品采用实地盘存制，其他存货采用永续盘存制。

生产成本在完工产品和在产品之间的分配方法：月末在产品不仅含原材料的成本，还包 括按工序完工程度应承担的燃料动力费、人工费及制造费用。

低值易耗品价值较小的采用一次摊销法、价值较大的模具领用时在待摊费用科目归集， 采用分次摊销法核算。

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“ ” 年末存货按照 成本与可变现净值孰低法 计价，对于存货成本高于可变现净值的，按单 个存货项目的成本高于可变现净值的差额计算提取存货跌价准备并计入当期损益。

• 11 、长期投资核算方法

• （ 1 ）长期股权投资：

长期股权投资按投资时实际支付的全部价款 ( 扣除已宣告但尚未领取的现金股利 ) 确定初 始投资成本。

本公司对其他单位的投资额占被投资企业有表决权资本总额 20% 以下，或虽占 20% 或 20% 以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；本公司对其他单位的投资额占被投资企 业有表决权资本总额 20% 或 20% 以上，或虽投资不足 20% 但具有重大影响的，采用权益法核 算；本公司对其他单位的投资额占被投资企业有表决权资本总额 50% 以上的采用权益法核算 并纳入合并会计报表范围。

股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销 , 合同没有规定投资 期限的，均按 10 年的期限平均摊销。

• 处置长期股权投资时，投资的账面价值与实际取得的收入的差额确认为当期投资收益。

• （ 2 ）长期债权投资：

• 长期债权投资按投资时实际支付的全部价款 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 确

• 定投资成本。

长期债权投资按期确认当期投资收益。

债券投资溢折价在债券购入后至到期前的期间内于确认相关利息收入时采用直线法摊销。

• 处置长期债权投资时，投资的账面价值与实际取得的收入的差额确认为当期投资损益。

• （ 3 ）长期投资减值准备：

年末对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其长期投资可收回金额低于其账面价值，按长期投资可收回金额低于账面价值的差额 计提长期投资减值准备，计入当期投资损益。

12 、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法

• （Ⅰ）固定资产的标准：

• （ 1 ）房屋建筑物满足以下条件：使用期限超过一年；整体造价在 30000 元以上；每平方米

• 造价在 600 元以上；建筑面积在 50 平方米以上。

（ 2 ）生产用固定资产，是指使用年限在一年以上，并且单位价值满足以下条件： 通用机械设备、橡胶机械专用设备、制冷设备、主干管道、运输工具等，单位价值在 10000 元以上。

电子、电器自动化控制及仪器自动化控制设备、通用测试仪器设备，单位价值在 50000 元以上。 （ 3 ）非生产用固定资产指单位价值在 2000 元以上，使用年限超过二年的不属于生产经营 的物品。

• （Ⅱ）固定资产的计价：

• 固定资产价值包括达到预定可使用状态前所发生的一切合理必要的支出，按来源渠道不

• 同，其价值构成如下：

  • 购建的固定资产按达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为入账价值。 投资者投入的固定资产按投资各方确认的价值作为入账价值。

融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者作为入账价值。

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→ 接受捐赠的固定资产按如下顺序确定入账价值：捐赠方提供的凭据 活跃市场上的市价 → 预计未来现金流量的现值。如受赠的系旧固定资产，还应扣除估计的价值损耗。

• 以债务重组方式换入的固定资产，按《企业会计准则 债务重组》的规定确定入账价值。 - 以非货币性交易换入的固定资产，按《企业会计准则 非货币性交易》的规定确定入账价值。 （Ⅲ）固定资产的折旧：

固定资产折旧采用直线法，分类计算，按月计提。固定资产的分类、折旧年限、折旧率、 残值率列示如下：

固定资产类别 折旧年限 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋建筑 25-40 3 2.43-3.88 专用设备 10-18 3 5.39-9.70 通用设备 5-30 3 3.23-19.4 运输工具 5-10 3 9.70-19.4 其他设备 5-10 3 9.70-19.4

（Ⅳ）固定资产减值准备：

年末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，年度终了对固定资产逐项进行检查， 对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备，计入营业外支出。

13 、在建工程核算方法

（ 1 ）在建工程在所建造的固定资产已达到预定可使用状态时结转为固定资产。

（ 2 ）年末对在建工程进行逐项检查，对可收回金额低于账面价值的在建工程，按其减值额 计提在建工程减值准备，计入营业外支出。

存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：

• ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工。

• ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很

• 大的不确定性。

• ③其它足以证明在建工程已经发生减值的情形。

14 、无形资产计价及摊销方法

（ 1 ）无形资产计价：购入的无形资产按实际支付的价款计价 ( 包含支付的税费 ) ；股东投入 的无形资产按投资各方确认的价值入账；接受捐赠的无形资产按有关凭据表明的金额加上支 付的税费入账；没有凭据的按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额加上支付的相关税 费入账；不存在活跃市场的无形资产按预计未来现金流量的现值入账；自行开发并按规定的 程序申请取得无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师费用等计价；通过债务重组取 - 得的无形资产，按《企业会计准则 债务重组》的规定确定其入账价值；通过非货币性交易取 - 得的无形资产，按《企业会计准则 非货币性交易》的规定确定其入账价值。

（ 2 ）摊销方法：本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，如果预 计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，按相关合同规定的受益 年限和法律规定的有效年限两者之中较短的年限平均摊销，如果合同没有规定受益年限，法 律也没有规定有效年限的，按不超过 10 年的期限摊销。

（ 3 ）减值准备：年度终了，逐项检查无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对 预计可收回金额低于其账面价值的，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减 值准备，计入营业外支出。

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15 、长期待摊费用摊销方法

长期待摊费用在项目受益期内平均摊销，受益期不明确的按不超过 10 年的期限平均摊 销。如果长期待摊费用项目不能使以后的会计期间受益，则该项目尚未摊销的余值全部转入 当期费用。

本公司在筹建期间发生的费用，包括人员工资、办公费、培训费、差旅费、印刷费、注 册登记费以及不计入固定资产价值的借款费用等，在开始生产经营的当月一次计入当月损益。 本公司委托其他单位发行股票的手续费或佣金减去发行股票期间冻结资金的利息收入后 的相关费用，从发行股票的溢价中不够抵销的，或者无溢价的，作为长期待摊费用，在不超 过两年的期限内平均摊销，计入管理费用。

16 、借款费用的会计处理方法

为购建固定资产而专门借入的款项发生的借款费用 ( 包括因借款而发生的利息、折价或溢 - 价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额 ) ，按《企业会计准则 借款费用》规 定的原则予以资本化，除此之外的借款费用直接计入当期损益。

17 、应付债券的核算方法

（ 1 ）应付债券的计价：应付债券按实际发行价格总额入账，债券发行价格总额与票面金 - 额的差额计入债券的溢价或折价，支付的相关税费和手续费按《企业会计准则 借款费用》的 规定处理。

• （ 2 ）应付债券的溢价或折价，在债券的存续期内按直线法分期摊销。

• （ 3 ）应付债券按期计提利息，应付债券利息调整溢价或折价摊销额后按《企业会计准则

• 借款费用》的规定处理。

18 、收入确认原则

（ 1 ）销售商品同时满足下列条件时确认收入：

• ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方。

• ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制。 ③与交易相关的收入能够流入本公司。

• ④相关的收入和成本能够可靠地计量。

（ 2 ）提供劳务依据下列原则确认收入：

• ①在同一年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认实际收入。

• ②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务合同的总收入和总成本能够可靠

• 地计量、与交易相关的经济利益能够流入本公司、劳务的完成程度能够可靠地确定时，在资 产负债表日按完工百分比法确认收入。

• ③如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且提供劳务交易的结果不能可靠估计时，

• 在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本的金额确认收入。

• （ 3 ）他人使用本公司资产，在与交易相关的经济利益能够流入本公司、收入的金额能够可

• 靠地计量时确认收入。

• 19 、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。

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20 、计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法

本公司按照《合并会计报表暂行规定》的要求，将本公司能够控制的被投资企业纳入合 并范围，编制合并会计报表。

21 、利润分配政策

• （ 1 ）弥补亏损；

• （ 2 ）提取 10% 的法定盈余公积；

• （ 3 ）提取 5% 的法定公益金；

• （ 4 ）根据股东大会决议提取任意盈余公积；

• （ 5 ）根据股东大会决议分配普通股股利。

附注三、税项

• 1 、所得税：税率为 33% 。

根据《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字 [1999]290 号）文件规 定：凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投 资的 40 ％可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。企业每一 年度投资抵免的企业所得税税额，不得超过该企业当年比设备购置前一年新增的企业所得税 税额。如果当年新增的企业所得税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度企业比 设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，但抵免的期限最长不得超过五年。据此公 司已取得河南省地方税务局豫地税技投 [2003]44 号《国产设备投资抵免企业所得税技术改造 项目确认书》，确认公司 120 万套全钢载重及轻卡子午胎项目符合《技术改造国产设备投资抵 免企业所得税暂行办法》，据此公司可以根据地方税务局实际核定的本公司 120 万套全钢载重 及轻卡子午胎项目国产设备投资可抵免的所得税税额，从 2004 年起连续五年在新增的企业所 得税中进行抵免。

• 2 、增值税：国内销售货物的税率为 17% ，出口销售货物执行 “ 免、抵、退 ” 办法。

• 3 、消费税：国内销售轮胎的税率为 10%( 不包括农用车专用轮胎 ) ，出口轮胎的税率为零；

• 根据财政部和国家税务总局财税 [2000]145 号文《关于香皂和汽车轮胎消费税政策的通知》的 规定，自 2001 年 1 月 1 日起子午线轮胎免征消费税。

• 4 、营业税：房屋出租和提供劳务税率为 5% 。

• 5 、城市维护建设税：为应纳增值税额、消费税额、营业税额的 7% 。

• 6 、教育费附加：为应纳增值税额、消费税额、营业税额的 3% 。

附注四、控股子公司及合营企业

截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无控股子公司及合营企业。

附注五、母公司会计报表主要项目注释

• 1 、货币资金：

• （ 1 ）货币资金分类

单位：元 币种：人民币

1、货币资金： （1）货币资金分类		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数
现金	42,009.16	9,434.49
银行存款	63,853,029.55	316,189,957.54
其他货币资金	60,031,057.12	80,964,126.18
合计	123,926,095.83	397,163,518.21

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2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日余额减少 27,323.74 万元，减少 68.80 % ，主 要是用募集资金收购集团 30 万套载重子午胎生产线及 80 万套载重子午胎生产线主厂房所致。

2 、应收票据：

2、应收票据：
	单位：元 币种：人民币
种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	23,213,274.49	446,000.00
合计	23,213,274.49	446,000.00

2004 年 12 月 31 日余额较 2003 年 12 月 31 日余额增加 2,276.73 万元，增加 5104.77% ， 主要是年末未到期应收票据增加所致。

3 、应收账款：

（ 1 ） 应收账款帐龄

单位：元 币种：人民币

账 龄	2004.12.31	比例(％)	2003.12.31	比例(％)
一年以内	282,328,115.47	94.38	234,525,216.93	92.38
一至二年	6,143,675.11	2.05	3,897,157.79	1.54
二至三年	0.00	0.00	2,737,575.37	1.08
三至四年	1,244,212.36	0.42	10,928,467.32	4.30
四至五年	7,907,821.20	2.64	260,461.06	0.10
五年以上	1,527,319.00	0.51	1,527,319.00	0.60
账面余额	299,151,143.14	100.00	253,876,197.47	100.00
坏账准备	13,840,738.41		12,414,415.55
账面价值	285,310,404.73		241,461,781.92

（ 2 ） 应收帐款坏帐准备变动情况

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	期初余额	本期增加数			转回数		期末余额
			转 回 数	转 出 数	转销数	合计
应收帐款坏 帐准备	12,414,415.55	2,149,074.91			722,752.05	722,752.05	13,840,738.41

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（ 3 ） 应收账款前五名欠款情况

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
	期末数		期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
前五名欠款单位合计及 比例	174,931,994.50	58.48	117,817,425.88	46.41

无持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份股东单位的欠款。

4 、其他应收款：

（ 1 ） 其他应收款帐龄

单位：元 币种：人民币

			单位：元	币种：人民币
账 龄	2004.12.31	比例(％)	2003.12.31	比例(％)
一年以内	6,304,647.24	74.22	4,600,052.14	65.88
一至二年	0.00	0.00	2,232,113.53	31.97
二至三年	2,190,000.00	25.78	0.00	0.00
三至四年	0.00	0.00	0.00	0.00
四至五年	0.00	0.00	0.00	0.00
五年以上	0.00	0.00	150,000.00	2.15
账面余额	8,494,647.24	100.00	6,982,165.67	100.00
坏账准备	408,133.03		399,607.24
账面价值	8,086,514.21		6,582,558.43

（ 2 ） 其他应收款坏帐准备变动情况

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	期初余额	本期增加数		本期减少数			期末余额
			转回 数	转出数	转销数	合 计
其他应收款坏帐准备	399,607.24	8,525.79					408,133.03

说明：无持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份股东单位的欠款。

5 、预付帐款： （ 1 ） 预付帐款帐龄

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
账龄	期末数		期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
一年以内	76,386,426.60	96.07	68,727,670.01	97.50
一至二年	2,330,770.61	2.93	993,660.26	1.41
二至三年	26,573.00	0.03	0.00	0.00
三年以上	769,138.20	0.97	769,138.20	1.09
合计	79,512,908.41	100.00	70,490,468.47	100.00

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说明： (1) 无持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位的欠款。

(2) 截止 2004 年 12 月 31 日一年以上的预付账款金额为 3,126,481.81 元，未清理的原 因为：对方没有及时提供发票 , 尚未冲帐。

6 、存货： （ 1 ） 存货分类

单位：元 币种：人民币

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	期末数			期初数
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	124,469,420.00	2,901,481.69	121,567,938.31	194,917,409.56	3,575,019.21	191,342,390.35
库存商品	166,159,442.64	34,033.19	166,125,409.45	191,898,948.45	661,314.92	191,237,633.53
在 产 品	35,026,093.35	0.00	35,026,093.35	23,819,803.80	0.00	23,819,803.80
材料成本 差异	7,005,096.24	0.00	7,005,096.24	24,456,138.07	0.00	24,456,138.07
合计	332,660,052.23	2,935,514.88	329,724,537.35	435,092,299.88	4,236,334.13	430,855,965.75

（ 2 ） 存货跌价准备

（2） 存货跌价准备	（2） 存货跌价准备	（2） 存货跌价准备	（2） 存货跌价准备	（2） 存货跌价准备
单位：元 币种：人民币
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
原材料	3,575,019.21		673,537.52	2,901,481.69
库存商品	661,314.92		627,281.73	34,033.19
合计	4,236,334.13		1,300,819.25	2,935,514.88

存货可变现净值根据市价减去相关的销售费用和税金后确定。

7 、待摊费用：

				单位：元	币种：人民币
类别	期初数	本期增加数	本期摊销数	期末数	期末结存原因
低值易耗品	13,765,290.76	24,143,536.13	26,255,224.90	11,653,601.99	摊销期1 年
财产保险	333,300.00	1,058,807.42	871,142.42	520,965.00	摊销期1 年
汽车保险	66,831.41	81,152.74	108,770.25	39,213.90	摊销期1 年
货运保险	0.00	300,000	250,000	50,000.00	摊销期1 年
其 他	125,560.34	142,253.52	125,560.34	142,253.52
合计	14,290,982.51	25,725,749.81	27,610,697.91	12,406,034.41	/

因模具价值较高，使用期限相对较长，轮胎行业将模具作为低值易耗品，于领用时在待摊 费用归集，采用分期摊销法进行摊销。

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8 、长期投资：

（ 1 ） 长期投资分类

单位：元 币种：人民币

项目		期初数		本 期 增 加	本 期 减 少		期末数	期末数
	帐面余额	减值准备	帐面净额			帐面余额	减 值 准 备	帐面净额
长期股权投资	19,500,000.00	0.00	19,500,000.00			19,500,000.00	0.00	19,500,000.00
成本法长期股 权投资
其中：成本法 其他长期股权 投资	19,500,000.00	0.00	19,500,000.00			19,500,000.00	0.00	19,500,000.00
合计	19,500,000.00	0.00	19,500,000.00			19,500,000.00	0.00	19,500,000.00

（ 2 ）长期股权投资

本公司于 2001 年 9 月 10 日出资 1950 万元认购光大银行股份 1000 万股， 2002 年 4 月 30 日 , 光大银行用资本公积转增股本，公司持股数量增加至 1100 万股。

9 、固定资产：

单位：元 币种：人民币

项目	期初数	本期增加数	本期减少数	期末数
一、原价合计：	735,485,234.45	344,691,222.35	22,549,396.24	1,057,627,060.56
其中：房屋及建筑物	132,343,693.49	73,313,184.41	1,119,985.00	204,536,892.90
专用设备	469,651,598.22	242,897,480.95	18,997,021.50	693,552,057.67
通用设备	122,515,977.85	22,014,691.01	2,022,660.74	142,508,008.12
运输工具	10,973,964.89	4,457,862.42	382,092.00	15,049,735.31
电子设备及其他	0.00	2,008,003.56	27,637.00	1,980,366.56
机器设备
二、累计折旧合计：	385,402,328.71	49,490,160.75	19,867,908.98	415,024,580.48
其中：房屋及建筑物	40,897,440.68	4,740,657.79	151,909.37	45,486,189.10
专用设备	280,524,705.64	34,428,974.24	18,187,648.23	296,766,031.65
通用设备	62,128,280.81	8,365,937.54	1,465,541.43	69,028,676.92
运输工具	1,851,901.58	1,510,392.83	36,002.06	3,326,292.35
电子设备及其他	0.00	444,198.35	26,807.89	417,390.46
机器设备
三、固定资产净值合计	350,082,905.74	295,201,061.60	2,681,487.26	642,602,480.08
其中：房屋及建筑物
机器设备
四、减值准备合计	5,563,348.70	0.00	560,252.22	5,003,096.48
其中：房屋及建筑物	346,251.05	0.00	0.00	346,251.05

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专用设备	3,139,375.60	0.00	288,002.24	2,851,373.36
通用设备	2,077,722.05	0.00	272,249.98	1,805,472.07
运输工具	0.00	0.00	0.00	0.00
电子设备及其他	0.00	0.00	0.00	0.00
机器设备
五、固定资产净额合计	344,519,557.04			637,599,383.60
其中：房屋及建筑物
机器设备

• (1) 固定资产原值本期增加数中由在建工程转入 28,571,401.32 元。

• (2) 上述固定资产均为公司自有固定资产 , 不含租赁集团公司的子午胎生产线。

(3) 固定资产原值 2004 年 12 月 31 日较 2003 年 12 月 31 日增长 32,214.18 万元，增长 30.46% ，主要是收购集团 30 万套载重子午胎生产线及 80 万套载重子午胎生产线主厂房 30,827.80 万元 , 以及在建工程转入 2,857.14 万元。

10 、工程物资：

			单位：元	币种：人民币
项目	期初数	本期增加数	本期减少数	期末数
工程材料	2,607,137.80	6,697,397.50	6,793,569.30	2,510,966.00
大型设备款	172,281,020.78	265,290,235.24	7,073,021.73	430,498,234.29
合计	174,888,158.58	271,987,632.74	13,866,591.03	433,009,200.29

2004 年 12 月 31 日较 2003 年 12 月 31 日增长 25,812.10 万元 , 增长 147.59 % ，主要是预付 大型设备款。

11 、在建工程：

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目		期末数			期初数
	帐面余额	跌价准备	帐面净额	帐面余额	跌价准备	帐面净额
在建工程	250,236,510.30	0．00	250,236,510.30	107,754,230.04	0．00	107,754,230.04

（ 1 ） 在建工程项目变动情况：

单位：元 币种：人民币

项目名称	期初数	本期增加	本期 减少	转入固定资产	工程进 度	利息资本 化率	期末数
厂房基建 及改造	85,251,369.12	74,294,391.46	0.00	10,982,775.70	91.64%	5.79	148,562,984.88
设备安装 及改造	22,502,860.92	96,759,290.12	0.00	17,588,625.62	80.12%	5.79	101,673,525.42
合计	107,754,230.04	171,053,681.58	0.00	28,571,401.32	/	/	250,236,510.30

• (1) 本公司在建工程利息费用资本化的金额为 20,083,010.93 元，资本化率为 5.79% 。

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• (2) 2004 年 12 月 31 日较 2003 年 12 月 31 日增加 14,248.23 万元，增长了 132.23% ，主要是

• 本年度新增工程项目支出。

• (3) 本公司已对在建工程期末价值进行检查，不存在需要计提减值准备的情况。

12 、固定资产清理：

单位：元 币种：人民币

项目	期初数	本期增加数	本期减少数	期末数
机器设备	645,240.74	2,158,558.76	2,627,871.54	175,927.96
合计	645,240.74	2,158,558.76	2,627,871.54	175,927.96

2004 年 12 月 31 日较 2003 年 12 月 31 日减少 46.93 万元，减少了 72.73% ，主要原因是部 分固定资产清理完毕所致。

13 、无形资产：

单位：元 币种：人民币

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	期末数			期初数
	帐面余额	跌价准备	帐面净额	帐面余额	跌价准备	帐面净额
无形资产	1,145,180.52		1,145,180.52	737,642.52		737,642.52

（ 1 ） 无形资产变动情况：

单位：元 币种：人民币

种类	取得方 式	实际 成本	期初数	本期增加	本期 转出	本期摊销	累计摊销	期末数	剩余 摊销 期限
“风神” 商标	商标 注册		258,887.00	164,220.00	0.00	32,673.00	73,107.00	390,434.00	6.66
“风力” 商标	商标 注册		0.00	240,000.00	0.00	4,000.00	4,000.00	236,000.00	9.83
合计	/		258,887.00	404,220.00		36,673.00	77,107.00	626,434.00	/

2004 年 12 月 31 日较 2003 年 12 月 31 日增加 40.75 万元，增长了 35.59 % ，主要是本年 度新增商标注册费所致。

本公司已对无形资产期末价值进行逐项检查 , 不存在需要计提减值准备情况。

14 、长期待摊费用：

单位：元 币种：人民币

种 类	原始金额	期初 数	本期增加	本期 转出	本期摊销	累计摊销	期末数	剩余 摊销 期限
装修 费	296,000.00	0.00	296,000.00	0.00	48,212.00	48,212.00	247,788.00	3
合 计	296,000.00	0.00	296,000.00	0.00	48,212.00	48,212.00	247,788.00	/

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2004 年 12 月 31 日长期待摊费用 247,788 元系对经营性租赁固定资产进行装修发生的费用。

15 、短期借款：

单位：元 币种：人民币

种类	借款起始日	借款终止日	期末数	期初数
担保借款			346,764,800.00	334,312,730.00
合计	/	/	346,764,800.00	334,312,730.00

上述借款均为流动资金借款，其中 23,476 万元由焦作市万方集团有限责任公司提供担保， 9,200 万元由河南宇航股份有限公司提供担保， 2,000 万元由河北宝硕股份有限公司提供担保。

16 、应付票据：

16、应付票据：
		单位：元 币种：人民币
种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	166,584,150.58	185,638,400.00
合计	166,584,150.58	185,638,400.00

17 、应付帐款：

(1) 应付帐款帐龄

单位：元 币种：人民币

账龄	期末数	期末数	期初数
	金额	比例	金额	比例
一年以内	270,620,209.25	97.18	220,764,654.13	96.35
一至二年	3,208,185.96	1.15	7,095,757.06	3.09
二至三年	3,550,861.37	1.28	490,308.44	0.21
三年以上	1,084,666.45	0.39	786,367.11	0.35
合计	278,463,923.03	100.00	229,137,086.74	100.00

无欠持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位的款项。

18 、预收帐款： （ 1 ）预收帐款帐龄

单位：元 币种：人民币

账龄	期末数	期末数	期初数
	金额	比例	金额	比例
一年以内	15,702,038.69	94.20	16,814,876.10	100.00
一至二年	967,000.00	5.80	0.00	0.00
二至三年	0.00	0.00	0.00	0.00
三年以上	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	16,669,038.69	100.00	16,814,876.10	100.00

说明：无欠持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份股东单位的款项。

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19 、应付工资：

19、应付工资：
		单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数	未支付原因
应付工资	3,000,000.00	8,000,000.00
合计	3,000,000.00	8,000,000.00	/

2004 年 12 月 31 日较 2003 年 12 月 31 日减少 500 万元，减少了 62.50 % ，减少的主要原 因是支付奖金所致。

20 、应交税金：

单位：元 币种：人民币

0、应交税金：		单位：元 币种：人民币
项 目	2004.12.31	2003.12.31
消 费 税	11,165,132.54	8,083,358.16
增 值 税	12,618,694.11	-1,484,767.07
企业所得税	28,716,764.77	22,930,206.23
城 建 税	1,403,162.16	565,874.82
个人所得税	201,673.67	344,616.47
房 产 税	384,897.33	2,561.09
营 业 税	567.90	567.90
合 计	54,490,892.48	30,442,417.60

(1) 本期执行的法定税率见本附注三；

(2) 2004 年 12 月 31 日较 2003 年 12 月 31 日增加 2,404.84 万元，增长 79 % ，主要是已 计提尚未缴纳的增值税、所得税增加所致。

21 、其他应交款：

单位：元 币种：人民币

21、其他应交款：			单位：元 币种：人民币
项目	期末数	期初数	费率说明
教育费附加	601,355.21	242,517.79
合计	601,355.21	242,517.79

(1) 本期执行的法定附加率见本附注三。

• (2) 2004 年 12 月 31 日较 2003 年 12 月 31 日增加 35.88 万元， 增长 147.96 % ，主要是已

• 计提尚未缴纳的教育费附加增加所致。

22 、其他应付款：

（ 1 ）其他应付款帐龄

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
账龄	期末数		期初数
	金额	比例	金额	比例
一年以内	19,657,953.09	100.00	10,796,178.96	95.72
一至二年	0.00	0.00	70,000.00	0.62
二至三年	0.00	0.00	412,261.00	3.66
三年以上	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	19,657,953.09	100.00	11,278,439.96	100.00

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（ 2 ）其他应付款的说明：

• (1) 截止 2004 年 12 月 31 日欠河南轮胎集团有限责任公司 1,190,895.30 元，其持有本公司 63.63% 的股份。此外无欠持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份股东单位的款项。

(2) 2004 年 12 月 31 日较 2003 年 12 月 31 日增加 837.95 万元 , 增长 74.30 % ，主要是工程 质量保证金及职工教育经费暂挂账所致。

23 、预提费用：

单位：元 币种：人民币

项目	期末数	期初数	结存原因
经营费	0.00	660,000.00	预提的承包费
电话费	0.00	122,400.00	预提的电话费
污水处理费	0.00	13,550.00	预提的污水处理费
其 他	0.00	78,600.00	预提的水费和卫生费等
合计	0.00	874,550.00	/

2004 年 12 月 31 日较 2003 年 12 月 31 日减少 100% ，主要是预提费用支付完毕。

24 、一年到期的长期负债：

单位：元 币种：人民币

种类	借款起始日	借款终止日	期末数	期初数
一年内到期的长期借款			10,000,000.00	90,000,000.00
合计	/	/	10,000,000.00	90,000,000.00

25 、长期借款：

单位：元 币种：人民币

							单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
种类	借 款 起 始 日	借 款 终 止 日	期末数				期初数
			利 率	币种	外币 金额	本币金额	利率	币种	外币 金额	本币金额
担保 借款						601,580,000.00				199,510,000.00
合计	/	/	/	/	/	601,580,000.00	/	/	/	199,510,000.00

• (1) 上述借款 (24 、 25) 中 45,542 万元由焦作市万方集团有限责任公司提供担保， 15,616 万 元由河南宇航股份有限公司提供担保。

• (2)2004 年 12 月 31 日较 2003 年 12 月 31 日增加 40,207.00 万元，增长了 201.53 % ，主要

• 是公司新增加的工程项目贷款。

26 、专项应付

26、专项应付
项目	期末数(元)	期初数 （元）	备注说明
焦作市科技局科技三项费用拨款	210,000.00	80,000.00
合计	210,000.00	80,000.00	/

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2004 年 12 月 31 日较 2003 年 12 月 31 日增加 13 万元，增长了 162.50 % ，主要是公司新 增加的科技三项费用拨款。

27 、股本：

（ 1 ）股份变动情况表：

（1）股份变动情况表：
	变动前	本次变动增减（＋，－）						变动后
		配股	送股	公积金转股	增发	其他	小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份
国家持有股份	177,372,300							177,372,300
境内法人持有股份	2,627,700							2,627,700
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计	180,000,000							180,000,000
二、已上市流通股份
人民币普通股期初值	75,000,000							75,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计	75,000,000							75,000,000
三、股份总数	255,000,000							255,000,000

（ 2 ）股本变动情况说明：

本公司 1998 年 12 月 1 日设立时股本为 18000 万股，经亚太集团会计师事务所亚会证验 字第 013 号验资报告予以确认。经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]119 号文核准 , 公司于 2003 年 9 月 29 日公开发行人民币普通股 (A) 股 7500 万股，每股面值 1.00 元，发行价 4.30 元。扣除发行费用后，公司账面股本增加 7500 万元，资本公积增加 230,325,616.78 元。 2003 年 10 月 10 日 , 经亚太 ( 集团 ) 会计师事务所亚会验字 (2003)1 号验资报告予以确认。

28 、资本公积：

单位：元 币种：人民币

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本溢价	324,325,599.18			324,325,599.18
接受捐赠非现金资产准备	380,894.87			380,894.87
接受现金捐赠
股权投资准备
关联交易差价
拨款转入	280,000.00	220,000.00		500,000.00

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外币资本折算差额
其他资本公积	5,228,872.48			5,228,872.48
合计	330,215,366.53	220,000.00		330,435,366.53

29 、盈余公积：

单位：元 币种：人民币

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	16,784,135.28	7,664,824.25		24,448,959.53
法定公益金	8,392,067.64	3,832,412.13		12,224,479.77
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他盈余公积
合计	25,176,202.92	11,497,236.38		36,673,439.30

2004 年 12 月 31 日较 2003 年 12 月 31 日增加 1,149.72 万元，增长了 45.67 % ，主要是公 司提取盈余公积所致。

30 、未分配利润：

单位：元 币种：人民币

30、未分配利润：	单位：元	币种：人民币
项目	期末数	期初数
净利润	76,648,242.54	63,397,474.89
加：年初未分配利润	89,787,219.85	35,899,366.19
其他转入	0.00	0.00
减：提取法定盈余公积	7,664,824.25	6,339,747.49
提取法定公益金	3,832,412.13	3,169,873.74
应付普通股股利	76,500,000
未分配利润	78,438,226.01	89,787,219.85

31 、主营业务收入及主营业务成本：

（ 1 ）分行业主营业务

单位：元 币种：人民币

行业名称		本期数			上期数
	营业收入	营业成本	营业 毛利	营业收入	营业成本	营业 毛利
轮胎加工制造	2,801,171,218.25	2,233,420,614.43	20.27	2,110,087,175.94	1,587,990,884.27	24.74
合计	2,801,171,218.25	2,233,420,614.43	20.27	2,110,087,175.94	1,587,990,884.27	24.74

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（ 2 ）分产品主营业务

单位：元 币种：人民币

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
产品名称	本期数			上期数
	营业收入	营业成本	营业毛利	营业收入	营业成本	营业毛利
斜交胎	1,460,163,004.82	1,260,613,930.30	13.67	1,291,031,405.74	1,020,245,521.28	20.97
子午胎	1,339,699,397.76	971,695,375.44	27.47	811,484,168.68	559,370,674.58	31.07
合计	2,799,862,402.58	2,232,309,305.74		2,102,515,574.42	1,579,616,195.86

（ 3 ）分地区主营业务

单位：元 币种：人民币

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
地区 名称	本期数			上期数
	营业收入	营业成本	营业毛利	营业收入	营业成本	营业毛利
国内	2,138,164,857.74	1,615,801,413.48	24.43	1,726,538,756.60	1,206,921,451.58	30.10
国外	663,006,360.51	617,619,200.95	6.85	383,548,419.34	381,069,432.69	0.65
合计	2,801,171,218.25	2,233,420,614.43		2,110,087,175.94	1,587,990,884.27

（ 4 ）前五名供应商及销售客户

（4）前五名供应商及销售客户	（4）前五名供应商及销售客户	（4）前五名供应商及销售客户	（4）前五名供应商及销售客户
单位：万元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计	88,166.02	占采购总额比重 %	39.25
前五名销售客户销售金额合计	94,079.40	占销售总额比重 %	33.59

公司 2004 年度主营业务收入较 2003 年度增加 69,108.4 万元，增长 32.75% ，增长的主要 原因是：为满足市场需求，轮胎销量均有增长，其中：①载重子午胎销量大幅增长， 2004 年 度销售数量为 105.06 万条，较 2003 年度增加 43.05 万条；工程胎 2004 年度销量为 19.08 万条， 较 2003 年度增加 3.1 万条；斜交载重胎 2004 年销量为 119.23 万条，较 2003 年度增加 4.3 万 条。

32 、主营业务税金及附加：

		单位：元	币种：人民币
项目	本期数	上期数	计缴标准
消费税	112,503,798.84	95,073,333.85
城建税	15,368,570.37	12,124,362.72
教育费附加	6,586,530.29	5,196,155.44
合计	134,458,899.50	112,393,852.01	/

主营业务税金及附加说明： 本期执行的计缴标准见本附注三。

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33 、其他业务利润：

单位：元 币种：人民币

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	本期数			上期数
	收入	成本	利润	收入	成本	利润
销售材料	27,191,151.11	18,073,617.59	9,117,533.52	22,029,538.81	15,262,677.23	6,766,861.58
其 他	5,387,657.46	980,673.09	4,406,984.37	1,210,046.80	1,101,511.64	108,535.16
合计	32,578,808.57	19,054,290.68	13,524,517.89	23,239,585.61	16,364,188.87	6,875,396.74

公司 2004 年度其他业务利润较 2003 年度增加 664.91 万元，增长 96.71 % ，主要原因是 公司 2004 年度所销售的材料增加所致。

34 、财务费用：

单位：元 币种：人民币

项目	本期数	上期数
利息支出	34,857,399.82	32,696,694.22
减：利息收入	1,999,843.74	1,043,468.09
汇兑损失	158,798.47	67,400.33
减：汇兑收益	0.00	0.00
其他	11,340,577.95	3,142,425.53
合计	44,335,680.34	34,864,051.99

35 、投资收益：

单位：元 币种：人民币

项目		本期数			上期数
	短期投资	长期投资	合计	短期投资	长期投资	合计
其中：成本法	/	330,000	330,000	/	440,000	440,000
合计		330,000	330,000		440,000	440,000

投资收益说明：

投资收益系对中国光大银行有限公司投资分得的现金红利。

36 、补贴收入：

36、补贴收入：
		单位：元	币种：人民币
项目	本期数	上期数	收入来源
电费补贴	2,397,000.00	7,000,000.00
环保补贴	0.00	250,000.00
合计	2,397,000.00	7,250,000	/

• (1) 电费补贴：根据 1999 年 3 月 9 日豫轮股字（ 1999 ） 18 号《关于河南轮胎股份有限公

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司电费补贴的请示》，焦作市人民政府于 1999 年 4 月 15 日以焦政文（ 1999 ） 38 号《焦作市人 民政府关于给予河南轮胎股份公司电费补贴的批复》，从 1999 年 1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日，给股份公司适当的电费补贴。 2003 年 12 月 31 日股份公司收到焦作市财政局拨付的电费 补贴 700 万元， 2004 年收到焦作市财政局拨给的电费补贴 2,397,000.00 元，上述电费补贴已 按照《企业会计制度》的规定，在实际收到时作为补贴收入。

(2) 环保补贴： 2002 年 9 月 4 日，公司收到焦作市财政局环保贷款 25 万元，用于公司 “ 炼 胶分厂炭黑粉尘 ” 专项治理，于 2003 年 6 月治理完毕。 2003 年 5 月 28 日焦作市环保局批准了 公司申请豁免环保贷款请示，同意豁免 25 万元专项环保治理贷款，公司于 2003 年上半年确 认为补贴收入。

37 、营业外收入：

单位：元 币种：人民币

37、营业外收入：		单位：元 币种：人民币
项目	本期数	上期数
固定资产清理收入	514,556.01	158,792.07
其 他	84,698.58	364,907.45
合计	599,254.59	523,699.52

38 、营业外支出：

38、营业外支出：	38、营业外支出：	38、营业外支出：
单位：元 币种：人民币
项目	本期数	上期数
捐赠支出	0.00	344,131.75
资产减值准备	0.00	5,308,557.11
固定资产清理损失	1,790,575.97	3,709,314.35
债务重组损失	520,210.90	446,980.00
其 他	87,014.01	412,759.43
合计	2,397,800.88	10,221,742.64

营业外支出 2004 年度比 2003 年度减少 782.39 万元 , 减少 76.54% ，减少的主要原因是 2004 年度计提资产减值准备、清理固定资产损失减少所致。

39 、收到的其他与经营活动有关的现金

39、收到的其他与经营活动有关的现金
	单位：元 币种：人民币
项目	金额
电费补贴	2,397,000.00
利息收入	1,999,843.74
押 金	1,441,522.00
保险赔款	659,680.66
科技三项费用	350,000.00
其他往来	349,646.47
合计	7,197,692.87

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40 、支付的其他与经营活动有关的现金

40、支付的其他与经营活动有关的现金	40、支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元 币种：人民币
项目	金额
租 赁 费	35,995,000.00
综合服务费	2,423,900.00
备 用 金	8,001,221.13
差 旅 费	2,587,328.83
办 公 费	2,082,623.59
税务代理费	370,000.00
排 污 费	2,101,785.40
研发咨询费	3,506,650.78
招 待 费	4,202,662.72
修 理 费	474,986.33
会 议 费	612,665.03
广 告 费	1,302,067.00
绿 化 费	274,862.25
宣 传 费	2,734,937.65
金融机构手续费	4,642,889.27
董事会经费	616,893.50
仓 储 费	734,257.26
保安消防费	881,341.78
其 他 款 项	26,614,057.99
合计	100,160,130.51

附注五、关联方及关联交易

( 一 ) 存在控制关系的关联方 1 ． 关联方概况

企业名称	注册地点	与本公司关系	经济性质	法定代表人	主营业务
河南轮胎集团 有限责任公司	焦作市	母公司	国有独资	郑玉力	轮胎、化纤 橡胶、水泥

2 ．关联方注册资本及变化

2．关联方注册资本及变化
企业名称	2004.12.31	2003.12.31
河南轮胎集团有限责任公司	32007万元	32007万元

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３．关联方所持股份及变化

企业名称	2004.12.31	2004.12.31		2003.12.31	2003.12.31
	股 份	比 例		股 份	比 例
河南轮胎集团 有限责任公司	162,262,800.00	63.63%		162,262,800.00	63.63%

( 二 ) 非控制关系的关联方

关系的关联方
关 联 方 名 称 焦作经纬化纤有限公司 焦作金宝合成纤维制品有限公司 焦作万达橡胶有限公司 焦作坚固水泥有限公司 焦作市豫轮大酒店有限公司 焦作市普宁物业管理有限公司	与本公司关系
	同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司 同一母公司

（三）本公司向集团公司采购材料明细如下：

单位：元

			单位：
年 度	材 料	当期材料采购额	所占比例
2003年度	75,555.27	1,519,723,623.44	0.005%
2004年度	52,282.93	1,863,434,154.18	0.0028%

（四）关联方应收应付款项

单位：万元 币种：人民币

应收应付款项名称	关联方	期初金额	期末金额
其他应付款	焦作市豫轮大酒店有限公司	7.10	21.73
其他应收款	焦作市普宁物业管理有限公司	78.47	80.02
其他应付款	河南轮胎集团有限责任公司	99.32	119.09

附注六、或有事项

截止 2004 年 12 月 31 日公司无应披露而未披露的或有事项。

附注七、承诺事项

本公司无应披露而未披露的重大承诺事项。

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附注八、资产负债表日后事项

公司截止 2005 年 1 月 18 日，公司无应披露而未披露的资产负债表日后事项。

附注九、其他重要事项

（ 1 ）公司于 2003 年 9 月 29 日公开发行人民币普通股 (A) 股 7500 万股，募集资金 3.05 亿 元，目前公司按招股说明书中所述募集资金用途已支付集团公司 30 万套载重子午胎生产线及 80 万套载重子午胎生产线主厂房的收购款项 , 资产交接及过户手续已全部办理完毕。

（ 2 ）集团公司与本公司于 2004 年 6 月 18 日签署《有关国有土地使用权租赁的补充合同》， 土地租赁费调整到 4.22 元 / 平方米，从 2003 年 7 月 1 日起追溯执行，该合同影响 2004 年期初 未分配利润减少 262,527.25 元，盈余公积减少 46,328.34 元。

（ 3 ） 2004 年 4 月 26 日与中国国际期货经纪有限公司签署《期货合同》，于 2004 年 5 月 18 日支付期货保证金 300 万元， 2004 年 8 月 12 日支付期货保证金 400 万元， 2004 年 9 月 15 日支付期货保证金 600 万元， 2004 年 9 月 20 日交割货款 1,200.5 万元，平仓亏损 30.9 万元， 交易费用 0.9 万元，截止 2004 年 12 月 31 日该保证金期末余额 67.7 万元，浮动盈亏为 0 元。

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十二、备查文件目录

• 一、载有公司法定代表人、主管会计的负责人及会计机构负责人签名并盖章的会计报表；

• 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

• 三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

• 四、文件存放地：公司证券部

董事长：曹朝阳

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二○○五年一月二十日

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