Aeolus Tyre Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Nov 26, 2020

风神轮胎股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会会议资料

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二〇二〇年十二月三日

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会议须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公司章程》、《公司股东大会议事规则》 的有关规定，特制定如下参会须知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的 合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义 务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告 有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大 会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的 报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会作各项议案的报 告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或 问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表 决。

5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票 由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额 行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易 系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合 并统计现场投票和网络投票的表决结果。

7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

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风神轮胎股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2020年12月3日 二、会议议程 1、听取议案 序号 议案 备注 1 关于修改《公司章程》的议案 2、审议议案 3、投票表决 4、公布表决结果，宣读法律意见书及会议决议

• 5、宣布会议结束

风神轮胎股份有限公司 2020年12月3日

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目 录

议案一 关于修改《公司章程》的议案 ................................. 5

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议案一

关于修改《公司章程》的议案

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定以及公 司 2020 年非公开发行股票的情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订 情况如下：

一、 原章程“第一条”修订如下：

修订前：

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组 织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党 的工作机构，按相关规定配备党务工作人员，并保证党组织的工作经费。 修订后：

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组 织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党 的工作机构，按相关规定配备党务工作人员，并保证党组织的工作经费。

公司加强企业法治建设和合规管理，在全球范围内依法合规经营，遵循经营 活动所在国家及地区的相关法律法规，保障公司持续健康发展。

二、 原章程“第三条”修订如下：

修订前：

第三条 公司于 2003 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]第 119 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）柒仟伍佰万股

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（7,500 万股），于 2003 年 10 月 21 日在上海证券交易所上市。公司于 2008 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]861 号文核准， 向特定对象非 公开发行人民币普通股（ A 股）壹亿壹仟玖佰玖拾肆万贰仟壹佰肆拾捌股 （119,942,148 股），于 2008 年 12 月 29 日在上海证券交易所上市。2015 年利润 分配新增人民币普通股（A 股）壹亿捌仟柒佰肆拾柒万壹仟零柒拾肆股（187,471,074 股），于 2016 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。

修订后：

第三条 公司于 2003 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]第 119 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）柒仟伍佰万股 （7,500 万股），于 2003 年 10 月 21 日在上海证券交易所上市。公司于 2008 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]861 号文核准， 向特定对象非 公开发行人民币普通股（A 股）壹亿壹仟玖佰玖拾肆万贰仟壹佰肆拾捌股

（119,942,148 股），于 2008 年 12 月 29 日在上海证券交易所上市。2015 年利润 分配新增人民币普通股（A 股）壹亿捌仟柒佰肆拾柒万壹仟零柒拾肆股（187,471,074 股），于 2016 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。公司于 2020 年 10 月 20 日经 中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2585 号文核准非公开发行人民币普通股 （A 股）壹亿陆仟捌佰柒拾贰万叁仟玖佰陆拾贰股（168,723,962 股），于 2020 年 11 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

三、 原章程 “ 第六条 ” 修订如下：

修订前：

第六条 公司注册资本为人民币伍亿陆仟贰佰肆拾壹万叁仟贰佰贰拾贰元整 （562,413,222 元）。

修订后：

第六条 公司注册资本为人民币柒亿叁仟壹佰壹拾叁万柒仟壹佰捌拾肆元整 （731,137,184 元）。

四、 原章程 “ 第十八条 ” 修订如下：

修订前：

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第十八条 公司发起人为河南轮胎集团有限责任公司、中国神马集团有限责任 公司、豫港（河南）开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创 新气门嘴厂和封丘助剂厂七家单位，认购的股份数分别为 16,226.28 万股、985.40 万股、328.47 万股、197.08 万股、98.54 万股、98.54 万股、65.69 万股，其中河南 轮胎集团有限责任公司以其与轮胎生产有关的部分经营性资产出资，其余六家公 司以债权转投资方式出资，出资时间为 1998 年 8 月 31 日。

经 2003 年度发行社会公众股 A 股 7,500 万股、2008 年度非公开发行 A 股 119,942,148 股，2015 年利润分配新增 187,471,074 股，公司普通股总数增至 562,413,222 股。

修订后：

第十八条 公司发起人为河南轮胎集团有限责任公司、中国神马集团有限责任 公司、豫港（河南）开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创 新气门嘴厂和封丘助剂厂七家单位，认购的股份数分别为 16,226.28 万股、985.40 万股、328.47 万股、197.08 万股、98.54 万股、98.54 万股、65.69 万股，其中河南 轮胎集团有限责任公司以其与轮胎生产有关的部分经营性资产出资，其余六家公 司以债权转投资方式出资，出资时间为 1998 年 8 月 31 日。

经 2003 年度发行社会公众股 A 股 7,500 万股、2008 年度非公开发行 A 股 119,942,148 股，2015 年度利润分配新增 187,471,074 股，2020 年度非公开发行 A 股 168,723,962 股，公司普通股总数增至 731,137,184 股。

五、 原章程 “ 第十九条 ” 修订如下：

修订前：

第十九条 公司股份总数为伍亿陆仟贰佰肆拾壹万叁仟贰佰贰拾贰股 （562,413,222 股）。公司的股本均为普通股。

修订后：

第十九条 公司股份总数为柒亿叁仟壹佰壹拾叁万柒仟壹佰捌拾肆股 （731,137,184 股）。公司的股本均为普通股。

六、 原章程 “ 第二十四条 ” 修订如下：

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修订前：

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

修订后：

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

七、 原章程 “ 第二十八条 ” 修订如下：

修订前：

第二十八条 董事、监事和高级管理人员和上市公司股东买卖公司股份应当遵 守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得 转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上 海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司 在上海证券交易所网站公告。

修订后：

第二十八条 董事、监事和高级管理人员和上市公司股东买卖公司股份应当遵 守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得

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转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上 海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司 在上海证券交易所网站公告。

依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限 制性规定的，在限定的期限内不得转让。

持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员， 以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的 股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证 券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规 定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

八、 原章程 “ 第二十九条 ” 修订如下：

修订前：

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 修订后：

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有或者通过协议、其他安排 与他人共同持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的 其他情形除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

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者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

九、 原章程 “ 第九十七条 ” 修订如下： 修订前：

第九十七条 董事全部由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。公司董事会成 员没有职工代表。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 修订后：

第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

十、 原章程 “ 第一百一十二条 ” 修订如下：

修订前：

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第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司对外投资、对外担保事项必须经董事会或者股东大会审议批准，全体董 事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，须由董事会审议的对外担 保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意，董事应对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担法律责任。

法律法规、证券交易所股票上市规则以及本章程规定应由股东大会批准的交 易事项，由董事会提交股东大会审议通过后执行。公司以下交易事项：

（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内）；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目等；

（十一）证券交易所认定的其他交易。

除本章程另有规定外，上述交易事项达到下列标准之一时，应由董事会提交

股东大会表决通过后执行：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50％以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

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（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

修订后：

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司建立健全 企业总法律顾问制度，对前述事项根据需要发表法律意见。

公司对外投资、对外担保事项必须经董事会或者股东大会审议批准，全体董 事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，须由董事会审议的对外担 保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意，董事应对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担法律责任。

法律法规、证券交易所股票上市规则以及本章程规定应由股东大会批准的交 易事项，由董事会提交股东大会审议通过后执行。公司以下交易事项：

（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内）；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

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（十）转让或者受让研究与开发项目等；

（十一）证券交易所认定的其他交易。

除本章程另有规定外，上述交易事项达到下列标准之一时，应由董事会提交 股东大会表决通过后执行：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50％以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

十一、 原章程 “ 第一百一十四条 ” 修订如下：

修订前：

第一百一十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七） 批准符合以下标准之一的交易事项：

• 1、按照最近一期经审计的财务报告或评估报告，交易资产的资产总额占公司

• 最近一期经审计的总资产值的 10％以下；

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2、与交易或交易资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财 务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10％以下；

3、交易金额（包括但不限于债务、费用）占公司最近一期经审计的净资产总 额的 10％以下。

上述标准按公司连续十二个月内同性质的交易行为累计金额计算。 （八）批准单笔金额为 5 万元以下的对外捐赠事项。

（九）董事会授予的其他职权。除法律法规及规范性文件、本章程及公司制 度明确规定须由董事会行使的职权外，在董事会闭会期间，由董事长行使董事会 的部分职权。

董事长在董事会闭会期间所执行的上述董事会授权事项应在下一次董事会会 议上通报说明。

修订后：

第一百一十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七） 批准符合以下标准之一的交易事项：

• 1、按照最近一期经审计的财务报告或评估报告，交易资产的资产总额占公司

• 最近一期经审计的总资产值的 10％以下；

• 2、与交易或交易资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财

• 务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10％以下；

• 3、交易金额（包括但不限于债务、费用）占公司最近一期经审计的净资产总

• 额的 10％以下。

上述标准按公司连续十二个月内同性质的交易行为累计金额计算。

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（八）董事会授予的其他职权。除法律法规及规范性文件、本章程及公司制 度明确规定须由董事会行使的职权外，在董事会闭会期间，由董事长行使董事会 的部分职权。

董事长在董事会闭会期间所执行的上述董事会授权事项应在下一次董事会会 议上通报说明。

十二、 原章程 “ 第一百三十五条 ” 修订如下：

修订前：

第一百三十五条 公司董事会设立战略委员会，审计委员会、提名委员会和薪 酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取 党委的意见。

董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。

修订后：

第一百三十五条 公司董事会设立战略委员会，审计委员会、提名委员会和薪 酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取党委的意见。

董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。

十三、 原章程“第一百三十九条”修订如下：

修订前：

第一百三十九条 审计委员会的主要职责为：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

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• （四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

修订后：

第一百三十九条 审计委员会的主要职责为：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司的内控制度；

• （六）推进公司法治建设，对依法治企情况进行监督。

十四、 原章程“第一百五十三条”修订如下：

修订前：

第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。

修订后：

第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述事项尚需提交股 东大会审议，并在公司股东大会审议通过后，由董事会办理相关的工商变更登记 及备案等事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的 核准结果为准。

本议案经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

风神轮胎股份有限公司

2020 年 12 月 3 日

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