Aeolus Tyre Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Jan 22, 2019

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风神轮胎股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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二O 一九年一月二十九日

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会 议 须 知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公司章程》、《公司股东大会议事 规则》的有关规定，特制定如下参会须知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的 合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义 务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告 有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大 会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的 报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报 告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或 问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表 决。

5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票 由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额 行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易 系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合 并统计现场投票和网络投票的表决结果。

7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

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会议议程

一、会议时间：

2019 年1 月29 日 9:00-11:30

二、会议议程

1、听取议案

序号	议案
1	关于增加2018 年度日常关联交易预计额度的议案
2	关于购买设备资产暨关联交易的议案
3	关于更换公司董事长的议案
4	关于选举公司董事的议案
5	关于签订《专利和专有技术许可及技术协助协议之第一修正案》 及《技术协助协议》暨关联交易的议案

2、审议议案

3、投票表决

4、公布表决结果,宣读会议决议及法律意见书 5、宣布会议结束

风神轮胎股份有限公司

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目 录

议案一 关于增加2018 年日常关联交易预计的议案....................... 5 议案二 关于购买设备资产暨关联交易的议案........................... 10 议案三 关于更换公司董事长的议案................................... 13 议案四 关于选举公司董事的议案..................................... 14 议案五 关于签订《专利和专有技术许可及技术协助协议之第一修正案》及《技 术协助协议》暨关联交易的议案................................ 15

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议案一

关于增加2018年日常关联交易预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年日常关联交易实际 发生情况，预计公司2018 年部分关联方发生的日常关联交易金额将超出年初预计。 现根据实际经营需要，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》对 公司日常关联交易的相关规定，拟将2018 年度关联交易额度进行调整，情况汇报 如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2018 年4 月2 日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第 六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司预估2018 年度日常关联交易的 议案》，关联董事回避表决。该议案于2018 年6 月22 日经公司2017 年年度股东 大会审议批准，关联股东回避表决。

2、2019 年1 月29 日，公司拟召开第七届董事会第十二次会议审议《关于增 加2018 年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事需回避表决。独立董事已 对本议案发表事前认可和独立意见。董事会审计委员会需对此关联交易发表书面 审核意见。

本次增加2018 年日常关联交易预计之后，2018 年公司与中国化工集团有限 公司累计关联交易总额的超出量达到了提交股东大会审议的标准，本项议案需要 提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）增加2018 年日常关联交易预计情况

本次增加2018 年日常关联交易预计的具体情况如下：

单位：万元

关联 交易 类别	关联方	交易内容	2018 年预估 交易金 额	截止 2018 年11 月30 日实际	截止 2019 年1 月 29 日 实际发	增加后 2018 年预估 交易金 额

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				发生额	生额
关联 担保	中国化工集团有限公司	担保费	600	79	79	800
接受 劳 务、 服务	中国化工财务有限公司	金融服务等	800	632	777	800
	北京橡胶工业研究设计院	检测检验服务等	-	240	264	300
	昊华工程有限公司	工程设计、咨询服务等	-	60	224	250
	中国化工信息中心	信息化维护等	-	4	4	30
购买 原材 料、 燃料 动 力、 商品	中蓝国际化工有限公司	煤炭采购等	13,500	10,653	11,467	13,500
	益阳橡胶塑料机械集团有限公司	设备及物料采购等	700	671	671	700
	倍耐力轮胎（焦作）有限公司	母炼胶、帘布采购等	800	796	914	1,000
	北京蓝星清洗有限公司	物料采购等	-	33	33	50
	中国化工橡胶有限公司	材料采购等	-	214	214	300
	福建华橡自控技术股份有限公司	设备及物料采购等	-	8	300	500
	桂林橡胶机械有限公司	设备及物料采购等	-	113	113	200
销售 产 品、 商 品、 材料	青岛橡六输送带有限公司	销售材料、能源等	3,000	4,096	4,303	5,000
	倍耐力轮胎有限公司	轮胎销售等	-	2,049	2,049	4,000
	青岛黄海橡胶有限公司	销售材料等	-	-	345	2,500
提供 劳 务、 服务	倍耐力轮胎（焦作）有限公司	综合服务费、转供动力、 能源设施租赁等	4,000	3,414	3,682	4,000
关联 租赁	青岛黄海橡胶集团有限责任公司	房屋、土地租赁等	819	817	817	819
	双喜轮胎工业股份有限公司	租赁厂房等	666	610	610	666
	中国蓝星（集团）股份有限公司	房屋租赁等	-	199	217	300
合计			24,884	24,488	27,083	35,414

（三）偶发性关联交易

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2018 年初至2018 年11 月末，公司与中国化工集团及其控制下的企业累计发 生的偶发性关联交易情况如下（其中技术使用费、股权及债权转让统计至本次会 议召开前）：

议召开前）：
				单位：万元
关联交易类别	关联方	交易内容	截止2018 年 11 月30 日实 际发生额	12 月发生金额
技术使用费	Pirelli Tyre S.p.A	技术使用费	-	按照协议约定结 算，目前尚未支付 2018 年度费用
销售产品、商品、材料	Prometeon Tyre Group S.r.l. （简称“PTG”）	主要为轮胎销售等	2,757	该类别统计至 2018 年11 月末
	途普贸易(北京)有限公司 （简称“途普贸易”）	主要为轮胎销售等	4,466
股权及债权转让	青岛黄海橡胶有限公司	股权及债权转让	-	8,008

其中，公司与Pirelli Tyre S.p.A 签署的《专利和专有技术许可及技术协助 协议》已经公司2016 年第二次临时股东大会审议通过；公司接受PTG 委托托管途 普贸易股权以及接受PTG、途普贸易委托生产产品事项，已经公司2017 年度股东 大会审议通过。公司与青岛黄海橡胶集团有限责任公司之间的股权及债权转让， 已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。

二、关联方介绍和关联关系

1、中国化工集团有限公司

中国化工集团有限公司是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团） 总公司、中国昊华化工（集团）总公司等原化工部直属企业重组基础上新设立的 国有大型企业集团，于2004 年5 月9 日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注册 资金923,439.7 万元，法定代表人：宁高宁。主要经营业务或管理活动：化工原 料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械 产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生 产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、 设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

2、关联关系

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按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条对上市公司关联人的规定： 中国化工集团有限公司是本公司实际控制人，中国化工集团有限公司及其控制下 的企业为公司的关联法人。

3、履约能力分析

关联交易的关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策

1、中国化工集团有限公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公 司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。

2、中国化工财务有限公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民 银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同 类存款的存款利率，也不低于中国化工橡胶有限公司其他成员企业同期在中国化 工财务有限公司同类存款的存款利率。

3、因日常经营管理和业务开展的需要，公司向北京橡胶工业研究设计院、昊 华工程有限公司、中国化工信息中心采购轮胎检测检验、工程设计、咨询服务及 信息化维护等业务。

4、为发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，公司参与中蓝国际化工有限 公司（以下简称“中蓝国际”）的集中采购业务，向其采购燃料（煤炭）。中蓝 国际为中国化工集团有限公司实施集中采购的业务操作平台，为中国化工集团所 属企业实施煤炭集中采购工作。

5、根据生产设备更新需求和生产经营计划，公司向益阳橡胶塑料机械集团有 限公司、福建华橡自控技术股份有限公司、桂林橡胶机械有限公司、北京蓝星清 洗有限公司、中国化工橡胶有限公司购买轮胎生产制造机器设备及轮胎生产所需 的物料、材料，参照行业市场价格进行招标采购。

6、为共同面对合成橡胶市场的风险和可能的机遇，提高议价能力，降低采购 成本，公司与青岛橡六输送带有限公司签订了《合成橡胶购销战略合作协议》， 公司向对方销售合成橡胶产品，有效期1 年。

7、为改善公司经营效益，推动产品和市场结构调整，提高市场竞争力，公司 接受倍耐力轮胎有限公司委托，生产并向其销售轮胎产品，采用成本加成法确定 销售价格，该事项已经公司第七届董事会第一次会议审议通过。

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8、为保障青岛黄海橡胶有限公司生产经营正常进行，发挥集中采购议价优势， 进一步降低采购成本，公司与其签订了《购销合作协议》，公司向青岛黄海橡胶 有限公司销售轮胎生产相关材料。

9、为降低生产成本，完成生产经营计划，公司向倍耐力轮胎（焦作）有限公 司采购母炼胶、帘布等所需材料，并向其提供综合服务、转供动力、能源设施租 赁等。

10、为保障公司生产活动和经营管理进行正常，公司向青岛黄海橡胶集团有 限责任公司租入房屋、土地，以及向双喜轮胎工业股份有限公司、中国蓝星（集 团）股份有限公司租入房屋，参照市场化价格，由交易双方协商确定。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方发生经常性的日常关联交易， 有助于公司的经营管理和业务开展。关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市 场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不 得利用关联交易损害另一方的利益。

公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济 原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不会导致公司对关联方形 成依赖，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

五、关联交易协议签署情况

根据公司的生产经营计划安排进度，除已经签署的协议外，公司将根据董事 会、股东大会的审议情况，与上述各关联方就经常性关联交易陆续签署相关协议， 以确保完成公司2018 年度的生产经营目标。

独立董事对本议案发表事前认可和独立意见。

请审议。

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议案二

关于购买设备资产暨关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为加快风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）工程子午胎技改项目建 设，缩短设备采购周期，公司拟向关联方中国化工橡胶桂林有限公司（以下简称 “桂林橡胶”）购买带束层和胎体组合钢丝帘线裁断机、全钢子午线巨胎两次法 成型机及配套的挤出缠绕线等设备，有关情况汇报如下：

一、关联交易概述

本次关联交易由北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的资产进行评估， 交易价格以评估结果为基础。公司拟购买的裁断机等设备资产的账面价值 2,092.04 万元，评估价值为2,582.11 万元，评估增值490.07 万元，评估增值率 23.43%。

本次交易购买的设备符合项目工艺技术要求，具备正常生产能力，交易价格 以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经国 有资产管理部门备案确认的评估结果为基础确定。

公司与桂林橡胶均为控股股东中国化工橡胶有限公司控制下的企业，按照《上 海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条对上市公司关联人的规定，桂林橡胶与 公司存在关联关系,本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

公司名称	中国化工橡胶桂林有限公司
法定代表人	王锋
统一社会信用代码	91450300785201522J
注册资本	贰亿零捌佰陆拾玖万圆整
注册地址	桂林市七星区横塘路80号
成立日期	2006年01月20日
经营期限	2006年01月20日至2106年01月19日
经营范围	工程轮胎、航空轮胎、载重汽车轮胎、翻新轮胎、乳胶制品、橡胶 制品的制造、销售及进出口贸易；橡胶（含乳胶）、钢材、化工产 品（危险化学品除外）、纺织品、机电产品及零配件、仪器仪表、

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家用电器、建材、汽车（小汽车除外）及零配件的销售及进出口贸 易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；轮胎研发、制 造技术咨询；轮胎质量监督检验；橡胶、炭黑、钢丝等原材料的试 验检验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） 股东 中国化工橡胶有限公司 实际控制人 中国化工集团有限公司

三、关联交易标的基本情况

1、关联交易标的明细表

	1、关联交易标的明细表
序号	设备名称	类别	规格型号	计量单位	数量	评估值（万元/含税）
1	带束层和胎体组合钢丝帘线裁断机	机器设备	SCM-U4000-6	台	1	1,225.00
2	裁断机导开小车	机器设备	配套小车	台	1	1.17
3	LCY—G5763 全钢子午线巨胎两次法成型机	机器设备	LCY—G5763	台	1	1,116.00
4	挤出缠绕线	机器设备	￠150×16D	台	1	113.69
5	挤出缠绕线	机器设备	￠200×14D	台	1	126.25

2、权属状况说明

根据评估机构出具的《资产评估报告》，本次关联交易的标的设备资产具备 真实性和合法性，设备的运行使用情况和运行状态正常，标的设备资产产权清晰。 四、标的资产评估情况

本次交易由北京天健兴业资产评估有限公司进行资产评估，评估基准日为 2018 年9 月30 日。评估机构根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定， 坚持独立、客观、公正的原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对交易标的 设备资产进行评估。

经评估，本次交易标的设备资产的账面价值2,092.04 万元，评估价值为 2,582.11 万元，评估增值490.07 万元，增值率23.43%。

五、关联交易的目的和对公司的影响

公司为了加快工程子午胎技改项目建设，缩短设备采购周期，降低项目投资 成本，拟向关联方购买轮胎生产制造设备，利用其成熟的工程子午胎设备加快项 目建设，进一步做强做优工程子午胎业务，提高公司的盈利能力。本次关联交易 对公司无重大影响，也不会对关联方形成依赖。本次关联交易对标的资产进行了 专项评估，交易定价公允，未损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利

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益。

独立董事对本议案发表事前认可和独立意见。

请审议。

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议案三

关于更换公司董事长的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事长白 忻平先生的书面辞职报告，白忻平先生因工作变动原因申请辞去公司董事、董事 长职务，同时辞去公司董事会战略委员会主任及董事会提名委员会、董事会薪酬 与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。

白忻平先生在担任董事、董事长期间，恪尽职守、尽职勤勉，为促进公司规 范运作和健康发展发挥了积极的作用。公司董事会对白忻平先生在公司任职期间 所做出的贡献表示衷心感谢!

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会现选举王锋先生（候 选人履历表详见附件）为公司董事长，同时接替白忻平先生担任公司董事会战略 委员会主任及董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会委员职务。

根据《中华人民共和国企业国有资产法》第二十五条规定，未经股东会、股 东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。王锋先生目前担任公司 总经理、首席执行官，其担任公司董事长需经股东大会审议通过，任期自股东大 会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。

请审议。

附：王锋先生的简历

王锋 先生，54 岁，中共党员，工商管理硕士，教授级高级工程师。现任本公 司董事、总经理、首席执行官，享受国家政府特殊津贴，中共焦作市第十届委员 会委员，焦作市第十届、十一届人大代表，第十二届全国人大代表。中国化工橡 胶有限公司董事、党委副书记。曾任公司董事长、党委书记、总经理，本公司一 届、二届、三届、四届、五届、六届董事会董事，倍耐力轮胎公司高级战略顾问， 倍耐力工业胎公司首席整合管理官。

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议案四

关于选举公司董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

因工作变动，白忻平先生申请辞去风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会董事、董事长职务，同时一并辞去担任的公司董事会各专门委员会 委员等职务。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经中国化工橡胶有限公司推荐， 并经公司董事会提名委员审核，公司董事会现提名袁亮先生（候选人履历表详见 附件）为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七 届董事会届满时止。

独立董事对本议案发表事前认可和独立意见。

请审议。

附：袁亮先生的简历

袁亮 先生，35 岁，中共党员，本公司财务总监。中国注册会计师、加拿大特 许专业会计师和澳洲注册会计师。历任普华永道中天会计师事务所经理、中国化 工橡胶有限公司财务部负责人、并曾兼任中国化工集团有限公司财务部司库总监。

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议案五

关于签订《专利和专有技术许可及技术协助协议之第一

修正案》及《技术协助协议》暨关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）拟与 Pirelli Tyre S.p.A ， （以下简称“倍耐力”）签署《专利和专有技术许可及技术协助协议之第一修正案》 （以下简称“《第一修正案》”），拟与 Prometeon Tyre Group S.r.l. （简称为“ PTG ” , 曾用名为 Pirelli Industrial S.r.l. 简称为“倍耐力工业”）签订《技术协助协议》（以下 简称“本次关联交易”）。现将有关情况公告如下：

一、关联交易概述

经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司与倍耐力于 2016 年 7 月 15 日签订了《专利和专有技术许可及技术协助协议》（以下简称“原协议”），就 倍耐力授予公司专利及专有技术许可及技术协助相关事项进行了约定。

根据原协议的实际履行情况，经各方友好协商，各方拟对原协议中的相关条 款进行修订并签署《第一修正案》，拟将与 PTG 签署《技术协助协议》由 PTG 履 行原协议项下的技术协助相关事项。

公司与倍耐力、 PTG 的实际控制人均为中国化工集团有限公司（以下简称“中 国化工”），本次交易构成关联交易。会议就本次关联交易议案进行表决时，关联 董事均需回避表决；公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独 立意见；本项议案尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

2015 年，中国化工联合丝路基金、 Pirelli & C. S.p.A. （下称“倍耐力集团”）原 控股股东 Camfin S.p.A. 共同收购倍耐力集团 100% 股份并退市。目前中国化工橡胶 有限公司（以下简称“ 中国橡胶”）通过香港 SPV 公司间接控制倍耐力集团 65% 的普通股股份并实现控股。倍耐力集团成立于 1872 年，目前是世界最大的轮胎

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制造商之一，业务遍及世界 160 多个国家，拥有 19 家工厂，在高端轮胎市场占 据领导地位，为全球主要高端豪华车独家轮胎供应商和 F1 大奖赛、超级摩托车锦 标赛等全球众多赛事的独家轮胎供应商。

本次交易对方倍耐力成立于 1983 年，是根据意大利法律成立的公司，注册 地位于意大利米兰，单一股东为倍耐力集团，是倍耐力集团轮胎业务的运营实体。

本次交易对方 PTG 公司系公司控股股东中国橡胶的境外控股子公司，注册资 本： 100,000,000.00 欧元；成立日期： 2015 年 11 月 16 日；法定地址： Viale Sarcano.222, Milan, Italy ；主营业务：主要从事研发、测试、生产、销售适用于重卡车、道路 拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、 工业机车等重型机车的轮胎及内胎。

三、《第一修正案》的主要内容

1 、专利和专有技术许可

在《第一修正案》有效期限内，倍耐力授予风神股份获取和使用倍耐力专利 和专有技术的、不可转让的许可，以提升风神股份生产工业胎产品的技术、在约 定的生产区域的工厂中生产符合质量标准的工业胎产品等。

从《第一修正案》生效之日起至 2024 年 1 月前，在风神股份和倍耐力同受 中国橡胶所控制的情况下，倍耐力不会向任何总部设在中国的中国轮胎企业（倍 耐力关联方、中国橡胶关联方或在倍耐力工业（ PTG ）和倍耐力工业（ PTG ）胎关 联方重组或改组的背景下的第三方除外）授予专利和专有技术项下之许可或签署 授予协议；从 2024 年 1 月起，在《第一修正案》期限届满之前，倍耐力不会向 任何第三方（倍耐力关联方、中国橡胶关联方或在倍耐力工业和倍耐力工业胎关 联方重组或改组的背景下的第三方除外）授予专利和专有技术项下之许可或签署 授予协议，并将促使倍耐力关联方不授予或不签署授予协议、且不会授予任何第 三方涉及工业胎生产的专利和专有技术项下的、与本协议范围和商业目的相似的、 且会导致产生风神股份的竞争者的许可。

“关联方”指直接或间接持有其至少 50% 的有表决权的股份的子公司。

2 、技术协助

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从《第一修正案》生效之日起，倍耐力将原协议项下的部分技术协助义务剥 离，由 PTG 向风神股份承担该部分技术协助义务，即 PTG 应向风神股份及其关联 方的工厂派遣或使用由其自行指定的具备资格的人员（包括 PTG 和 PTG 关联方的 人员）为风神股份及其关联方提供技术协助服务。在《第一修正案》签订的当日， 风神股份与 PTG 在平等自愿、协商一致的基础上签订《技术协助协议》，对 PTG 的上述技术协助义务进一步明确。《技术协助协议》自《第一修正案》生效之日起 生效，有效期至原协议有效期届满之日。

3 、许可使用费

（ 1 ）原协议中，对风神股份应向倍耐力支付的许可使用费约定如表一：

表一
	风神股份已拥有倍耐力工业（PTG） 50%以上股权		风神股份未拥有倍耐力工业 （PTG） 50%以上股权
年度	收费标准	上限	收费标准	上限
2016	不收费	不适用	不收费	不适用
2017	年度净销售额的1%或700 万欧 元中的较高者且年度净销售额不 含倍耐力工业（PTG）及其关联 方净销售额	1,200 万欧元	年度净销售额的1%或 700万欧元中的较高者	1,200 万欧元
2018	年度净销售额（不包括倍耐力工 业（PTG）及其关联方的净销售 额）的2%或2,500万欧元中的较 高者，减去倍耐力工业（PTG） 已支付许可费，及倍耐力工业 （PTG）按照净销售额的1%支付 许可费	3,600 万欧元	年度净销售额（不包括 倍耐力工业（PTG）及其 关联方的净销售额）的 2%或1,500 万欧元中的 较高者	2,000 万欧元
2019-2020	年度净销售额的2%或3,800万欧 元中的较高者，减去倍耐力工业 （PTG）已支付许可费	4,900 万欧元	年度净销售额的2%或 1,700万欧元中的较高者	2,200 万欧元
2021及以后	年度净销售额的2%或3,800万欧 元中的较高者，减去倍耐力工业 （PTG）已支付许可费	5,400 万欧元	年度净销售额的2%或 1,700万欧元中的较高者	2,200 万欧元

• （ 2 ）《第一修正案》中，对风神股份应向倍耐力支付的许可使用费调整如表

2 ：

表二
年度	收费标准	上限

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2016	不收费	不适用
2017	年度净销售额的1%或700万欧元中的较高者	1,200万欧元
2018	年度净销售额的1%或600万欧元中的较高者	1,400万欧元
2019-2023	A.年度净销售额的1%或700万欧元中的较高者；	2,200万欧元
	B.如风神股份已拥有PTG50%以上股权，年度净销 售额的1%或1,700万欧元中的较高者，减去PTG 已支付许可费	4,900万欧元
2024及以后	A.年度净销售额的2%或1700 万欧元中的较高 者；	2,200万欧元
	B.如风神股份已拥有PTG50%以上股权，年度净销 售额的2%或3,800万欧元中的较高者，减去PTG 已支付许可费	5,400万欧元

净销售额指风神股份及其关联方向第三方净销售额。

最迟不晚于 2023 年 6 月 30 日以前，倍耐力及风神股份应当根据市场条件、 行业发展以及风神股份的盈利能力进行友好协商，是否就从 2024 日历年开始的 任何后续日历年的许可使用费金额进行调整。

风神股份应当每年向倍耐力提供一年期的与每年的固定许可使用费等额的不 可撤销、无条件的见索即付的银行保函以作为风神股份支付固定技术许可费的保 证。

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（1）生效条件

风神股份股东大会批准《第一修正案》和倍耐力履行内部程序批准。作为一 家在意大利米兰上市的公司，根据意大利法律法规，在中国化工集团有限公司或 中国化工橡胶有限公司（同时是倍耐力和风神股份的实际控制人）任职并兼任倍 耐力公司的非独立董事、非执行董事，在倍耐力公司对《第一修正案》进行表决 投票时需回避表决。

(2)有效期

《第一修正案》在双方中最后签署一方的签署之日生效。在不影响在本协议 或适用法律项下授予风神股份或倍耐力的提前终止的任何权利的情况下，本协议 在2030 年12 月31 日之前持续有效，且随后每次应自动续期两年，除非且直至在

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初始期限或任何随后续期的期限到期前本协议已由任何一方通过向另一方提前一 年发出书面通知而终止。

四、技术协助协议的主要内容

1. 技术协助

倍耐力将原协议项下的部分技术协助义务剥离，由 PTG 向风神股份承担该部 分技术协助义务，即 PTG 应向风神股份及其关联方的工厂派遣或使用由其自行指 定的具备资格的人员（包括 PTG 和 PTG 关联方的人员）为风神股份及其关联方提 供技术协助服务，包括进行风神股份和风神股份关联方的人员培训，工程与质量 控制服务）

2. 技术协助费用

风神股份应当向 PTG 支付技术协助服务项目的费用，但是风神股份在协议期 限内可以每年抵扣数额为 250 万欧元，对于由委员会批准的 2019-2020 年度实施 的技术服务项目，风神股份无需付费。

如果风神股份与倍耐力之间的许可协议终止的，则技术协助协议自动终止。 如果 PTG 被纳入风神股份，则技术协助协议应当终止。如果中国橡胶失去对 PTG50% 以上的控制权，则技术协助协议应当终止。

1. 协议生效条件及有效期

（ 1 ）生效条件

风神股份股东大会批准本协议。

（ 2 ）有效期

本协议经双方签署后生效，在不影响在本协议或适用法律项下授予风神股份 或 PTG 的提前终止的任何权利的情况下，在 2030 年 12 月 31 日之前持续有效， 且随后每次应自动续期两（ 2 ）年，除非且直至在初始期限或任何随后续期的期限 到期前本协议已由任何一方通过向另一方提前一年发出书面通知而终止。

• 如果倍耐力 风神股份许可因任何原因终止，则本协议亦应同时自动终止，且 不应影响双方依据本协议条款应履行而未履行的义务。

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五、关联交易目的及影响

本次关联交易系各方根据原协议的实际履行情况进行的调整，符合公司业务 发展的需要和整体利益，不存在损害公司及股东权益的情况；本次交易涉及的关 联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及 公司章程的规定。

独立董事对本议案发表事前认可和独立意见。

请审议。