Aeolus Tyre Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Nov 21, 2018

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风神轮胎股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议资料

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会 议 须 知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，根据《中华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公 司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下 参会须知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东 （或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员 准时到会场签到并参加会议。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯 其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先 举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要 求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提 出与本次股东大会议案无关的问题。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会 做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在 审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的 有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。

5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公 司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回 答。

6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关 规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各 位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署 股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东 提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合 并统计现场投票和网络投票的表决结果。

7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读 法律意见书。

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会 议 议 程

一、 会议时间：

2018年11月29日9:00-11:30

二、 会议议程

1、听取议案

序号	议案
（1）	关于修改《公司章程》的议案
（2）	关于更换公司董事的议案
（3）	关于公司为全资子公司提供担保的议案

2、审议议案 3、投票表决 4、公布表决结果,宣读会议决议及法律意见书 5、宣布会议结束

风神轮胎股份有限公司

2018年11月29日

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目 录 议案一 关于修改《公司章程》的议案 .................................................................... 5 议案二 关于更换公司董事的议案 ............................................................................ 8 议案三 关于公司为全资子公司提供担保的议案 .................................................... 9

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议案一

关于修改《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）等相关规定，结合公司的实 际情况，拟对《公司章程》中股份回购的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

1 、原章程“第二十三条”修订如下：

修订前：

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

修订后：

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收 购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

2 、原章程“第二十四条”修订如下：

修订前：

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

修订后：

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

3 、原章程“第二十五条”修订如下：

修订前：

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第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。

修订后：

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年 内转让或者注销。

独立董事对本议案发表事前认可和独立意见。

本议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请审议。

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议案二

关于更换公司董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

近日，公司董事会收到公司董事郑玉力先生提交的书面辞职报告。因退休原 因，郑玉力先生申请辞去公司第七届董事会董事职务。郑玉力先生辞职后不再担 任公司任何职务。

郑玉力先生在担任公司董事期间，恪尽职守、尽职勤勉，公司董事会向郑玉 力先生表示衷心感谢！

公司收到河南轮胎集团有限责任公司《关于委派焦梦远同志担任贵公司董事 的函》，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,经董事会提名委员会对提名 人选资质的审核通过,公司董事会现提名焦梦远先生(候选人简历详见附件)为公司 第七届董事会董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满 时止。

独立董事对本议案发表事前认可和独立意见。

本议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请审议。

附件：焦梦远先生简历

焦梦远先生，55 岁，中共党员，硕士研究生，会计师，现任河南轮胎集团有 限责任公司董事长、党委书记、总经理，兼任焦作中小企业担保投资有限公司董 事。

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议案三

关于公司为全资子公司提供担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为支持风神轮胎股份有限公司（以下简称“本公司”或“风神股份”）全资 子公司经营业务，本公司拟为全资子公司风神轮胎（香港）有限公司（以下简称 “风神香港”）办理融资业务提供担保，现将有关情况汇报如下：

1 、担保情况概述

为优化本公司整体融资结构，满足境外子公司日常运营以及对外投资的资金 需求，本公司拟为全资子公司风神香港提供最高额（按日借款本金余额计算）不 超过 5,000 万美元连带责任担保（最终以外汇管理部门备案为准），担保的借款 期限不超过 1 年。

本议案经股东大会批准后一年（12 个月）内，风神香港可以在上述担保最高 额范围内滚动使用。

2 、被担保人基本情况

公司名称：风神轮胎（香港）有限公司

住所：香港皇后大道中 181 号新纪元广场（低座）1501 室

注册资本：1 万元港币

经营范围：轮胎相关业务进出口贸易、外汇收付及境外融资

董事会构成：由公司指派自然人董事 2 名

股权结构：公司持股 100%

截至目前，风神香港尚未开展运营业务，无对外负债和银行借款。

3 、担保协议的主要内容

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本公司目前未签订具体担保协议，待本公司股东大会审议通过后，在股东大 会授权范围内，在实际融资发生时再签订相关协议。

• 4 、风神股份累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2018 年 10 月 31 日，风神股份实际对外担保总金额 1,800 万元人民币， 其中为全资子公司：青岛黄海橡胶有限公司提供担保 1,800 万元人民币。

独立董事对本议案发表事前认可和独立意见。

本议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 请审议。

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