Aeolus Tyre Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Jun 14, 2018

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风神轮胎股份有限公司

2017 年年度股东大会会议资料

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会 议 须 知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，根据《中华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公 司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下 参会须知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东 （或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员 准时到会场签到并参加会议。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯 其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先 举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要 求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提 出与本次股东大会议案无关的问题。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会 做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在 审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的 有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。

5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公 司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回 答。

6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关 规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各 位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署 股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东 提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合 并统计现场投票和网络投票的表决结果。

7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读 法律意见书。

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会 议 议 程

一、 会议时间：

2018年6月22日 9:00-11:30

二、 会议议程

1、听取各项议案

序号	议 题	备注
1	公司2017年度董事会工作报告
2	公司2017年度监事会工作报告
3	公司2017年度报告及其摘要
4	公司2017年度财务决算报告
5	公司2017年度计提资产减值准备的报告
6	公司2017年度利润分配预案
7	公司为全资子公司提供担保的议案
8	公司预估2018年日常关联交易的议案
9	聘请公司2018年度会计审计机构和内控审计机构的议案
10	关于为公司董监高人员投保责任保险的议案
11	关于签署《股权托管协议》暨关联交易的议案
12	关于公司接受途普贸易（北京）有限公司委托生产产品暨关联交易的议案
13	关于公司接受Prometeon Tyre Group S.r.l.公司委托生产产品暨关联交易的议案
14	公司2017 年度独立董事述职报告（听取）

2、审议议案

3、投票表决

4、公布表决结果,宣读会议决议

5、宣布会议结束

风神轮胎股份有限公司 2018 年6 月22 日

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目 录

议案一：关于公司2017 年度董事会工作报告的议案 ................................. 2 议案二：关于公司2017 年度监事会工作报告的议案 ................................ 14 议案三：公司2017 年年度报告及其摘要 .......................................... 20 议案四：公司2017 年度财务决算报告 ............................................ 21 议案五：公司2017 年度计提资产减值准备的报告 .................................. 27 议案六：公司2017 年度利润分配预案 ............................................ 32 议案七：为全资子公司提供担保的议案 ........................................... 33 议案八：关于公司预估2018 年日常关联交易的议案 ................................ 36 议案九：关于聘请公司2018 年度会计审计机构和内控审计机构的议案 ................ 44 议案十：关于为公司董监高人员投保责任保险的议案 ............................... 45 议案十一：关于签署《股权托管协议》暨关联交易的议案 ........................... 46 议案十二：关于公司接受途普贸易（北京）有限公司委托生产产品暨关联交易的议案 ... 54 议案十三：关于公司接受 Prometeon Tyre Group S.r.l.公司委托生产产品暨关联交易的议 案 .......................................................................... 58 议案十四：公司2017 年度独立董事述职报告 ...................................... 61

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会议资料之一

关于公司2017 年度董事会工作报告的议案

各位股东、各位代表： 大家上午好！

现在，我代表公司董事会做2017 董事会工作报告，请予 审议。

一、2017 年工作回顾

2017 年轮胎行业度过了极具挑战的一年。中国轮胎市场 仍受到产能结构性过剩的影响，随着环保、能源、交通等资 源和环境性约束加剧，天然橡胶进口关税提高和进口复合橡 胶大门关闭，企业生产经营成本大幅推高，产品提价滞后于 成本上升，行业整体利润再度探底。主要原材料中天然橡胶 和合成胶大幅波动、震荡，炭黑、助剂以及骨架材料等化工 原材料价格全面暴涨。

面对不确定的外部环境和行业竞争压力，2017 年公司积 极围绕集团公司年初管理工作会议精神和橡胶公司年度工作 部署，继续在“三个满意”（客户满意、股东满意、员工满 意）引领下，紧紧围绕“提质降本 整合增效”工作主题，以 倍耐力协同融合为契机，以提升盈利能力为主线，以市场、 产品、客户结构优化调整为抓手，以与倍耐力对标为突破口，

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积极实施创新驱动，推进倍耐力技术转移和重点质量提升项 目，积极开展人才培养与员工技能提升工作，持续提高公司 品牌影响力和综合竞争能力，逐渐走出了一条内涵式的转型 升级之路。

品牌与影响力方面，2017 年公司获得的荣誉主要有：

1、公司荣获2017 年度石油和化工行业绿色工厂称号。

2、公司“风神/风力”全钢载重子午线轮胎荣获2017 年 度石油和化工行业绿色产品称号。

3、公司顺利通过2017 年国家技术创新示范公司复审评 价，将继续享受国家技术创新示范公司优惠政策。

4、公司《以“6+3”精益生产体系为导向的持续改进管 理模式创新》项目获得中国石油与化工公司联合会授予“第 十届全国石油和化工公司管理创新成果”一等奖。

5、世界品牌实验室（World Brand Lab）主办的“世界 品牌大会”，发布2017 年第14 届《中国500 最具价值品牌》， 公司连续第14 年入围，品牌价值225.98 亿元。

6、公司连续17 年被东风商用车公司、连续14 年被柳工 评为年度最佳供应商。

（一）2017 年重点业务工作完成情况

一年来，我们主要开展了以下七个方面工作：

（一）明确市场定位，积极开拓市场。

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确定细分市场，创新销售方式。 公司创新销售方式，通 过政策引导提升现有经销商的零售网络开拓能力和直销车队 的开发及服务能力。开发探索新的直销模式，缩短销售链条， 降低运营成本，增加产品销售，扩大了产品销售网络。

优化产品结构，强化渠道拓展。 卡客车国内替换市场对 主要在售轮胎品牌结合性能、应用、渠道、销量和盈利能力 进行品牌差异化定位和产品结构定位，确定了品牌梯队、各 梯次的品牌定位。配套市场加大与配套客户的商务、技术和 售后等方面的交流互动，确保保持或提升现有已供车型的配 套份额，拓展新车型的配套份额，开发行业代表性的配套客 户。工程机械胎市场持续优化产品结构，增加高利润产品销 售比例。出口市场完善了MPT 产品系列，开发了高技术含量 和高附加值的产品。

推出系列新品，提升产品性能。 通过引入专利结构、优 化接地压力分布，有效防止轮胎不均匀磨损，伴随特殊聚合 物的使用，提升产品寿命，降低滚动阻力；借助仿真技术， 通过特殊的花纹设计，降低长途系列产品噪声水平。

（二）开展研发对标创新，深入推进倍耐力产品工业化。 开展研发对标创新，推动产品升级。 开展重载产品开发 项目，完成产品重要设计的定型，产品承载能力验证大幅提 高，完成四个新花纹产品的开发上市。推进倍耐力产品转移 风神项目，完成多款倍耐力产品工业化，并同步引进倍耐力

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设计技术以及质量管控体系标准。推出海外市场风神第三代 产品，通过结合倍耐力引进技术与风神产品开发能力，实现 里程、耐久、滚动阻力等性能大幅提升。开展长途节油型产 品开发、配套市场产品开发与改善、技术降成本与原材料标 准化、装载机系列降成本、巨胎工业化等多个重点研发项目。

加快产品工业化落地，提升产品附加值。 切实提升公司 工业化制造水平，重点打造高端产品，实现产能逐步由中低 端向高端转型。针对生产过程的压出、成型硫化等重点环节 进行设备升级，提升各生产工序人员的技能和管理水平。推 进工业化进程，完成倍耐力产品、风神高端产品NEO 系列13 个产品以及国内重载和中长途节油系列高端产品8 个产品的 工业化。

（三）扎实推进对标创新，提升运营质量和效益。

推进技术改造，提高设备运行效率。 提高设备保障能力， 满足重载轮胎项目、倍耐力高端产品落地等项目的生产设备 要求。引进倍耐力设备管理MNT 月报、倍耐力设备故障5WHY 分析系统等管理工具，试点倍耐力PM 计划制定及执行，提高 设备运行效率。

加强过程管控，对标质量优化升级。 由质量、研发和生 产部门合作组成的工业胎跨职能团队对生产过程进行了策划 和识别筛选，在公司开立共计326 项行动。通过提升内部检 验效率，产品出厂质量进一步提高。

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持续推进持续改进项目/课题管理。 收到员工持续改进提 案35233 件，论证采用提案件数30177 件，输出优秀B-CI 项 目300 余件，带级项目24 项，创新项目145 项，管理课题149 项。《以“6+3”精益生产体系为导向的持续改进管理模式创 新》项目获石化联合会“第十届全国石油和化工公司管理创 新成果”一等奖。公司作为牵头单位的“基于天然橡胶的轮 胎绿色供应链系统构建”项目获得工信部专项资金支持。

（四）开展节能环保，推进绿色发展。

引进倍耐力SHE 先进管理经验，深入推进SHE 体系建设。 公司与倍耐力及咨询公司协同推进《倍耐力SHE 管理程序落 地》项目。经过初始现场诊断，差距分析，提交初始诊断报 告，完成对公司SHE 程序一般风险评估，进行了特殊风险识 别、评价和控制等11 个程序文件培训和辅导。通过量化指标 控制与能耗的关系、新增反渗透设备等多种措施，VOCs 排放 浓度大幅下降，提高了厂区周边空气环境质量。全年SO2 排 放量、氮氧化物排放量、综合能耗指标有效改善。

（五）加大人才培训，打造专业人才队伍。

公司不断加强人才队伍专业培训。质量部依据专业能力 测评结果，率先开展了“问题解决方法论”等系列专业培训； 制造部持续在工厂推进SHE、精益流程等专项培训；研发部门 对所有员工开始了综合技能测评项目，以明确技能差异，形 成年度培训计划。同时，为加速专业知识在工厂的推广，组

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织开展“培养培训师”项目，组建内训师团队。蓝领员工评 估系统投入使用，提升一线员工的质量意识，并致力于倍耐 力产品在公司的生产。

（六）对标倍耐力管理体系，提高信息化智能化水平。 对标倍耐力管理职能和组织架构，调整设立供应链部、 TBR 制造质量部、工业工程部、TBR 工业化部四个部门,发挥 良好的运行效果。进一步规范和完善财务、商务、人事及采 购职能的业务流程。以推进“智能工厂”建设、发展“数字 轮胎”为突破口，推进信息化、智能化建设。充分运用大数 据，形成公司信息数据采集、流通、应用一体化，打造集成 化的业务数据，分析精准捕捉动态，及时调整生产经营策略。 （七）创新工作抓手，同步提升软实力。

完成党建工作进章程，开展“两学一做”学习教育常态 化、制度化，下发实施方案，通过党委中心组集中学习，基 层书记上党课，发放学习材料，观看专题视频等方式保证活 动效果。严格执行和完善“三重一大”事项决策制度实施办 法。学习落实“十九大”报告精神。

（二）2017 年董事会工作完成情况

各位股东，2017 年董事会本着“让股东满意”的理念， 严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真执行股东 大会各项决议，恪尽职守，尽职尽责，主要做了以下工作。 1、董事会工作情况

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（1）董事会履职情况

2017年，公司共召开了9次董事会会议，审议了《公司2016 年度董事会工作报告》、《公司2016年度总经理工作报告》、 《公司2016年年度报告及其摘要》、《关于公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等58个 议案，会议各个环节合法合规，董事会成员认真审议每个议 案，并提出合理化建议。董事会成员本着股东利益最大化的 原则，忠实、诚信、勤勉地履行了职责。

2017年度，公司董事会各专门委员会按照工作细则履行 职能，对公司聘请会计审计机构、对外投资、关联交易、发 展战略等重大事项进行了研究、审核，并提出了相关意见。 （2）股东大会召开情况

2017年，公司召开股东大会3次，审议了29件议案，所有 决议均按时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站进行了披露。

2、公司治理活动情况

积极开展内控整改，做到依法合规治理企业。积极参加 上海证券交易所、河南证监局等机构组织的培训，及时掌握 公司治理、信息披露、内部信息管理等方面的最新知识和要 求，有效提升了决策的科学性和合规性。

2017 年12 月，董事会成员认真学习了2017 年下达的年 报信息披露的专题培训资料，对《上市公司治理准则》、《上

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市公司信息披露管理办法》和《关于做好上市公司2017 年年 度报告披露工作的通知》等进行了学习，领会中国证监会、 上海证券交易所等监管部门对2017 年报编制的要求，加强 2017 年报工作质量控制。

3、投资者关系管理和信息披露情况

公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，完 成了2016 年年度报告等四份定期报告披露工作，及时披露了 股东大会、董事会会议决议、监事会会议决议等69 次临时公 告。

公司严格按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露 管理办法》等有关规定，组织并协调相关高级管理人员与现 场调研投资者进行交流，并通过上证e 互动、投资者服务热 线、邮件等形式，与广大投资者进行探讨和沟通，认真回答 投资者提出的问题，介绍行业和公司的运行情况，使投资者 全面真实地了解了公司的运营情况。

4、履行社会责任情况

公司作为中央企业控股的大型轮胎上市公司，主动将社 会责任融入到治理结构、发展战略、经营管理和企业文化中 去，努力成为履行社会责任的表率和楷模。风神轮胎在持续 发展过程中，不忘初心，勇于担当社会责任，大力支持慈善、 公益事业，积极参与慈善活动，公司持续开展精准扶贫工作， 派驻工作队入村工作，投入数万元资金，改善村民生产生活

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条件，2017 年向慈善总会捐助10 万元善款，被评为市爱心捐 • 助先进单位，并参与2017 年市“精准扶贫 圆梦大学”希望 工程圆梦行动。公司在持续健康稳定的发展中，积极吸纳大 中专毕业生、退伍军人、农村剩余劳动力转移就业。2017 年 为社会直接提供就业岗位419 个。

此外，公司积极引进倍耐力SHE 先进管理经验，深入推 进SHE 体系建设，与倍耐力及咨询公司协同推进《倍耐力SHE 管理程序落地》项目。公司致力于绿色工厂的打造，作为牵 头单位的“基于天然橡胶的轮胎绿色供应链系统构建”项目 获得工信部专项支持。2017 年公司还积极参与了焦作市“四 城联创”活动，打造绿色工厂；开展“建美丽焦作 展青年风 采”义务植树活动，用实际行动树立中国制造国家新形象， 诠释风神“绿色风神 全球共享”的发展理念，为经济建设、 环境保护、贡献企业力量。

二、2018 年指导思想及工作目标

2018 年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放 40 周年，是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承 上启下的关键一年。稳中求进工作总基调将是我国长期坚持 的战略原则。在此形势下，公司继续围绕“提质降本 整合增 效”的年度发展主题，以市场、产品、客户结构优化调整为 抓手，推进公司转型升级，持续提升盈利能力。

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2018 年围绕“提质降本 整合增效”工作主题，以倍耐力 协同为契机，以提升盈利能力为目标，快速优化市场、产品、 客户结构；持续推进精益化与质量管理升级，大力实施人才 培养与员工技能提升计划，持续提高公司品牌影响力，最终 提升公司综合竞争能力，重点做好以下七个方面：

（一）加快产品结构调整，推进新产品上市

加快倍耐力技术转移，重点打造5 大典型产品，推进新 产品上市。销售三大市场要以产品结构调整为主线，实现整 个销售渠道的升级，同步推进营销模式“质”的转变。 （二）深化对标创新，实现提质增效

一是以“提升过程能力，降低质量损失”为目标，与倍 耐力“深度对标”，固化对标项目，全面提升公司产品过程 质量保障能力。二是重点推行“质量零缺陷”管理，提升过 程控制能力。三是持续推进提质增效。四是通过检查评比、 专项提升，深入推进SOP 执行。五是加强成本管理，实现降 本目标。

（三）加快倍耐力技术/产品工业化落地，打造高端生产 能力

提升工业化过程协同效率，实现倍耐力配方在公司的工 业化落地。同时，加快倍耐力/风神产品、配方工业化。以推 进“智能工厂”建设、发展“数字轮胎”为突破口，推进工

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业化、信息化、智能化建设，推动公司向产品创新、服务创 新迈进。

（四）完善激励约束机制，搭建全方位人才培育体系

抓住与倍耐力对标关键期，引进成熟的激励约束机制,实 现与业务融合和人才培养同步进行、有机衔接。完善人才培 养机制，健全人才引育体系，深化职业技能培训和关键岗位 培训。

（五）推进节能环保，实现绿色发展

一是全面对标倍耐力，推进SHE 体系建设。二是推进环 保改造，三是实现达标排放。实施节能改造，实现能源降本。 （六）全面抓好党建质量提升，凝聚发展强大动力

深入学习宣传贯彻党的十九大精神，切实把思想和认识 统一到党的十九大精神和中央部署要求上来，将十九大精神 的理论学习成果切实转化为推动公司改革发展的强大动力和 担当能力。2018 年是公司党建质量提升年，要以“永远在路 上”的执着把全面从严治党引向深入。

（七）抓好重大项目建设，打造公司后续发展能力

公司积极响应国家创新驱动发展战略，消化吸收、有机 结合倍耐力强大的研发技术，加大研发力度，开发新产品， 提升原有产品品质，以应对欧盟及北美对轮胎行业设臵的技 术壁垒及市场准入门槛，提高公司核心竞争力，占据制高点， 实现可持续发展。

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各位股东，各位代表!

我坚信，在全体股东的支持下，在各位股东、监事、高 管和全体员工的共同努力下，董事会确定的各项目标任务一 定能够圆满完成，公司一定能够成为中国本土轮胎行业“质” 的领导者，一定能够为各位股东、投资者带来更好的投资回 报！

谢谢大家！

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会议材料之二

关于公司2017 年度监事会工作报告的议案

各位股东、各位代表：

2017 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法 律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定， 本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行了监督职责， 维护了公司、股东和员工的合法权益。现将监事会主要工作 报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内公司共召开了8 次监事会会议，会议情况及决 议内容如下：

1．2017 年3 月29 日公司召开第六届监事会第十一次会 议，以现场及通讯表决相结合的方式审议通过了《公司2016 年监事会工作报告》、《公司2016 年度计提资产减值准备的 报告》、《公司2016 年度报告及其摘要》、《公司2016 年 度利润分配预案》、《关于公司2016 年度内部控制评价报告 的议案》、《公司2016 年度社会责任报告》、《关于公司预 估2017 年日常关联交易的议案》、《关于风神与中国化工财 务有限公司签署金融服务协议的议案》、《公司为全资子公 司提供担保的议案》。

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2．2017 年4 月12 日公司召开第六届监事会第十二次会 议，以现场及通讯表决相结合的方式审议通过了《关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法 律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次 交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于<风 神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大 资产重组管理办法> 第四十三条规定的说明的议案》、《关 于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的借壳上市的议案》、《关于签订本次交易相关 的资产注入协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

• 3．2017 年4 月28 日公司召开第六届监事会第十三次会

• 议，以通讯表决方式审议通过了《2017 年第一季度报告》、。 4．2017 年7 月26 日公司召开第六届监事会第十四次会

• 议，以通讯表决方式审议通过了《关于修改<公司章程>的议 案》。

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5．2017 年8 月29 日公司召开第六届监事会第十五次会 议，以通讯表决方式审议通过了《2017 年半年度报告》。

1. 2017 年9 月22 日公司召开第六届监事会第十六次会 议，以现场及通讯表决相结合的方式审议通过了《关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法 律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案 调整的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次交易构成 重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于<风神轮胎股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<上 市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的说明的议 案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份 购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于签订本次 交易相关的资产注入协议之补充协议的议案》、《关于与TP 签订本次交易相关的业绩补偿协议的议案》、《关于与橡胶 公司签订本次交易相关的业绩补偿协议的议案》、《关于本 次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、 备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立

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性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会批准 中国化工橡胶有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的 议案》。

7．2017 年10 月30 日公司召开第六届监事会第十七次会 议，以通讯表决方式审议通过了《2017 年第三季度报告》。 8．2017 年11 月3 日公司召开第六届监事会第十八次会 议，以现场及通讯表决相结合的方式审议通过了《关于<风神 轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（补充2017 年半年报）>及其摘要的议 案》》、《关于批准本次交易相关2017 年1-6 月审计报告、 备考审阅报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

二、监事会独立意见

1．公司依法运作情况

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、 公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监 事会列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事 会和股东大会的议案和程序。监事会认为：公司董事和高级 管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法

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规和制度的要求，依法经营，忠于职守、勤勉尽责，未发现 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为；公司重大 经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和 内部控制机制健全规范。

2．检查公司财务情况

报告期内，监事会密切关注公司财务状况，认真细致的 检查了本公司的会计报表及财务资料。监事会认为：公司各 季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告是客观 公正的,真实地反映了公司财务状况和经营成果。公司监事会 对公司2017 年度各定期报告出具了书面审核意见。

3．检查股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监 事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议， 未发现有损股东利益的行为。

4．检查公司关联交易情况。

监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为： 关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其 依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、 公正的原则，未发现内幕交易行为发生，报告年度未发现利 用关联交易损害公司及中小股东利益的行为。

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5．监事会对公司内部控制自我评价的意见

监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会 编制的公司内部控制自我评价报告，进行了审核，监事会认 为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。公司的内部控制制度基本 完善，并能够有效运行。

2018 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章 程》和国家有关法规政策的规定，积极履行职责，加强公司 内控体系建设，进一步促进公司的规范运作，更好的维护公 司和股东的权益。

请审议。

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会议资料之三

公司2017 年年度报告及其摘要

各位股东、各位代表：

公司2017年年度报告摘要刊登于2018年4月3日《中国证 券报》、《上海证券报》；公司2017年年度报告全文详见公 司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站www.sse.com.cn。

请审议。

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会议资料之四

公司2017 年度财务决算报告

各位股东、各位代表：

现将公司2017 年度财务决算情况报告如下：

2017 年是国家“十三五”规划的开局第二年，也是我国 经济进入新常态运行的第三年，公司面临的宏观经济和行业 形势与2016年相比没有大的扭转。面对严峻形势和复杂局面， 公司依据年初制定的工作大纲，结合自身发展实际和倍耐力 公司战略协同的契机，继续在“三个满意”（客户满意、股 东满意、员工满意）引领下，围绕“提质降本 整合增效”工 作主题，实施差异化竞争策略，使公司的产品品质、运营质 量和品牌影响力不断提升。

一、主要经济指标完成情况

单位：万元

			单位：万
项 目	2017 年	2016 年	增幅
营业收入	730,361.42	732,515.61	-0.29%
利润总额	-49,292.96	13,923.70	-454.02%
上交税金	10,173.47	26,176.09	-61.13
应收账款	78,703.91	79,280.57	-0.73%

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2017 年公司实现营业务收入730,361.42 万元，同比下降 0.29%。收入下降的主要原因是：受全球经济形势影响，国内 汽车行业增速放缓，外需低迷、内需增长乏力，轮胎行业市 场竞争日趋激烈。同时由于轮胎生产用天然橡胶、炭黑等主 要原材料价格大幅上涨，而轮胎价格调整滞后，导致2017 年 公司利润总额同比下降-454.02%。

主营业务收入对比表

单位：万元

				单位：万
项 目	2017 年	2016 年	增长额	增幅
主营业务收入	712,083.07	723,292.25	-11,209.18	-1.55%
其中：国内	386,365.11	365,609.51	20,755.59	5.69%
国外	325,717.96	357,682.74	-31,964.78	-8.95%

3、盈利指标

2017 年，公司实现利润总额-49,292.96 万元，较上年下 降454.02%。2017 年公司实现净利润-47,499.32 万元，较上 年下降661.78%；每股收益为-0.85 元，较上年下降666.67%； 加权平均净资产收益率为-21.78%，较上年下降25.56 个百分 点。

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盈利指标对比表

项 目	2017 年	2016 年	升降额	升降率（%）
净利润（万元）	-47,499.32	8,455.14	-55,954.45	-661.78
每股收益（元）	-0.85	0.15	-1.00	-666.67
加权平均净资产收益率(%)	-21.78	3.78	-25.56 个百分点

二、资产、负债状况

截止2017 年12 月31 日，公司资产总额为738,754.23 万元，负债总额为546,849.97 万元，分别较年初变动 -34,019.83万元、19,207.32万元，变动幅度为-4.40%、3.64%； 股东权益为191,904.26 万元，较年初减少53,227.15 万元， 降幅为21.71%，资产负债率为74.02%，股东权益比率为 25.98%。

三、股东权益状况

单位：万元

			单位：万元
项 目	期初数	期末数	本期增减
股 本	56,241.32	56,241.32	0.00
资本公积	175,495.20	175,495.20	0.00
其他综合收益	1,091.71	988.01	-103.70
盈余公积	26,723.89	26,723.89	0.00
未分配利润	-14,420.71	-67,544.16	-53,123.45
股东权益合计	245,131.41	191,904.26	-53,227.15

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1、股本：本期无变动。

• 2、资本公积：本期无变动。

• 3、其他综合收益：年初其他综合收益1,091.71 万元，

• 本期因公司持有的可供出售金融资产公允价值变动变动减少

• 103.70 万元，期末其他综合收益为988.01 万元。

• 4、盈余公积：本期无变动。

• 5、未分配利润：年初未分配利润为-14,420.71 万元，本

• 年度减少未分配利润53,123.45 万元，期末未分配利润为

• -67,544.16 万元，利润分配预案将作专题报告。

四、财务状况

1、财务指标

2017 年，除长期偿债能力指标有所下降外，短期偿债能 力及营运能力指标均有所提升。

财务指标对比表

财 务 指 标	财 务 指 标	2017 年	2016 年
短期偿债能力	流动比率	0.76	0.73
	速动比率	0.58	0.51
长期偿债能力	资产负债率（%）	74.02	68.28
	股东权益比率（%）	25.98	31.72
	应收账款周转率（次）	7.55	6.97
营运能力	存货周转率（次）	7.13	5.49

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	流动资产周转率（次）	2.28	1.73
	总资产周转率（次）	0.97	0.81

2、现金流量

2017 年公司现金总流入815,672.46 万元，现金总流出 819,145.14 万元，加上汇率变动对现金的影响-2,002.23 万 元，现金流量净额-5,474.91 万元，其中：

• （1）经营活动现金流入556,906.46 万元，现金流出

• 577,923.26 万元，流出至：支付原料、机物料、燃料及动力 采购款468,864.42 万元，支付职工及为职工支付的各项社会 统筹基金62,375.34 万元，上交各种税费9,034.47 万元，其 他性支出37,649.02 万元。经营活动现金流量净额为 -21,016.79 万元。

（2）筹资活动现金流入258,644.77 万元，筹资活动现 金流出230,103.31 万元，流出至：偿还贷款207,789.44 万 元，支付利息及分配现金股利16,959.28 万元。筹资活动现 金流量净额为28,541.46 万元。

（3）投资活动现金流入121.23 万元，投资活动现金流 出11,118.57 万元，流出至：购建固定资产、无形资产和其 他长期资产8,906.63 万元, 其他性支出2,211.94 万元。投 资活动现金流量净额为-10,997.34 万元。

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现金流量总表

单位：万元

			单位：万元
项 目	流 入	流 出	净 额
经营活动	556,906.46	577,923.26	-21,016.79
筹资活动	258,644.77	230,103.31	28,541.46
投资活动	121.23	11,118.57	-10,997.34
汇率变动			-2,002.23
合 计	815,672.46	819,145.14	-5,474.91

以上报告真实、完整地反映了公司2017年度的财务状况， 报告中数据来源于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计后的公司年度财务报告。

请审议。

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会议资料之五

公司2017 年度计提资产减值准备的报告

各位股东、各位代表：

根据《企业会计准则》及财政部的相关规定，期末应对 各项资产提取减值、跌价或坏账准备，2017 年底公司对各项 资产进行了认真的清理，2017 年度计提资产减值准备的具体 内容如下:

一、坏账准备

公司应收款项坏账准备计提政策如下：

• 1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：单笔期末余额大

于1,000 万元（含1000 万）的应收账款和单笔期末余额大于

100 万元（含100 万）的其他应收款和长期应收款。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其 归入相应组合计提坏账准备。

• 2、 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

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组合确定的依据：单独测试未发生减值的应收账款和其 他应收款；组合中，采用账龄分析法区分不同款项的账龄按 照相应的比例计提坏账准备。

3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收款项均 进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提 坏账准备。

具体提取的坏账准备情况详见下表：

应收账款分类计提坏账准备情况

单位：元

					单位：元
			期末余额
	账面余额		坏账准备
类 别
				计提比	账面价值
	金额	比例（%）	金额
				例（%）
单项金额重大并单独计提坏
	34,988,928.39	3.59	34,988,928.39	100.00
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
	920,542,523.24	94.35	133,503,378.82	14.50	787,039,144.42
账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提
	20,106,658.37	2.06	20,106,658.37	100.00
坏账准备的应收账款
合 计	975,638,110.00	100.00	188,598,965.58	19.56	787,039,144.42

按信用风险特征组合中，根据账龄分析法计提坏账准备的应 收账款：

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单位：元

			期末余额
	账 龄
		应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1	年以内（含1 年）	677,184,339.38	20,315,530.17		3
1	至2 年	60,846,714.51	3,042,335.72		5
2	至3 年	38,752,486.78	3,875,248.68		10
3	至4 年	48,116,271.17	14,434,881.36		30
4	至5 年	6,345,547.53	2,538,219.02		40
5	年以上	89,297,163.87	89,297,163.87		100
	合 计	920,542,523.24	133,503,378.82		/

其他应收款分类计提坏账准备情况

单位：元种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账 准备的其他应收款 5,973,429.70 6.21 5,973,429.70 100.00 按信用风险特征组合计提坏账 准备的其他应收款 89,298,620.73 92.79 24,583,801.38 27.53 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的其他应收款 967,938.62 1.00 967,938.62 100.00 合 计 96,239,989.05 100.00 31,525,169.70 32.76	账面价值 64,714,819.35 64,714,819.35

按信用风险特征组合中，根据账龄分析法计提坏账准备的其 他应收款：

单位：元

账 龄 其他应收款 1 年以内（含1 年） 52,899,110.69 1 至2 年 5,574,558.85 2 至3 年 1,871,224.64	期末余额 坏账准备 计提比例（%） 1,586,973.31 3 278,727.94 5 187,122.47 10

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3 至4 年 507,092.82 4 至5 年 10,112,973.20 5 年以上 18,333,660.53 合 计 89,298,620.73	152,127.85 30 4,045,189.28 40 18,333,660.53 100 24,583,801.38 /

2017 年期初坏账准备余额为194,438,091.13 元，当年 计提坏账准备计入资产减值损失33,046,223.40元,当年因核 销应收款项减少坏账准备7,360,179.25 元，期末余额 220,124,135.28 元。

二、存货跌价准备

期末存货按照“成本与可变现净值孰低法”计价，对于 存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的成本高于可 变现净值的差额,计算并提取存货跌价准备，计入当期资产减 值损失。

2017 年期初存货跌价准备余额为41,758,176.70 元，本 期计提存货跌价准备31,383,171.01 元。本期转回或转销存 货跌价准备20,202,400.82 元，2017 年期末存货跌价准备余 额为52,938,946.89 元。

三、固定资产减值准备

公司在年末对固定资产逐项进行检查，按账面价值与可 收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计 提固定资产减值准备，计入资产减值损失。

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2017 年期初固定资产减值准备余额为95,767,310.14 元，本期固定资产处臵或报废转销减值准备276,712.24 元， 2017 年期末固定资产减值准备余额为95,490,597.90 元。

上述计提事项已得到立信会计师事务所（特殊普通合伙） 的认可。

请审议。

31

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会议资料之六

公司2017 年度利润分配预案

各位股东、各位代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度母公司实现净利润-140,741,066.96 元，2017 年末滚存 的未分配利润1,032,387,256.99 元。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公 司章程》的有关规定，考虑到企业正处于技术创新与升级换 代的关键时期，为保证公司未来经营发展需要，建议公司2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

请审议。

32

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会议资料之七

为全资子公司提供担保的议案

各位股东、各位代表：

为支持风神轮胎股份有限公司（以下简称“本公司” 或“风神股份”）全资子公司经营业务及资金周转，本 公司拟为全资子公司中车双喜轮胎有限公司(简称“中车 双喜”)、青岛黄海橡胶有限公司（简称“黄海有限”） 办理融资业务提供担保，现提请董事会审议。

一、担保情况概述

为优化本公司整体融资结构，保证正常经营周转及 补充流动资金需要，本公司拟为全资子公司：

1、中车双喜提供最高额（按日借款本金余额计算） 不超过人民币20,000 万元连带责任担保，担保的借款期 限不超过1 年。

2、黄海有限提供最高额（按日借款本金余额计算） 不超过人民币20,000 万元连带责任担保，担保的借款期 限不超过1 年。

本议案经股东大会批准后一年（12 个月）内，中车 双喜、黄海有限可以在上述担保最高额范围内滚动使用。 二、被担保人基本情况

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• 1、公司名称：中车双喜轮胎有限公司

• 住所：山西省清徐县凤仪街9 号

• 成立日期：2004 年8 月12 日

• 法定代表人：张晓新

• 注册资本：30,000 万元人民币

• 公司类型：有限责任公司

• 经营范围：生产销售轮胎；橡胶加工；汽车（除小

• 轿车）及配件、橡胶制品、橡胶民用原材料、进出口业 务的销售。

• 股权结构：中车双喜轮胎有限公司100%系风神股份

• 的全资子公司。

• 截至2017 年12 月31 日，中车双喜轮胎有限公司总

• 资产为152,199 万元，净资产为20,114 万元，营业收入 62,344 万元，净利润-16,318 万元，资产负债率为

• 86.78%。

• 2、公司名称：青岛黄海橡胶有限公司

• 住所：山东省青岛市城阳区锦盛一路86 号

成立日期：2013 年9 月16 日

• 法定代表人：张晓新

• 注册资本：10,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法

人独资）

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经营范围：橡胶轮胎制造，销售；橡胶化工产品开 发及销售；高新技术开发；橡胶生产工艺开发；维修轮 胎（不含翻新）及机械设备、货物进出口（法律、行政 法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取 得许可证后方可经营）

股权结构：青岛黄海橡胶有限公司100%系风神股份 的全资子公司。

截至2017 年12 月31 日，青岛黄海橡胶有限公司总 资产为38,586 万元，净资产为-21,383 万元，营业收入 37,649 万元，净利润-17,107 万元，资产负债率为 155.42%。

三、担保协议的主要内容

本公司目前未签订具体担保协议，待本公司股东大 会审议通过后，在股东大会授权范围内，在实际贷款发 生时再签订相关协议。

四、风神股份累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018 年2 月28 日，风神股份对外担保余额 3,508 万元，其中为全资子公司：青岛黄海橡胶有限公司 提供担保1,758 万元,中车双喜轮胎有限公司提供担保 1,750 万元。

独立董事须对本议案发表事前认可和独立意见。 请审议。

35

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会议资料之八

关于公司预估2018 年日常关联交易的议案

各位股东、各位代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 对公司日常关联交易的相关规定，结合风神轮胎股份有限公 司（以下简称“公司”或“风神股份”）业务特点及经营状 况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，公司根 据2017 年度日常关联交易的执行情况对2018 年日常关联交 易进行了预估，具体情况如下：

一、2018 年度日常关联交易预计情况

• 2018 年日常关联交易分别涉及到公司实际控制人中国化

• 工集团有限公司（以下简称“中国化工”）及其关联公司,具 体情况如下:

公司与中国化工及其关联方的交易

关联交易类别	关联方	关联关系	交易内容	2018 年预估交 易金额（元）	2017 年实际交 易金额(元)
关联担保	中国化工集团有 限公司	公司实际控制人	支付担保费	6,000,000	4,036,932
接受劳务、服务	中国化工财务有 限公司	同一实际控制人	金融服务等	8,000,000	4,427,756

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购买原材料、燃 料动力、商品	中蓝国际化工有 限公司	同一实际控制人	购买煤炭	135,000,000	136,193,830
	益阳橡胶塑料机 械集团有限公司	同一实际控制人	购买机器设备	7,000,000	576,923
	倍耐力轮胎（焦 作）有限公司	同一实际控制人	母炼胶、帘布采购	8,000,000	80,932,986
销售产品、商品、 材料	青岛橡六输送带 有限公司	同一实际控制人	销售材料	30,000,000	44,872,847
提供劳务、服务	倍耐力轮胎（焦 作）有限公司	同一实际控制人	综合服务费、转供动 力、能源设施租赁	40,000,000	54,280,580
关联租赁	青岛黄海橡胶集 团有限责任公司	同一实际控制人	租入房屋、土地	8,185,857	8,185,857
	双喜轮胎工业股 份有限公司	同一实际控制人	租赁厂房	6,655,899	6,655,899

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）中国化工集团有限公司

中国化工集团有限公司是经国务院批准，在原化工部直 属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公 司等原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集 团，于2004 年5 月9 日挂牌运营，隶属国务院国资委管理， 注册资金923,439.7 万元，法定代表人：任建新。主要经营 业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶 制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产 品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产

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品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、 水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服 务、设备租赁。

（2）中国化工财务有限公司

中国化工财务有限公司是由中国化工集团有限公司及其 成员单位共同出资成立的非银行金融机构。该公司由中国银 行业监督管理委员会批准成立，于2009 年7 月正式营业，法 定代表人：冯益民，注册资本：84,122.5 万元。获准从事主 要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证 及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收 付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成 员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承 兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款 及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固 定收益类有价证券投资。

（3）中蓝国际化工有限公司

中蓝国际化工有限公司，注册资本人民币10，000 万元， 住所：北京市海淀区花园东路30 号，主营业务范围：批发危 险化学品；批发预包装食品、乳制品、食用农产品；自营和 代理各类商品和技术进出口；化工、石油化工产品和精细化 工产品；销售煤炭、石油制品、金属材料、建筑材料、矿产

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品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机械 设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化学 试剂；物理与化学清洗及石油化工工程的施工；技术及信息 咨询服务。

（4）倍耐力轮胎（焦作）有限公司

倍耐力轮胎（焦作）有限公司，注册资本人民币35,000 万元，住所：焦作市中站区府城办小尚村丰收路中站段3529 号，主营业务范围：公司生产的轮胎及相关技术的出口；公 司生产所需的原辅材料、机械设备、备件、仪器仪表及相关 技术的经营；开展境外生产合作、加工、来样加工、组装和 补偿贸易；轮胎生产和销售；轮胎原辅材料销售；以及汽车 零件销售。

（5）益阳橡胶塑料机械集团有限公司

益阳橡胶塑料机械集团有限公司，注册资本人民币8500 万元，住所：益阳市赫山区会龙路180 号，主营业务范围： 橡塑机械及机械制造;环保设备制造、技术开发、转让、咨询 服务；设备安装调试;机电产品，船舶、成套设备及相关技术 的出口业务;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。

（6）青岛橡六输送带有限公司

青岛橡六输送带有限公司，注册资本人民币10,000万元， 住所：青岛市城阳区棘洪滩街道金岭一路，主营业务范围：

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橡胶、橡塑制品研发、制造、销售、技术服务；房屋及设备 租赁；国内劳务派遣，劳务外包；货物进出口。（以上范围 需经许可经营的，须凭许可证经营）。

（7）青岛黄海橡胶集团有限责任公司

青岛黄海橡胶集团有限责任公司，注册资本人民币 80,000 万元，住所：青岛市李沧区沧安路1 号，主营业务范 围：受托范围内的国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡 胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；橡胶机械售后服务； 自营进出口业务（按核准许可证经营）；对外经济技术合作 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。

（8）双喜轮胎工业股份有限公司

双喜轮胎工业股份有限公司，成立于1992 年，注册资本 人民币33682.1 万元，住所：太原市建设南路亲贤北街3 号， 主营业务范围：生产销售各种斜交轮胎、子午线轮胎；从事 非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务，并可以参 加自产产品的出口配额招标。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

2、与公司的关联关系

按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条、 10.1.5 条、10.1.6 条对上市公司关联人的规定：

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（1）中国化工是本公司实际控制人，中国化工财务有限 公司、中蓝国际化工有限公司、益阳橡胶塑料机械集团有限 公司、青岛黄海橡胶集团有限责任公司、双喜轮胎工业股份 有限公司是受同一实际控制人控制下的企业；

（2）中国化工橡胶有限公司是本公司控股股东，倍耐力 轮胎（焦作）有限公司、中国化工橡胶桂林轮胎有限公司、 青岛橡六输送带有限公司、南京利德东方橡塑科技有限公司

（过去十二个月内）是控股股东橡胶公司控制下的企业； 因此，上述企业与公司构成关联关系。

三、履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具 备履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

1、中国化工集团有限公司为公司提供融资担保，公司依 据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保 有限公司收费标准向其支付担保费。

2、中国化工财务有限公司为公司提供存款服务的存款利 率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利 率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率， 也不低于中国化工橡胶有限公司其他成员企业同期在中国化 工财务有限公司同类存款的存款利率。

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• 3、为发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，公司拟

• 参与中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”）的集 中采购业务，向其采购燃料（煤炭）。中蓝国际为中国化工 集团有限公司实施集中采购的业务操作平台，为中国化工集 团所属企业实施煤炭集中采购工作。公司本次委托中蓝国际 进行原材料采购构成关联交易。

4、为共同面对合成橡胶市场的风险和可能的机遇，提高 市场竞争力，公司与青岛橡六输送带有限公司签订了《合成 橡胶购销战略合作协议》，公司向对方销售合成橡胶产品， 有效期1 年。

5、为降低生产成本，完成生产经营计划，公司向倍耐力 轮胎（焦作）有限公司采购母炼胶、帘布，并向其提供综合 服务费、转供动力、能源设施租赁等。

6、根据生产设备更新计划，公司向益阳橡胶塑料机械集 团有限公司购买机器设备，参照行业市场价格进行招标采购。

7、公司向青岛黄海橡胶集团有限责任公司租入房屋、土 地，以及向双喜轮胎工业股份有限公司出租厂房，参照市场 化价格，有利于保障公司生产经营活动正常进行。

五、上述关联交易目的和对公司的影响

1、 中国化工集团有限公司为公司提供融资担保，公司向 其支付担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施。

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2、公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方在购买 原燃材料及商品、销售商品材料、接受或提供劳务服务以及 关联租赁方面发生持续的日常关联交易。关联交易的定价应 遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不 偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联 交易损害另一方的利益。

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控 股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主 经营的能力。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚 实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公 允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公 司和其他非关联股东的合法利益。

六、关联交易协议签署情况

结合公司生产经营计划，除已经签署的协议外，公司将 根据董事会、股东大会的审议情况，与上述各关联方陆续签 署相关协议，以确保完成公司2018 年度的生产经营目标。

上述关联交易需独立董事事先认可和发表独立意见。董 事会审议表决时，公司与中国化工集团有限公司及其关联方 的日常关联交易，关联董事白忻平、焦崇高需回避表决。 上述议案关联股东需回避表决。

请审议。

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会议资料之九

关于聘请公司2018 年度会计审计机构和内控

审计机构的议案

各位股东、各位代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资 格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够 满足公司会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公 司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。立信会 计师事务所（特殊普通合伙）在2017 年度年报审计过程中， 恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财 务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内 控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于 公司内控制度的健全。

2017 年度公司应支付的会计审计费用、内控审计费用共 计120 万元。

公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2018 年度会计审计机构和内控审计机构，聘期自2017 年度股东大会至2018 年度股东大会，提请股东大会授权董事 长与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定聘请协议 及相关审计费用。

请审议。

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会议资料之十

关于为公司董监高人员投保责任保险的议案

各位股东、各位代表：

为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级 管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定， 公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责 任保险的具体方案如下：

• 1、 投保人：风神轮胎股份有限公司

2、 被保险人：公司董事、监事及高级管理人员

3、 责任限额：每次及累计赔偿限额2,000万美元

4、 保险费总额：13.8万元

• 5、 保险期限： 1年

公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会， 并同意董事会授权经营管理层办理董监高责任险购买的相关 事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司； 确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经 纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相 关的其他事项等）。

请审议。

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会议资料之十一

关于签署《股权托管协议》暨关联交易的议案

各位股东、各位代表：

为了通过工业胎业务整合，进一步发挥协同效应，风神 轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）拟 与控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”） 境外控股子公司Prometeon Tyre Group S.r.l.（简称为

“PTG”，曾用名为Pirelli Industrial S.r.l.）签署关于 途普贸易（北京）有限公司（以下简称“途普贸易”）的《股 权托管协议》。现将有关情况汇报如下：

一、关联交易概述

PTG 计划以直接或间接的方式从倍耐力轮胎购买途普贸 易100%的股权，并通过途普贸易在中国开展工业胎业务（下 称“业务”）。根据公司与PTG 签订的《股权托管协议》， 公司将接受委托管理途普贸易100%股权。

公司与PTG 均为控股股东橡胶公司控制下的企业，按照 《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条对上市公司关 联人的规定，PTG 与公司存在关联关系，本次交易构成关联交 易。

二、关联方基本情况

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PTG系公司控股股东橡胶公司的境外控股子公司，注册资 本：100,000,000.00欧元；成立日期：2015年11月16日；法 定地址：Viale Sarca no.222，Milan，Italy；主营业务： 主要从事研发、测试、生产、销售适用于重卡车、道路拖拉 机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖 拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。 三、关联交易标的企业基本情况

途普贸易公司类型为有限责任公司（外国法人独资）， 注册资本：200 万元人民币；成立日期：2016 年4 月28 日； 注册地址：北京市海淀区北四环西路62 号七层712 室；经营 范围：批发农用轮胎及其内胎和垫带、重型车辆（如各类卡 车、公路牵引车、重型拖车、公共汽车、农用拖拉机、林用 拖拉机、推土机和工程车辆）轮胎及其内胎和垫带；计算机 软硬件（电子出版物除外）、汽车配件和部件、化工产品（危 险品除外）、合成及天然橡胶、机械设备及配件、电子产品； 佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理 商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请 手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。）

四、托管协议的主要内容

（一）协议双方

委托方：Prometeon Tyre Group S.r.l.。

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受托方：风神轮胎股份有限公司。 （二）标的公司

途普贸易（北京）有限公司。

（三）托管事项和范围

• 3.1 PTG 在其完成对途普贸易100%股权（下称“被托管

• 股权”）的收购后，将其持有被托管股权的相关股东权利委 托给风神股份行使。风神股份同意将代表PTG 善意行使此等 被托管的股东权利。

• PTG 托管给风神股份的相关股东权利包括如下：

• (a) 决定途普贸易的经营方针和投资计划；

• (b) 委派和更换执行董事及监事，决定有关执行董事、

• 监事的报酬事项，如有；

• (c) 审议批准执行董事的报告；

• (d) 审议批准监事的报告；

• (e) 审议批准途普贸易的年度财务预算方案、决算方案；

• (f) 审议批准途普贸易的利润分配方案和弥补亏损方

案；

• (g) 审议批准途普贸易注册资本的任何转让、调整和出

• 让；

• (h) 对发行公司债券作出决议；

• (i) 对途普贸易合并、分立、解散、清算或者变更公司

• 形式作出决议；

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• (j) 决定公司内部管理机构的设臵；

• (k) 决定途普贸易总经理和其他经理人员（如有）的聘

• 任或解聘以及其报酬事项；

• (l) 决定途普贸易的基本管理制度；

• (m) 如果途普贸易业务活动的发展有需要，设立额外的

• 部门或管理人员职位，并决定该类部门的管理人员的聘任或 解聘以及其报酬事项；

• (n) 修改途普贸易的章程；以及

• (o) 途普贸易章程中规定的其他股东权利。

• 3.2 PTG 是被托管股权的法定和实益所有人，且由被托管

• 股权产生的或与被托管股权有关的所有相关利润和损失都将 由PTG 享有和承担。

• 3.3 以下被托管股权的股东权利均排除在托管范围之外

• 并由PTG 保留且可仅由其行使：

• (a)被托管股权的所有权及处臵权（包括但不限于转让、

• 出让、设立权利负担等）；

• (b)收取股息及分红之权利；

• (c)清算及解散途普贸易之权利；

• (d)清算时收取现金之权利及剩余财产分配之权利；以及 (e)承担新债务之权利，除非此等债务负担系发生于途普

• 贸易的日常业务经营过程中。

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• 3.4 未经PTG 事先书面同意，风神股份不得就途普贸易的

• 下列任何行为代表PTG 行使股东权利：

• (a) 增加或减少途普贸易的注册资本；

• (b) 途普贸易的合并、分立、重组、分拆或公司形式的

• 任何变更；

• (c) 修改途普贸易的章程；

• (d) 发行公司债券；

• (e) 提交关于途普贸易破产、解散或清算的申请；

• (f) 处臵（包括设立权利负担）任何其合计价值在十二

• （12）个连续月份中超过人民币350,000 元的重大资产，除 非此等处臵系发生于途普贸易的日常业务经营过程中

• (g)在十二（12）个连续月份中，提供合计超过人民币

• 350,000 元的担保，除非此等担保系发生于途普贸易的日常业 务经营过程中；

• (h) 负担超过人民币350,000 元的债务或责任，除非此

• 等债务或责任系发生于途普贸易的日常业务经营过程中；以 及

• (i) 任何其他可对PTG 或其关联方的利益造成不利影响

• 的行为。

• 3.5 在托管协议生效日及生效日后的6 个月内，不更换

• 截至生效日PTG 任命的、途普贸易届时的监事。

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3.6 未经PTG 事先书面同意，风神股份不得出让、转让 或将其根据本协议受托管理行使的任何PTG 的股东权利委托 给第三方主体管理行使。

（四）托管期限

• 4.1 生效日：PTG 应在下列条件全部成就后的十（10）个

• 工作日内向风神股份发送条件全部成就的通知。在风神股份 收此等通知之后生效（收到通知之日，为“生效日”）：

• (a)由双方的法定代表人或授权代表适当签署本协议；

(b)双方就本协议项下之托管取得其各自所必需的全部 公司批准，包括但不限于，通过风神股份董事会和/或股东会 的批准，如适用；以及

• (c)PTG 完成对途普贸易100%股权的收购。

4.2 终止日：在下列任意事件最早发生之时立即自动终 止：(a)PTG 完全注入风神股份之时；(b)PTG 因转让、出让或 以其他直接或间接的方式处臵被托管股权而不再持有途普贸 易的任何股权；(c)风神股份宣布解散、破产或进入清算或其 他类似的程序之时；(d)当授予给途普贸易销售“倍耐力”品 牌轮胎的许可被终止时（无论出于何种原因终止），但前提 是双方应采取必要行动就解决风神股份与途普贸易之间同业 竞争问题的其他适宜解决方案进行友好善意讨论；(e)当同业 竞争问题因，包括但不限于PTG 发生控制权的直接或间接变 更在内的原因，而彻底被解决时。

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4.3 本协议的初始有效期限为六（6）个月。在此等初始 期限届满时，双方同意将根据初始期限内本协议的履行就本 协议条款和条件的任何必要调整进行友好善意讨论以延长本 协议的期限。

4.4 托管期限：自托管协议生效日起至终止日止。 （五）股权托管费用

托管期限内，PTG 应于下一月份开始后的十五（15）个日 历日内，向风神股份支付上一月份的月固定股权托管费用人 民币8,000.00 元。

此外，PTG 和风神股份将促使途普贸易与风神股份订立一 份管理服务协议或其他具有类似性质的协议，约定途普贸易 应在次一年3 月31 日之时或之前向风神股份支付管理服务费 用。管理服务费用金额计算基于途普贸易的经济效益，计算 方法如下：

• 风神股份接受途普贸易委托生产产品协议项下所定义

• 的归属于风神股份的利润（以下简称“A”），加上

• 由“四大”会计师事务所之一或其他双方共同选择的审 计师按照中国会计标准所审计确认的途普贸易的净利润（为 明确起见，在确认管理服务费用时，净利润应排除管理服务 费用）（以下简称“B”）之和的50%（以下简称“C”，即“C” = (“A”+“B”)*50%）。

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如果C 高于A，则管理服务费用将等于C 与A 之差（即管 – 理服务费=C A）；

如果C 低于A，则途普贸易无需向风神股份支付管理服务 费用。

公司董事会提请股东大会授权董事会与途普贸易签署前 述本次关联交易事项下的管理服务协议或其他具有类似性质 的协议。

五、关联交易目的和对公司的影响

上述股权托管措施，有助于发挥业务协同效应，保护公 司和全体股东的利益，具有必要性。关联交易定价按照公平、 公正的原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次 关联交易不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关 联人及该类关联交易形成依赖。

本议案涉及关联交易，董事会就本次关联交易议案进行 表决时，关联董事均需回避表决；公司独立董事需事前认可 并对关联交易事项发表独立意见。

请审议。

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会议资料之十二

关于公司接受途普贸易（北京）有限公司委托 生产产品暨关联交易的议案

各位股东、各位代表：

为促进风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）提 升生产经营能力，推动产品、市场结构调整，实现企业转型 升级，公司拟接受途普贸易（北京）有限公司（以下简称“途 普贸易”）委托，生产相关轮胎产品。具体情况如下： 一、关联方介绍

（一）关联人基本情况

途普贸易公司类型为有限责任公司（外国法人独资）， 注册资本：200 万元人民币；成立日期：2016 年4 月28 日； 注册地址：北京市海淀区北四环西路62 号七层712 室；经营 范围：批发农用轮胎及其内胎和垫带、重型车辆（如各类卡 车、公路牵引车、重型拖车、公共汽车、农用拖拉机、林用 拖拉机、推土机和工程车辆）轮胎及其内胎和垫带；计算机 软硬件（电子出版物除外）、汽车配件和部件、化工产品（危 险品除外）、合成及天然橡胶、机械设备及配件、电子产品； 佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理

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商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请 手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。）

PTG 计划以直接或间接的方式从倍耐力轮胎购买途普贸 易100%的股权，并通过途普贸易在中国开展工业胎业务。 （二）关联方关系介绍

按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条对上 市公司关联人的规定：途普贸易是本公司控股股东中国化工 橡胶有限公司控制下的企业，与公司构成关联关系。 （三）履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具 备履约能力。

二、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

途普贸易作为委托方，委托风神股份在约定的期限内， 按照其提供的轮胎产品规格，持续地制造并交付轮胎产品。 （二）关联交易定价政策

本次关联交易采用成本加成法确定价格，成本包括原材 料、制造成本、仓储成本、运输成本、研发成本及相关管理 费用等全成本，加成比例不低于5%。

（三）其他安排

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1、有效期限：自公司与PTG 签署的托管协议生效之日起 到2019 年6 月30 日；若托管协议早于2019 年6 月30 日终 止时，则在托管协议终止时，本委托生产协议同时终止。

2、付款安排和结算方式：对于替换市场产品，付款期为 发票开具后的30 天内；对于配套市场产品，付款期为发票开 具后的90 天内。

• 3、本次关联交易金额暂无法预计，交易双方根据委托情

• 况执行实施。

三、关联交易协议签署情况

待股东大会审议批准后，公司将根据生产经营计划安排， 与上述关联方签署相关协议，确保关联交易顺利实施，完成 生产经营目标。

• 四、关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易属于公司的主营业务范围，是公司引进倍 耐力技术、提升轮胎制造能力、积极开拓业务的成果，有利 于公司进一步提高产能利用率，改善经营效益，有助于促进 公司更好发展和提高市场竞争力。

公司管理层认为该等关联交易的发生有其必要性，其定 价原则遵循了市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定， 不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易不影响公 司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人及该类关联交 易形成依赖。

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本议案涉及关联交易，董事会审议本议案时，关联方董 事均回避表决；独立董事需事前认可并对该议案发表独立意 见。

请审议。

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会议资料之十三

关于公司接受 Prometeon Tyre Group S.r.l. 公司委托生产产品暨关联交易的议案

各位股东、各位代表：

为促进风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）提 升生产经营能力，推动产品、市场结构调整，实现企业转型 升级，公司拟接受Prometeon Tyre Group S.r.l.（简称为 “PTG”，曾用名为Pirelli Industrial S.r.l.）委托，生 产相关轮胎产品。具体情况如下：

一、关联方介绍

（一）关联人基本情况

Prometeon Tyre Group S.r.l.系公司控股股东中国化工 橡胶有限公司的境外控股子公司，注册资本：

100,000,000.00欧元；成立日期：2015年11月16日；法定地 址：Viale Sarca no. 222, Milan, Italy；主营业务：主要 从事研发、测试、生产、销售适用于重卡车、道路拖拉机、 重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、 推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。

（二）关联方关系介绍

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按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条对上 市公司关联人的规定：PTG 是本公司控股股东中国化工橡胶有 限公司控制下的企业，与公司构成关联关系。

（三）履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具 备履约能力。

二、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

PTG 作为委托方，委托风神股份在约定的期限内，按照 其提供的轮胎产品规格，持续地制造并交付轮胎产品。 （二）关联交易定价政策

本次关联交易采用成本加成法确定价格，成本包括原材 料、制造成本、仓储成本、运输成本、研发成本及相关管理 费用等全成本，加成比例不低于5%。

（三）其他安排

1、有效期限：自公司与PTG 签署的托管协议生效之日起 到2019 年6 月30 日；若托管协议早于2019 年6 月30 日终 止时，则在托管协议终止时，本委托生产协议同时终止。

2、付款安排和结算方式：付款期为发票开具后的60 天 内，以现金支付。

• 3、本次关联交易金额暂无法预计，交易双方根据委托情

• 况执行实施。

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三、关联交易协议签署情况

待股东大会审议批准后，公司将根据生产经营计划安排， 与上述关联方签署相关协议，确保关联交易顺利实施，完成 生产经营目标。

四、关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易属于公司的主营业务范围，是公司引进倍 耐力技术、提升轮胎制造能力、积极开拓业务的成果，有利 于公司进一步提高产能利用率，改善经营效益，有助于促进 公司更好发展和提高市场竞争力。

公司管理层认为该等关联交易的发生有其必要性，其定 价原则遵循了市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定， 不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易不影响公 司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人及该类关联交 易形成依赖。

本议案涉及关联交易，董事会审议本议案时，关联方董 事均回避表决；独立董事需事前认可并对该议案发表独立意 见。

请审议。

风神轮胎股份有限公司

2018 年6 月22 日

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会议资料之十四

公司2017 年度独立董事述职报告

各位股东、各位代表：

作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规和《公司章 程》、《公司独立董事制度》的规定，勤勉尽责，切实履行 独立董事的责任与义务，维护全体股东尤其是中小股东的利 益，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董 事会专业委员会的各项提案，积极为公司发展出谋划策，对 公司关联交易等重大事项发表了独立意见，核查了公司关联 方资金占用情况和对外担保情况。我们一年来进行的主要工 作如下:

一、独立董事基本情况

作为公司独立董事,我们均具备独立董事任职资格，我们 不在公司担任除董事以外的其他职务,与公司及公司主要股 东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们没有 从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。我们不存在影响独立性的情况。

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二、出席会议情况

2017年公司共召开了3次股东大会、9次董事会会议，公 司召集召开的股东大会、董事会会议符合法定程序，重大经 营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

作为独立董事，我们在召开董事会会议前对提交董事会 会议审议的相关资料和会议审议的相关事项均进行了认真的 审核，主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详 细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策 做了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议案，积极参 与讨论并提出合理化建议，并以谨慎的态度在董事会上行使 表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，维 护了公司的整体利益和中小股东的利益。2017年,独立董事对 董事会所议事项全部投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

独立董事		参加董事会会议	参加董事会会议		参加股东大会
	出席会议次数	其中：1、亲自 出席	2、以通讯方 式参加次数	3、缺席次数
薛 爽	9	3	6	0	0
杨一川	9	4	5	0	2
范小华	9	3	6	0	2

三、发表独立意见情况

2017 年，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求 是的精神，根据国家有关法律和《公司章程》、《公司独立

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董事制度》规定，基于独立、客观判断的原则，按照法定程 序就公司关联交易等有关事项共发表了专项的独立意见，具 体是：

• 1．在2017 年3 月24 日公司第六届董事会第十七次会议

• 发表了关于重大资产重组继续停牌的独立意见。

• 2．在2017 年3 月29 日公司第六届董事会第十八次会议

• 独立董事发表了以下独立意见。

• （1）关于公司对外担保及其他关联方资金占用情况的专

• 项说明及独立意见；

• （2）关于公司2016 年年报所披露的董事、监事和高级

• 管理人员的薪酬情况的独立意见；

• （3）关于公司预估2017 年日常关联交易的独立意见；

• （4）关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）

• 为公司2017年度会计审计机构和内控审计机构事项的独立意 见；

• （5）关于公司利润分配预案的独立意见；

• （6）关于公司2016 年度内部控制审计报告的独立意见；

• （7）关于公司与中国化工财务有限公司签署金融服务协

• 议的独立意见；

• （8）关于公司为全资子公司提供担保的独立意见。

• 在2017 年4 月12 日公司第六届董事会第十九次会议

独立董事发表了两项独立意见。

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• （1）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

• 的事前认可意见；

• （2）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

• 的独立意见。

4．在2017 年9 月22 日公司第六届董事会第二十三次会 议独立董事发表了两项独立意见。

（1）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的事前认可意见；

（2）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立意见。

• 5．在2017 年11 月3 日公司第六届董事会第二十五次会

• 议发表了两项独立意见。

（1）关于六届董事会二十五次会议相关事项的事前认可 意见；

• （2）关于六届董事会二十五次会议相关事项的独立意

• 见；

• （3）关于聘任公司财务总监的独立意见。 四、重点工作

• 1．参与公司董事会专门委员会工作情况

作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用独立 董事所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验， 积极履行职责，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的

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内部控制规范实施工作、内部审计以及财务信息披露等事项 进行了认真审议，为公司发展提出了中肯的意见和建议，对 董事会进行科学决策起到了积极作用，切实维护了公司整体 利益。

董事会审计委员会审议了《关于聘请公司2017 年度会计 审计机构和内控审计机构的议案》等事项；对公司2017 年度 经审计的财务报告及附注进行了审核，每个季度对公司定期 报告以及公司财务信息等事项进行了审查，做到了勤勉尽责； 督促和指导审计部对公司内控情况进行审查，指导公司审计 部有序的开展综合审计和专项审计工作；在年报审计工作中， 审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间 安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计 工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中 发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性并督促审计工 作的如期完成。

薪酬与考核委员会审查了2017年度公司董事及高级管理 人员的履行职责情况，并依据考核结果，核定了公司董事及 高级管理人员2017 年度的薪酬；对公司2017 年年报所披露 的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况出具了同意的 审核意见。

2．主动了解公司生产经营情况

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作为公司独立董事，经常通过电话、电子邮件等多种方 式，及时了解轮胎行业及公司的生产经营状况，并到公司进 行现场调研，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制 等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与 公司管理层等有关人员进行沟通交流，了解情况，获取做出 决策所需的资料，以此做出专业的独立判断，针对发现的问 题适时要求公司管理层给予回复。

3．信息披露工作

2017 年,公司严格按照监管机构法规和公司相关制度的 规定,履行信息披露义务,作为公司独立董事,积极有效的履 行了独立董事的职责,对公司的信息披露工作进行有效的监 督和核查,持续关注公司信息披露情况，确保公司信息披露的 及时、真实、准确、完整。

4．投资者权益保护情况

2017 年,对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资 料,独立、客观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表独立 意见。要求公司2016 年度利润分配方案兼顾广大股东合理回 报及公司可持续发展的需要，现金分红水平要具有合理性， 对公司《2016 年度利润分配预案》进行了严格审阅，就有关 情况向公司相关人员进行了询问，对公司利润分配预案发表 了同意的独立意见。审核公司《内幕信息知情人登记备案制 度》执行情况,积极配合公司内幕信息知情人登记备案工作,

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避免公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息行为,切实 维护广大投资者和公众股东的合法权益。 5．内部控制的执行情况

公司的内部控制制度基本完善，并能够有效运行。2017 年公司深入贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套 指引，扎实推进内控体系建设。作为独立董事，我们重点关 注、检查公司内控体系的运行情况，督促管理层依法合规运 作，进一步规范公司的内部控制，全面提升经营管理水平和 风险控制能力。

五、总体评价

2017 年，在公司管理层和各部门的大力支持和配合下， 我们按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制 度》的规定，忠实勤勉地履行了职责。

在新的一年，我们将继续秉承诚信、勤勉的原则以及对 公司和全体股东负责的精神，利用自己的专业知识和经验为 公司发展提供更多有建设性的建议,进一步加强与公司董事、 监事及管理层的沟通，加强学习，认真、勤勉、谨慎地履行 《公司章程》所赋予职责和义务，充分发挥独立董事的作用， 更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司规范运 作、稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

报告完毕。

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独立董事： 薛爽 杨一川 范小华 2018 年6 月22 日

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