Aeolus Tyre Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Mar 22, 2016

风神轮胎股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

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二○一六年四月六日

2016 年第一次临时股东大会会议资料

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会 议 须 知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，根据《中华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公 司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下 参会须知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股 东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人 员准时到会场签到并参加会议。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权 利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和 侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可 先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东 要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得 提出与本次股东大会议案无关的问题。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大 会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东 在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定 的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。

5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公 司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回 答。

6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相 关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。 各位股东代表以所代表的的股份数额行使表决权，并在表决票上 签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司 股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公 司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣 读法律意见书。

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会 议 议 程

一、 会议时间：

2016年4月6日13:00-15:00

二、 会议议程

1、听取各项议案

序号	议案
1	关于重大资产重组继续停牌的议案
2	关于更换董事的议案

2、审议议案

3、投票表决

• 4、公布表决结果,宣读会议决议及法律意见书

5、王锋先生讲话

6、宣布会议结束

风神轮胎股份有限公司

2016年4月6日

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目 录

会议资料之一 关于重大资产重组继续停牌的议案 ............ 4 会议资料之二 关于更换董事的议案 ........................ 8

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议案一

关于重大资产重组继续停牌的议案

各位股东、各位代表：

风神轮胎股份有限公司（下称“公司”）近期正在筹划 重大资产重组事宜，为保证公平信息披露，维护投资者利益， 避免造成公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请 公司股票自2016年4月6日起继续停牌，预计停牌不超过2个 月。具体情况如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

1、公司股票于2015年12月28日起停牌，并于2016年1月 5日进入重大资产重组程序。

2、筹划重大资产重组背景、原因

通过本次重大资产重组，进一步整合资源，增强公司品 牌效应，提升公司持续盈利能力。

3、重组框架方案

2016 年3 月21 日，公司和中国化工橡胶有限公司（下 称“中国橡胶”）签署了《重大资产重组框架协议》，详见 3 月22 日公告（公告编号：临2016－017）。

二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所作的工作

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公司已与重组相关方就本次重组进行了积极沟通，并于 2016年3月21日签署了《重组框架协议》。 （2）已履行的信息披露义务

2015年12月26日，公司披露《关于股票停牌的提示性公 告》（临2015-035），因对相关事项进行核查，为保证公平 信息披露，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司 申请，公司股票自2015年12月28日起停牌。

2016年1月5日，公司披露《关于重大资产重组停牌的公 告》（临2015-036），控股股东中国橡胶拟筹划涉及公司的 资产重组事项，该事项对公司构成了重大资产重组。为保证 公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波 动，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经 公司申请，公司股票自2016年1月5日起继续停牌，停牌时间 不超过30日。

2016年2月4日，公司披露《重大资产重组延期复牌公告》 （临2016-007），由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、 涉及面广，拟议纳入重组范围资产涉及境内、境外多宗资产， 交易架构复杂，重组预案仍需进一步论证和沟通协商，并需 履行必要的报批和审议程序，经公司申请，公司股票自2016 年2月4日起继续停牌不超过30日。

2016年3月5日，公司披露《重大资产重组继续停牌公告》

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（临2016-012），由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、 涉及面广，拟议纳入重组范围资产涉及境内、境外多宗资产， 交易架构复杂，重组预案仍需进一步论证和沟通协商，并需 履行必要的报批和审议程序，经公司申请，公司股票自2016 年3月5日起继续停牌，预计停牌不超过30日。公司申请继续 停牌事项已经公司董事会审议通过，详见公司于2016年2月 25日披露的《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议 公告》（临2016-010）。

根据重大资产重组的进展情况，公司及时履行信息披露 义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。于2016 年1月12日、1月19日、1月26日、2月2日、2月18日、2月25 日、3月3日、3月12日、3月19日发布了《风神轮胎股份有限 公司重大资产重组进展公告》（详见“临2016-001”、“临 2016-004”、“临2016-005” 、“临2016-006”、“临2016-008”、 “临2016-009”、“临2016-011”、“临2016-013”、“临 2016-015”公告）。

三、继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、涉及面广， 拟议纳入重组范围资产涉及境内、境外多宗资产，交易架构 复杂，重组预案仍需进一步论证和沟通协商，并需履行必要 的报批和审议程序。鉴于此，本公司股票无法在原预计复牌 时间2016年4月6日复牌。

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四、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时 间安排

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公 司股价异常波动，本议案提交公司股东大会审议通过后，公 司拟向上海证券交易所申请公司股票自2016年4月6日起继 续停牌，预计停牌不超过2个月。

本公司将按照重组进程，依据国资、外资、证券等方面 的监管法律法规，及时办理相关政府前置审批工作。

公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他 有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信 息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 上述议案，请各位股东审议。

本议案请关联股东中国化工橡胶有限公司、北京宏图昌 历投资基金管理中心回避表决。

请审议。

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议案二

关于更换董事的议案

各位股东、各位代表：

因工作变动，王锋先生申请辞去公司第六届董事会董 事、董事长职务，同时辞去公司董事会战略委员会主任及董 事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委 员会委员等职务，其在公司的任职至公司股东大会选举产生 新的董事时止。

王锋先生在担任董事长期间，恪尽职守、尽职勤勉，为 促进公司 规范运作和健康发展发挥了积极的作用。公司董事 会对王锋先生在公司任职期间所做出的卓越贡献表示衷心感 谢!

鉴于此，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定， 经中国化工橡胶有限公司推荐，并经公司董事会提名委员审 核，公司第六届董事会九次会议已选举白忻平先生（履历表 详见附件）为公司第六届董事会董事，任期自股东大会审议 通过之日起至第六届董事会任期届满时止 。

请审议。 附：履历表

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附：白忻平先生的简历

白忻平先生，47岁，中共党员，硕士研究生，教授级高 级工程师。曾任中国蓝星集团总公司副总经理、党委副书记， 中国化工集团公司生产经营办主任、安全总监。现任中国化 工橡胶有限公司董事长、党委副书记、总经理。

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