Aeolus Tyre Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Jun 27, 2014

风神股份 2013 年度股东大会 嘉源·法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于风神轮胎股份有限公司二O 一三年度股东大会的

法律意见书

嘉源(14)-04-074 号

致：风神轮胎股份有限公司

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受风神轮胎股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、吴俊霞律师出席公司2013 年度股东大会 （以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进 行监督。根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，出具 本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集、召开合法有效

根据公司五届董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。 公司已于2014 年6 月7 日和24 日在指定报刊和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知及会议提示性公告，公 告通知公司股东于2014 年6 月27 日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股 东大会。本次股东大会现场会议于 2014 年 6 月 27 日下午 2：30 在河南省焦作市 焦东南路 48 号 公司会议室召开，由董事长王锋先生主持；网络投票时间为 2014 年 6 月 27 日上午 9:30～11:30、下午 13:00～15:00，股东可以通过上海证券 交易所交易系统行使表决权。

本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程 及其他规范性文件的规定。

风神股份 2013 年度股东大会 嘉源·法律意见书

二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股 东名册》、《签名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的 身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股 东代理人）共计 3 名，持有公司 178,450,917 股股份，占公司有表决权股份总数 的 47.59%。

2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交易所网络 投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计 213 名， 持有公司 11,252,391 股股份，占公司有表决权股份总数的 3.00%。

3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司董事、 监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并进 行了见证。

本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序合法有效

1、会议出席情况

本次股东大会出席会议的 216 名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的 股份数额共计 189,703,308 股，占公司总股本 374,942,148 股的 50.60%。其中， 现场出席会议的股东（或股东代理人）共计 3 名，持有公司 178,450,917 股股份， 占公司有表决权股份总数的 47.59%；通过网络投票进行有效表决的股东共计 213 名，持有公司 11,252,391 股股份，占公司有表决权股份总数的 3.00%。本所律师 认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到 法律规定的要求。

2、监票人及计票人

根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由 2 名股东计票

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人、1 名监事和本所律师参加清点，并由监票人代表公布表决结果。

3、投票表决方式

本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席 会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决， 未以任何理由搁置或者不予表决。

4、会议表决结果

本次股东大会共有如下 9 项议案，除第 2 项议案由公司监事会提出外，其 他 8 项议案均由公司董事会提出。各项议案表决结果如下：

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	2013 年度董事会工作报告	179098311	94.41	5759454	3.04	4845543	2.55	是
2	2013 年度监事会工作报告	179088511	94.40	5759454	3.04	4855343	2.56	是
3	2013 年年度报告及其摘要	179088511	94.40	5659454	2.98	4955343	2.62	是
4	2013 年度财务决算报告	179088511	94.40	5651454	2.98	4963343	2.62	是
5	2013 年度利润分配预案	178637111	94.17	10839390	5.71	226807	0.12	是
6	关于公司预估2014 年日常关联交易的议案	19446363	64.69	5932855	19.74	4681942	15.57	是
7	关于公司向银行申请综合授信额度的议案	179104911	94.41	5585554	2.94	5012843	2.65	是
8	关于聘请公司2014 年度会计审计机构和内控审计机构的议案	179100111	94.41	5585554	2.94	5017643	2.65	是
9	关于修改《公司章程》的议案	179102111	94.41	5585554	2.94	5015643	2.65	是

上述第 6 项议案涉及关联交易，关联股东中国化工橡胶有限公司予以了回避

表决。

上述第 5 项议案《公司 2013 年度利润分配预案》的分段表决结果如下： 投票区段 同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例

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持股1%以下	1812104	14.07	10839390	84.17	226807	1.76
持股1%以下且持股市值50 万元以上（含50万）	1702870	17.27	8056677	81.71	100000	1.02
持股1%以下且持股市值50万元以下	109234	3.62	2782713	92.18	126807	4.20
持股1%-5%(含1%)	17182859	100.00	0	0.00	0	0.00
持股5%以上(含5%)	159642148	100.00	0	0.00	0	0.00

本次股东大会还听取了独立董事 2013 年度述职工作报告。

本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程及其他规范性文件相关 规定，上述表决结果合法、有效。

据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。

四、结论性意见

本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合 《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资 格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规 范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书正本两份，副本两份。

（本页以下无正文。）

风神股份 2013 年度股东大会 嘉源·法律意见书

（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司 2013 年 度股东大会的法律意见书的签署页。）

北京市嘉源律师事务所 经办律师：

黄国宝

吴俊霞

二 O 一四年六月二十七日