Aeolus Tyre Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Dec 13, 2013

风神轮胎股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

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二○一三年十二月二十七日

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目 录

会 议 议 程 ........................................... 2 议案一：关于改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度会计审计机构和内控审计机构的议案 ............. 3 议案二：关于公司与中国化工财务有限公司签署《金融服务协议》 的议案 ................................................ 5

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2013年第一次临时股东大会会议资料

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会 议 议 程

会议时间：2013年12月27日（星期五）上午10:00

会议地点：河南省焦作市焦东南路48号，本公司行政楼第一会议 室

一、听取各项议案

序号	议 案
1	关于改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度 会计审计机构和内控审计机构的议案
2	关于公司与中国化工财务有限公司签署《金融服务协议》的议 案

二、审议各项议案

三、投票表决

四、宣布表决结果,宣读法律意见书及会议决议

五、宣布会议结束

风神轮胎股份有限公司

2013年12月27日

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议案一：

关于改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2013 年度会计审计机构和内控审计机构的议案 各位股东：

公司2012 年度股东大会审议通过《关于聘请公司2013 年度会计审计机构和内控审计机构的议案》，同意公司续聘 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度会计 审计机构和内控审计机构。

公司接到控股股东中国化工橡胶有限公司通知，由于大 信会计师事务所（特殊普通合伙）为中国化工集团公司（公 司控股股东中国化工橡胶有限公司的母公司，公司实际控制 人）提供财务审计服务已满8 年，根据财政部、国务院国资 委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题 的通知》（财会〔2011〕24 号）文件要求，大信会计师事务 所（特殊普通合伙）不再被纳入2013 年度中国化工集团公 司的审计机构范围。为此，公司股东中国化工橡胶有限公司 提议公司不再聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2013 年度会计审计机构，改聘立信会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2013 年度会计审计机构。

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格， 并具有丰富的上市公司审计经验, 能够满足公司审计工作 要求,能够独立对公司财务状况及内部控制情况进行审计。

公司董事会审计委员会同意改聘立信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2013 年度会计审计机构和内控审计机 构，提交公司董事会、股东大会审议。

公司拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度会计审计机构和内控审计机构，聘期自股东大会批 准之日起至2013 年度股东大会，授权董事长与立信会计师 事务所（特殊普通合伙）协商确定聘请协议及相关审计费用。 本议案已经公司五届董事会十五次会议审议通过。 以上报告，请审议。

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议案二：

关于公司与中国化工财务有限公司

签署《金融服务协议》的议案

各位股东：

为了优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本 和融资风险,经公司2010 年第一次临时股东大会批准，公司 与中国化工财务有限公司签署《金融服务协议》，协议约定 由中国化工财务有限公司为公司提供存款、结算、信贷等金 融服务。2010 年以来中国化工财务有限公司为公司提供了快 捷、便利的金融服务，公司拟继续与中国化工财务有限公司 签署《金融服务协议》，中国化工财务有限公司为公司提供 存款、结算、信贷等金融服务。

一、中国化工财务有限公司的基本情况

中国化工财务有限公司是由中国化工集团公司及其成 员单位共同出资成立的，为中国化工集团公司成员单位提供 金融服务的非银行金融机构。该公司由中国银行业监督管理 委员会批准成立，于2009 年7 月正式营业。中国化工财务 有限公司法定代表人：李建勋，注册资本：63250 万元，企 业法人营业执照注册号码：100000000019620。

中国化工财务有限公司获准从事主要经营业务为：对成 员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

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业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代 理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷 款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员 单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸 收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事 同业拆借。

二、与公司的关联关系

中国化工财务有限公司是中国化工集团公司（公司控股 股东中国化工橡胶有限公司的母公司，公司实际控制人）的 子公司。中国化工财务有限公司与公司为受同一控制人控制 的关联方关系，本次交易构成了关联交易。

三、金融服务协议原则及其主要内容

公司拟与中国化工财务有限公司签署《金融服务协议》， 协议约定由中国化工财务有限公司为公司提供相关金融服 务，协议有效期3 年。

协议签署的原则：

协议双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各 自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方 利益最大化；协议双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、 共同发展及共赢的原则进行合作。

协议主要内容：

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中国化工财务有限公司向公司提供以下金融服务：

（1）存款服务：公司在中国化工财务有限公司开立存 款帐户，并本着存取自由的原则，将资金存入在中国化工财 务有限公司开立的存款帐户，存款形式可以是活期存款、定 期存款、通知存款、协定存款等；中国化工财务有限公司为 公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一 颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要 商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国化工集团公司 其他成员企业同期在中国化工财务有限公司同类存款的存 款利率；公司在中国化工财务有限公司的每日最高存款余额 与利息之和原则上不高于人民币伍亿元。

（2）结算服务：中国化工财务有限公司根据公司指令 为公司提供付款服务和收款服务（包括资金归集服务），以 及其他与结算业务相关的辅助服务；中国化工财务有限公司 免费为公司提供上述结算服务。

（3）信贷服务：在符合国家有关法律法规的前提下， 中国化工财务有限公司根据公司经营和发展需要，为公司提 供综合授信服务，公司可以使用中国化工财务有限公司提供 的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其 他形式的资金融通业务，中国化工财务有限公司在自身资金 能力范围内尽量优先满足公司需求；中国化工财务有限公司

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承诺向公司提供优惠的贷款利率，并不高于公司在其它国内 金融机构取得的同期同档次贷款利率。

（4）其他金融服务：中国化工财务有限公司将按公司 的指示及要求，向公司提供经营范围内的其他金融服务，中 国化工财务有限公司向公司提供其他金融服务前，双方需进 行磋商及订立独立的协议；中国化工财务有限公司就提供其 他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同 类服务所收取的费用。

四、风险控制情况

（1）中国化工财务有限公司确保资金结算网络安全运 行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需 求。

（2）中国化工财务有限公司一旦发生可能危及本公司 存款安全的既定情形或其他可能对本公司存款资金带来重 大安全隐患的事项，将于二个工作日内书面通知本公司，并 采取措施避免损失发生或者扩大。

（3）公司将严格内控管理，防范、控制公司在中国化 工财务有限公司存款的资金风险。

五、签署协议的目的以及对公司的影响

该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用 效率、降低融资成本和融资风险。

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本议案已经公司五届董事会十五次会议审议通过。 本次交易构成关联交易，关联股东需回避表决。

以上报告，请审议。

2013 年12 月27 日

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