Aeolus Tyre Co.,Ltd. — AGM Information 2013

May 2, 2013

风神股份 2012 年度股东大会 嘉源·法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于风神轮胎股份有限公司二O 一二年度股东大会的

法律意见书

嘉源(13)-04-031 号

致：风神轮胎股份有限公司

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受风神轮胎股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、郑阳超律师出席公司2012 年度股东大会 （以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进 行监督。根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，出具 本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集、召开合法有效

根据公司五届董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。 公司已于2013 年4 月2 日和4 月17 日在指定报刊和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知及延期召开的会议通 知，公告通知公司股东于2013 年5 月2 日以现场投票方式和网络投票方式召开 本次股东大会。本次股东大会现场会议于 2013 年 5 月 2 日下午 2：00 在河南省 焦作市焦东南路 48 号 公司会议室召开，由董事长王锋先生主持；网络投票时 间为 2013 年 5 月 2 日上午 9:30～11:30、下午 13:00～15:00，股东可以通过上海 证券交易所交易系统行使表决权。

本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程 及其他规范性文件的规定。

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二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股 东名册》、《签名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的 身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股 东代理人）共计 5 名，持有公司 122,048,397 股股份，占公司有表决权股份总数 的 32.55%。

2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交易所网络 投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计 98 名， 持有公司 3,826,671 股股份，占公司有表决权股份总数的 1.02%。

3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司董事、 监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并进 行了见证。

本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序合法有效

1、会议出席情况

本次股东大会出席会议的 103 名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的 股份数额共计 125,875,068 股，占公司总股本 374,942,148 股的 33.57%。其中， 现场出席会议的股东（或股东代理人）共计 5 名，持有公司 122,048,397 股股份， 占公司有表决权股份总数的 32.55%；通过网络投票进行有效表决的股东共计 98 名，持有公司 3,826,671 股股份，占公司有表决权股份总数的 1.02%。本所律师 认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到 法律规定的要求。

2、监票人及计票人

根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由 2 名股东监票

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人、1 名监事和本所律师参加清点，并由监票人代表公布表决结果。

3、投票表决方式

本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席 会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决， 未以任何理由搁置或者不予表决。

4、会议表决结果

本次股东大会共有如下 12 项议案，除第 2 项议案由公司监事会提出外，其 他 11 项议案均由公司董事会提出。各项议案表决结果如下：

议案 序号	议案 内容	同意 票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否 通过
1	公司2012 年度董事 会工作报告	122180216	97.06	834302	0.66	2860550	2.28	是
2	公司2012 年度监事 会工作报告	122180216	97.06	730137	0.58	2964715	2.36	是
3	公司2012 年年度报 告及其摘要	122180216	97.06	730137	0.58	2964715	2.36	是
4	公司2012 年度财务 决算报告	122180216	97.06	730137	0.58	2964715	2.36	是
5	公司2012 年度利润 分配预案	122180216	97.06	3592447	2.85	102405	0.09	是
6	关于聘请公司2013 年度会计审计机构 和内控审计机构的 议案	122180216	97.06	730137	0.58	2964715	2.36	是
7	关于修订公司关联 交易决策制度的议 案	122180216	97.06	730137	0.58	2964715	2.36	是
8	关于开展保兑仓、动 产融资差额回购业 务的议案	122180216	97.06	730137	0.58	2964715	2.36	是
9	关于发行公司债券 的议案	——	——	——	——	——	——	——
9.01	发行规模	122180216	97.06	738327	0.59	2956525	2.35	是
9.02	向公司股东配售的 安排	122180216	97.06	805327	0.64	2889525	2.30	是
9.03	债券期限	122180216	97.06	738327	0.59	2956525	2.35	是

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9.04	发行方式	122180216	97.06	738327	0.59	2956525	2.35	是
9.05	募集资金用途	122180216	97.06	738327	0.59	2956525	2.35	是
9.06	上市场所	122180216	97.06	738327	0.59	2956525	2.35	是
9.07	担保事项	122180216	97.06	738327	0.59	2956525	2.35	是
9.08	决议的有效期	122180216	97.06	738327	0.59	2956525	2.35	是
9.09	本次发行对董事会 的授权事项	122180216	97.06	738327	0.59	2956525	2.35	是
9.10	债券保障措施	122180216	97.06	738327	0.59	2956525	2.35	是
10	关于修订公司《董事 薪酬激励约束机制 实施细则》的议案	122180216	97.06	797137	0.63	2897715	2.31	是
11	公司对外投资管理 办法的议案	122180216	97.06	730137	0.58	2964715	2.36	是
12	公司对外担保管理 制度的议案	122180216	97.06	730137	0.58	2964715	2.36	是

上述第五项议案《公司 2012 年度利润分配预案》的分段表决结果如下：

投票区段	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
持股1%以下	1758729	32.25	3592447	65.87	102405	1.88
持股1%以下 且持股市值 50 万元以上 （含50 万）	1625910	38.05	2647187	61.95	0	0.00
持股1%以下 且持股市值 50 万元以下	132819	11.25	945260	80.07	102405	8.68
持股1%-5% (含1%)	20421487	100.00	0	0.00	0	0.00
持股5%以上 (含5%)	100000000	100.00	0	0.00	0	0.00

本次股东大会还听取了独立董事 2012 年度述职工作报告。

本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程及其他规范性文件相关

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规定，上述表决结果合法、有效。

据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。

四、结论性意见

本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合 《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资 格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规 范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书正本两份，副本两份。

（本页以下无正文。）

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（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司 2012 年 度股东大会的法律意见书的签署页。）

北京市嘉源律师事务所 经办律师：

黄国宝

郑阳超

二 O 一三年五月二日