Aeolus Tyre Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Nov 16, 2012

风神轮胎股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议资料

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二○一二年十二月四日

2012 年第二次临时股东大会会议资料

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会 议 须 知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和 议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大 会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与 会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格 的相关人员准时到会场签到并参加会议。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各 项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大 会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言 时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问 题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东 的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人 向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨 论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主 持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进 行表决。

5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有 损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有 权拒绝回答。

6、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表 和一名监事参加监票、清点，各位股东代表在表决票上签名。 表决将按照持股数确定表决权。

7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律 师宣读法律意见书。

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2012 年第二次临时股东大会会议资料

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目录

会议资料之一

关于改聘大信会计师事务有限公司为公司2012 年度会计审计机构的议案 .......... 3 会议资料之二

关于聘请大信会计师事务有限公司为公司2012 年度内控审计机构的议案 .......... 5 会议资料之三

关于公司预估2013 年日常关联交易的议案 .................................... 6

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会议资料之一

关于改聘大信会计师事务有限公司 为公司2012 年度会计审计机构的议案

各位股东：

经公司2012 年3 月30 日、4 月26 日分别召开的五届二 次董事会和2011 年度股东大会审议通过，公司聘请中审亚 太会计师事务所有限公司为公司2012 年年度会计审计机构。

公司接公司股东中国化工橡胶总公司通知，由于中审亚 太会计师事务所有限公司已为中国化工集团公司（公司第一 大股东中国化工橡胶总公司的母公司，公司实际控制人）服 务满8 年，为确保审计工作的独立性和客观性，中审亚太会 计师事务所有限公司不再被纳入2012 年度中国化工集团公 司的审计机构范围。为此，公司股东中国化工橡胶总公司提 议不再聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司2012 年 度会计审计机构，改聘大信会计师事务有限公司为公司2012 年度会计审计机构。

公司拟不再聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司 2012 年度会计审计机构，中审亚太会计师事务所有限公司对 此无异议。

公司独立董事发表了同意改聘大信会计师事务有限公司 为公司2012 年度会计审计机构的事先认可意见，同意提交

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2012 年第二次临时股东大会会议资料

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公司董事会、股东大会审议改聘公司2012 年度会计审计机 构事项。公司董事会审计委员会同意改聘大信会计师事务有 限公司为公司2012 年会计审计机构，提交公司董事会、股 东大会审议。

公司拟改聘大信会计师事务有限公司为公司2012 年度 会计审计机构，聘期自股东大会批准之日起至下年度股东大 会，授权董事长与大信会计师事务有限公司协商确定聘请协 议及相关审计费用。请审议。

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风神轮胎股份有限公司董事会

2012 年12 月4 日

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2012 年第二次临时股东大会会议资料

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会议资料之二

关于聘请大信会计师事务有限公司 为公司2012 年度内控审计机构的议案

各位股东：

为切实做好公司内部控制规范实施工作, 贯彻实施财政 部、证监会、审计署、银监会、保监会联合制定的《企业内 部控制基本规范》及相关配套指引，进一步加强和规范公司 内部控制,提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进公 司战略发展目标的实现和可持续发展,结合公司实际情况， 公司制订了《内部控制规范实施工作方案》，并于2012年3 月30日经董事会审议批准实施。

为对公司内部控制设计及运行有效性进行审计，拟聘请 大信会计师事务有限公司为公司2012年度内控审计机构，聘 期自股东大会批准之日起至下年度股东大会，授权董事长与 大信会计师事务有限公司协商确定聘请协议及相关审计费 用。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会

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2012 年第二次临时股东大会会议资料

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会议资料之三

关于公司预估2013 年日常关联交易的议案

各位股东：

现将2013 年日常关联交易预估情况报告如下， 2013 年 日常关联交易分别涉及到公司控股股东中国化工橡胶总公 司及其关联公司、河南轮胎集团有限责任公司，因此需要逐 项审议。

一、公司与中国化工橡胶总公司及其关联公司的日常关 联交易情况

（一）2013 年关联交易预估情况

关联方	关联关系	交易内容	2013 年预估交易金 额（元）	2012 年1-10 月份实 际交易金额(元)
中国化工集团公 司	公司控股股东 的母公司	支付担保费	4,690,000.00	2,450,000.00
中国化工橡胶总 公司	公司控股股东	购买合成橡胶	1,360, 000,000.00	759,654,975.36
青岛黄海橡胶股 份有限公司	同一实际控制 人	受托贴牌加工 轮胎	30,000,000.00	35,281,397.00

（二）关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）中国化工集团公司

中国化工集团公司是经国务院批准，在原化工部直属的 中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等

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原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团， 于2004 年5 月9 日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注 册资金923,439.7 万元，法定代表人：任建新。主要经营业 务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制 品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、 仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的 生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处 理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、 设备租赁。

（2）中国化工橡胶总公司

中国化工橡胶总公司前身为中国化工新材料总公司，成 立于1988 年9 月，是原化工部直接管理的五大公司之一。 2004 年5 月，划归中国化工集团公司管理，成为其全资专业 化公司。2008 年9 月，公司名称由中国化工新材料总公司变 更为中国化工橡胶总公司。公司注册地址为中北京市海淀区 北四环西路62 号，公司注册资本金7.44 亿元，法定代表人 为冯益民，公司主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研 制、开发和生产经营业务。

（3）青岛黄海橡胶股份有限公司

青岛黄海橡胶股份有限公司公司注册地为青岛市城阳 区棘洪滩金岭工业园3 号，公司注册资本25560 万元，法定 代表人：孙振华。公司经营范围：橡胶轮胎制造、销售；橡

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胶化工产品开发、生产及销售；进出口业务（按外经贸部核 准范围经营）；高新技术开发、咨询及服务；工艺开发；修 旧利废；二类汽车维修(小型车维修)；货物进出口;汽车装 饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶 制品、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品； 检测调整四轮定位；汽车轮胎修补充气；汽车注油（换油）。 2、与本公司的关联关系

（1）中国化工集团公司是本公司控股股东的母公司。

（2）中国化工橡胶总公司是本公司控股股东。

（3）青岛黄海橡胶股份有限公司与公司是同一实际控

制人。

（三）履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具 备履约能力。

（四）关联交易主要内容和定价政策

1、中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司依据 《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有 限公司收费标准向其支付担保费。

有关担保费的计算采用以下方法：

担保费=担保金额×担保时间（年）×年基础担保费率 ×费率系数。其中，年基础担保费率为5.5‰，费率系数依

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据《中国化工集团公司融资担保管理办法》的担保费收取办 法确定。

2、中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶，采取集 中招标、统一采购模式，由其统一与供应商签订合同。产品 价格随市场调整，以供应商揭牌价格为基础，原则上中国化 工橡胶总公司开给公司的价格不得高于同期供应商开票价 格。

中国化工橡胶总公司在采购揭牌价格基础上取得的优 惠，由双方平均共同分享，并在当月结算价格中予以兑现， 计算公式为：X=A-0.5×（A-B），其中A 价格是供应商与公 司的结算价格，B 为集中采购价格，X 为中国化工橡胶总公 司与公司的结算价格。

• 3、青岛黄海橡胶股份有限公司委托本公司贴牌加工全

• 钢载重子午线轮胎和乘用车子午线轮胎。

产品结算价格以市场价格为参考。青岛黄海橡胶股份有 限公司委托本公司贴牌加工的轮胎，全部定向销售给青岛黄 海橡胶股份有限公司。在未获得青岛黄海橡胶股份有限公司 书面授权的情况下，公司不得将该产品交由其他任何第三方 销售或对外自行销售。

（五）此项关联交易目的和对公司的影响

中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司向其支付 担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司合成橡

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胶采购采取由中国化工橡胶总公司集中招标统一采购方式， 有利于公司降低采购成本、提高经济效益。青岛黄海橡胶股 份有限公司委托本公司贴牌加工全钢载重子午线轮胎及乘 用车子午线轮胎，有利于实现公司资源利用的最大化，达到 企业间利益双赢的目的。

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控 股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主 经营的能力。公司与上述关联方的关联交易按照双方平等、 市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联 交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东 的合法利益。

（六）关联交易协议签署情况

根据本公司的生产经营计划安排进度，本公司与上述关 联各方就经常性关联交易将陆续签署相关协议，以确保完成 公司的生产经营目标。

二、公司与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易 （一）2013 年日常关联交易预估情况

关联方	关联关系	交易内容	2013 年预估交易金 额(元)	2012 年预计全年交 易金额（元）
河南轮胎集团有限 责任公司	其他	采购隔离膜	10,000,000.00	6,000,000.00
河南轮胎集团有限 责任公司	其他	租赁土地、房屋等 设施	5,400,000.00	5,400,000.00

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（二）关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

河南轮胎集团有限责任公司成立于1997 年，其前身为 河南轮胎厂。公司注册资本金32,007 万元，法定代表人为郑 玉力，公司主要从事经营政府授权的国有资产；轮胎，合成 纤维制品，橡胶制品，水泥的销售等。

2、与本公司的关联关系

本公司董事郑玉力为河南轮胎集团有限责任公司董事 长。

（三）履约能力分析

河南轮胎集团有限责任公司实际控制人是焦作市国资 委，是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。 （四）关联交易主要内容和定价政策

本着互惠互利、合理公允的原则，公司参照市场招标价 格向河南轮胎集团有限责任公司采购聚乙烯塑料隔离膜；根 据公司生产需要，参照市场价格，租赁河南轮胎集团有限责 任公司土地、房屋等设施。

（五）关联交易目的和对公司的影响

河南轮胎集团有限责任公司接受公司委托加工聚乙烯 隔离膜，有利于保障公司原材料供应，降低采购成本;公司 租赁河南轮胎集团有限责任公司土地、房屋等设施，未损害 公司和其他非关联股东的合法利益。

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2012 年第二次临时股东大会会议资料

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公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控 股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主 经营的能力。公司与上述关联方的关联交易按照双方平等、 市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联 交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东 的合法利益。

（六）关联交易协议签署情况

根据本公司的生产经营计划安排进度，本公司与河南轮 胎集团有限责任公司就经常性关联交易将签署相关协议，以 确保完成公司的生产经营目标。

三、备查文件

1、独立董事独立意见。

本议案关联股东需回避表决。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2012 年12 月4 日

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