Aeolus Tyre Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Sep 1, 2012

风神轮胎股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

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二○一二年九月十六日

2012 年第一次临时股东大会会议资料

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目录

会议资料之一

关于修改《公司章程》的议案 ......................................................................................... 2 会议资料之二

关于公司董事长兼任总经理的议案 .................................................................................. 6

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2012 年第一次临时股东大会会议资料

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会议资料之一

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，推动 公司建立持续、科学、稳定、透明的分红政策和决策机制， 积极回报投资者，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续性发展，根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、河 南证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（豫证监发〔2012〕141号）的要求，现对《公司章程》 有关利润分配条款作出如下调整:

一 原第 百七十九条内容为：

一 第 百七十九条 公司利润分配政策为：公司可以采取 现金或者股票方式分配股利。

公司董事会制订利润分配预案时应重视对股东的合理 投资回报，保证公司在连续三个会计年度内（盈利年份）进 一 一 行 次或 次以上的现金利润分配。

公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时 应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的 资金。

修改为：

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第一百七十九条 公司利润分配的基本原则和政策。 （一）公司利润分配的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母 公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，具体分配比 例由股东大会按照本章程规定予以决定；

2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司的利润分配政策

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方 式分配股利。公司一般进行年度分红，在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。

2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下，采取现金方式分配股利。最近三年以现金方 式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配 利润的30%。

特殊情况是指：

（1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金 支出等事项，重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超过公

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司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的30%，且超过 20000 万元；

（2）其他经股东大会认可的情形。

3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。

（三）公司每年利润分配方案由公司总经理结合公司章 程的规定和公司实际情况提出，提交公司董事会、监事会审 议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论，公 司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司 董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会以及股东大会 在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取 和考虑独立董事、股东，特别是中小股东的意见。

（四）公司因前述第（二）项规定的特殊情况而不进行 现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经 独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体 上予以披露。

（五） 公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或

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公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策 进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细 论证调整理由，充分听取中小股东的意见和诉求，形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

（六）公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金 股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用 公司的资金。 请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会

2012 年9 月16 日

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会议资料之二

关于公司董事长兼任总经理的议案

各位股东：

根据《企业国有资产法》相关规定，国有资本控股公司 的董事长兼任总经理的，需提交股东大会审议通过。

鉴于王锋总经理已经当选公司董事长，同意王锋先生继 续担任公司总经理。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2012 年9 月16 日

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