Aeolus Tyre Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Apr 27, 2012

风神股份 2011 年度股东大会 嘉源·法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于风神轮胎股份有限公司二O 一一年度股东大会的

法律意见书

嘉源(12)-04-017 号

致：风神轮胎股份有限公司

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受风神轮胎股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、郑阳超律师出席公司2011 年度股东大会 （以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进 行监督。根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，出具 本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集、召开合法有效

根据公司五届董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。 公司已于2012 年4 月6 日在指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于2012 年4 月26 日以现场投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于 2012 年 4 月 26 日上午 9：30 在河南省焦作市焦东南路 48 号 本公司第五会议室召开，由董事 长曹朝阳先生主持。

本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程 及其他规范性文件的规定。

风神股份 2011 年度股东大会 嘉源·法律意见书

二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

根据公司提供的中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司出具的 《股东名册》、《签名册》，参加本次股东大会的人员情况如下：

1、股东（或股东代理人）。现场出席本次股东大会的股东（或股东代理人） 共计 8 名。经本所律师核查，出席会议的股东与公司提供的《股东名册》记载一 致。

2、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司董事、 监事以及高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并 进行了见证。

本所认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序合法有效

1、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数 额为 182,920,645 股，占公司总股本 374,942,148 股的 48.79%。本所认为，参加 本次股东大会表决的股东所持有表决权的股份达到法律规定的要求。

2、监票人及计票人。根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表 决票由 2 名股东监票人、1 名监事和本所律师参加清点，并由会议主持人公布表 决结果。

3、投票表决方式。本次股东大会采取现场记名投票表决。出席会议的股东 （或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理 由搁置或者不予表决。

• 4、本次股东大会议案。本次股东大会议案共计 8 大项，除第 2 项议案由公

• 司监事会提出外，其他议案均由公司董事会提出。

5、表决结果。本次股东大会审议通过以下议案：

（1）《公司 2011 年度董事会工作报告》

同意 182,920,645 股，占有效表决权股数 100％；反对 0 股；弃权 0 股。

（2）《公司 2011 年度监事会工作报告》

同意 182,920,645 股，占有效表决权股数 100％；反对 0 股；弃权 0 股。

（3）《公司 2011 年年度报告及其摘要》

同意 182,920,645 股，占有效表决权股数 100％；反对 0 股；弃权 0 股。

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（4）《公司 2011 年度财务决算报告》

同意 182,920,645 股，占有效表决权股数 100％；反对 0 股；弃权 0 股。

（5）《公司 2011 年度独立董事述职报告》 同意 182,920,645 股，占有效表决权股数 100％；反对 0 股；弃权 0 股。

（6）《公司 2011 年度利润分配预案》 同意 182,920,645 股，占有效表决权股数 100％；反对 0 股；弃权 0 股。

（7）《关于公司 2011 年度日常关联交易超额部分追认和公司 2012 年度日 常关联交易的议案》

(7.1)《公司 2011 年度日常关联交易超额部分追认和 2012 年与中国化工橡胶 总公司及其关联公司的日常关联交易情况》。关联股东中国化工橡胶总公司、中 国昊华化工（集团）总公司回避表决。

同意 23,278,497 股，占有效表决权股数 100％；反对 0 股；弃权 0 股。

（7.2）《公司 2012 年度与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易预计 情况》。关联股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。

同意 165,737,786 股，占有效表决权股数 100％；反对 0 股；弃权 0 股。

（8）《关于聘请公司 2012 年度会计审计机构的议案》

同意 182,920,645 股，占有效表决权股数 100％；反对 0 股；弃权 0 股。

本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程关于需以普通决议通过 的事项或以特别决议通过的事项的规定，上述表决结果合法、有效。

据此，本所认为，本次股东大会的表决程序合法有效。

四、结论性意见

本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合 《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资 格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规 范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书正本两份，副本两份。

风神股份 2011 年度股东大会 嘉源·法律意见书

（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司 2011 年 度股东大会的法律意见书的签署页。）

北京市嘉源律师事务所 经办律师：

黄国宝

郑阳超

二 O 一二年四月二十六日