Aeolus Tyre Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Apr 13, 2012

风神轮胎股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

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二○一二年四月二十六日

2011 年度股东大会会议资料

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目 录 会议资料之一：公司2011 年度董事会工作报告…………………………………2 会议材料之二：公司2011 年度监事会工作报告…………………………………10 会议材料之三：公司2011 年年度报告及其摘要…………………………………14 会议资料之四：公司2011 年度财务决算报告……………………………………15 会议材料之五：公司2011 年度独立董事述职报告………………………………21 会议材料之六：关于公司2011 年度利润分配预案………………………………26 会议材料之七：关于公司2011 年度日常关联交易超额部分追认和2012 年度日 常关联交易的议案………………………………………………27 会议资料之八：关于聘请公司2012 年度会计审计机构的议案…………………37

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2011 年度股东大会会议资料

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会议资料之一

风神轮胎股份有限公司 2011 年度董事会工作报告

董事长 曹朝阳

各位股东：

我代表公司董事会做2011 年工作报告，请予审议。 一、2011 年工作回顾

2011 年是我们面临复杂局面、经受严峻考验的一年，也 是我们克服重重困难、取得巨大成就的一年。

这一年，国内外市场持续低迷，行业竞争日趋激烈，以 天然橡胶为代表的原材料价格保持较高价位运行。面对巨大 挑战与严峻考验，公司董事会坚持科学发展观，深入贯彻落 实中央、省市经济工作会议精神，紧紧围绕“突出一个主题、 实现两个突破、加快三个调整、强化四个建设”的工作思路 和“质量、效益、一百亿”的工作主题，认真分析行业发展 趋势，科学谋划生产经营策略，支持经理层团结带领全体员 工锐意进取、扎实工作，全面完成了年初确定的各项目标任 务。

----销售收入突破百亿大关，行业地位进一步提升。 2011 年，公司实现销售收入102.3 亿元，同比增长26%。实 现出口创汇5.5 亿美元，同比增长38%，继续位居河南省工 业企业首位。

——利润位居行业领先水平。 2011 年，公司实现利润 2.7 亿元，较上年增长50.7%。

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2011 年度股东大会会议资料

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——内涵式发展迈上了新阶段。 公司率先在国内国外统 一环保标准，在全球推广低碳节油、可翻新的绿色轮胎。

公司在国内轮胎行业率先推出了世界级先进流程—— TLCM。TLCM 系统填补了国内空白，具有自主知识产权，该系 统实现了对轮胎产品质量从设计、制造、销售到终端客户的 全过程追溯和监控，体现了对终端客户的责任与关怀。

公司在品牌建设与产品品质的提升上做了有益的探索， 开展了以A380 项目为代表的高端品牌研制项目，代表性产 品的胎圈损坏问题的比例下降40%以上。

----行业影响力和社会形象进一步提升。 公司荣获2011 年河南省省长质量奖。党委书记、总经理王锋被国家质检总 局授予“2009—2010 年全国质量工作先进个人”称号。公司 被推荐入选为国家工信部“两型”（资源节约型、环境友好 型）企业首批试点单位，被评为“十一五”全国石油和化学 工业节能减排先进单位、全国石油和化工行业“两化”融合 优秀企业。行业率先通过能源管理体系认证和测量管理体系 认证，通过全国六西格玛管理推进先进企业评审，“风神” 品牌连续8 年入围中国500 最具价值品牌，品牌价值持续提 升，品牌价值高达59.17 亿元。“风神”牌全钢载重子午线 “ ” 轮胎被评为 2011 年度中国橡胶工业协会推荐名牌产品 。

——结构调整进一步深化。 500 万套高性能乘用子午胎 项目于2010 年4 月份开工建设，2011 年6 月底完成主要设 备的安装并成功硫化出第一条风神自己的半钢胎，产品结构 调整实现了新的突破。

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一年来，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的 要求，本着对股东负责、对投资者负责的态度，恪尽职守， 尽职尽责，主要做了以下工作。

（一）优化法人治理结构，提高整体治理水平

1、严格“三会”组织程序，加强公司治理。 公司按照 《公司法》、《公司章程》的要求和《公司章程》赋予的职 责，严格执行股东大会决议，股东大会、董事会、监事会各 司其职、各负其责，公司独立董事和各专业委员会能够独立 发表意见、独立开展工作。2011 年公司完成了董事会换届工 作，新一届董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名，符 合《公司法》、《证券法》等相关规定。全年共召开了2 次 股东大会、8 次董事会会议、7 次监事会会议，审议了《公 司2010 年度董事会工作报告》、《公司2010 年度监事会工 作报告》、《公司2010 年日常关联交易》、《关于处置可 供出售金融资产的议案》、《关于公司对外投资设立中橡国 际贸易有限公司的议案》、《关于公司董事会换届的议案》 等议题。会议各个环节合法合规，确保了公司重大事项的科 学决策和规范运作。

2、做好信息披露工作，注重投资者关系管理。 公司按 照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，准确披露了 2010 年年度报告以及2011 年季报、半年报等定期报告，及 时披露了22 次临时公告，客观、真实、准确、完整地反映 了公司的基本情况和经营成果，为广大投资者和社会各有关 方面了解公司、认识公司提供了完整的信息。全年信息披露 失误率为零。

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公司全年接待机构到公司调研80 余人次，同时，参加 了河南证监局组织的2010 年网上业绩推介会。公司平等对 待每一位投资者、认真回答投资者提出的问题、介绍行业和 公司的运行情况，使投资者全面真实地了解了公司的运营情 况，进一步赢得了社会各界的支持和信任。公司被评为“最 具持续投资价值上市公司”，公司董事会荣获第七届中国上 市公司董事会“金圆桌奖”优秀董事会。

3、加强董事会自身建设，履职能力显著提升。 公司组 织董事、监事及高级管理人员参加了上海证券交易所、河南 证监局组织的培训，及时掌握公司治理、信息披露、内部信 息管理等方面的最新知识和要求，有效提升了决策的科学性 和合规性。公司董事及经理层成员廉洁自律，勤勉敬业，没 有发现违反国家法律、法规、公司章程或有损公司利益的行 为。

4、做好日常监管工作，健全风险防范机制。 根据中国 证监会、上海证券交易所、河南证监局等监管部门的要求， 及时完成数据更新、各项资料及总结材料的起草汇报工作， 制订、修订了《内幕信息知情人登记备案制度》、《董事会 秘书工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 并分别提交董事会审议通过。日常监管工作的扎实开展，确 保了公司经营管理合法合规、公司资产安全完整，信息披露 真实准确，没有利用内幕交易的事件发生。

（二）指导经理层开展生产经营工作，保持持续、稳定、 健康发展

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为确保完成“十二五”开局之年各项目标任务，公司董 事会进一步加强对生产经营各项工作的指导和监控，公司经 理层认真落实董事会决议，实施了一系列创新措施，公司保 持了持续、稳定、健康发展的态势。

1、合理布局三大市场，销售收入大幅攀升。 一是提升 “两力”支撑维修市场开拓。通过实施“三箭齐发”营销政策 体系和加强品牌建设提升硬实力，通过推出A380 高端产品 和Agt 提升软实力，维修市场实现销售收入同比增长22%。 二是对重点配套厂家给予品质、服务、保供等各项支持，与 国内主机配套厂的战略伙伴关系得到进一步巩固，配套市场 实现销售收入同比增长22%；公司在海外市场尤其是欧洲市 场全钢载重子午胎市场地位得到进一步加强，出口创汇同比 增长38%。

2、加大管理和技术创新力度。 公司建立并运行了 AWCM/CI 管理体系，制定了《AWCM/CI 管理体系文件》，开 展了AWCM/CI 模拟外部审核。2011 年公司顺利通过高新技术 企业复审。全年共申请专利30 项，授权专利15 项，累计申 请专利175 项，授权专利140 项；研发产品25 个规格，投 放23 个规格。

3、主动积极履行社会责任，企业形象稳步提升。 作为 中央企业控股的大型轮胎上市企业，公司主动将社会责任融 入到治理结构、发展战略、经营管理和企业文化中去，努力 成为履行社会责任的楷模和表率。2011 年，上缴税收4.16 亿元，较上年增加1.3 亿元，增幅45%，为社会提供就业岗 位550 个，为经济社会发展做出了积极贡献。

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二、存在的问题和面临的形势

（一）存在的问题

一是组织能力和软实力需要提升。目前组织能力、软实 力等对硬业务支撑力度不够，需要进一步加强。

二是现有生产资源的利用潜力有待进一步发挥。企业的 盈利能力有待于进一步提升。

三是需要继续提升自主创新能力，加大对科技投入的力 度，构建以市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。 （二）面临的形势

2012 年是“十二五”时期承上启下的重要一年。正确把 握轮胎行业发展动态，有助于我们科学决策，有利于“十二 五”战略目标的顺利完成。综合来看，我们当前面临的形势 可以概括为以下两个方面：

●积极因素： 中国仍处于重要的战略机遇期，内需潜力 很大，城镇化仍在加速推进，经济的弹性较大，自我修复能 力较强。中央对2012 年经济工作的总基调是“稳中求进”， 保持经济平稳较快发展，因此宏观经济环境总体上比较好。 具体到轮胎行业来说，行业正处于由大向强转变的重要时 期，政府、行业协会将加大对重点企业的支持力度，进一步 淘汰落后产能，规范市场秩序。

●不利因素： 2012 年世界经济形势仍将十分严峻复杂， 世界经济复苏的不稳定性、不确定性上升，全球经济增速放 缓，欧债危机继续恶化，欧元区国家紧缩财政，美国经济增 长乏力，导致国际市场需求萎缩；国内经济发展中不平衡、 不协调、不可持续的问题仍很突出，劳动力、环境成本不断

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上升，导致处于产业链低端的传统制造业盈利空间不断缩 小。轮胎市场需求不旺、竞争程度加剧、出口市场受限、商 用车市场低迷等问题带来的挑战，将不断冲击橡胶轮胎制造 业。

三、2012 年工作安排

2012 年是推动风神内涵式发展再攀新高峰的重要一年。 公司发展面临着新的挑战,我们要保持清醒的头脑，认清形势， 把握机遇，脚踏实地，攻坚克难，以高度的责任感、危机感，积 极应对困难和挑战，巩固2011 年的发展成果，科学部署好2012 年各项工作。

（一）2012 年董事会工作指导思想

坚持科学发展观，认真贯彻落实中央、省市经济工作会 议精神，在董事会“一个提高、两个调整”工作方针的指导 下，坚持以“提高盈利能力”为主题，以“做好做强”为目 标，聚焦公司使命要求，进一步深入推进以“6+3”为核心 的风神特色精益化管理模式，加强世界级制造和持续改进工 作，加快产品结构调整和市场结构调整，提升组织能力和软 实力，提高自主技术创新能力，培育和打造一流的员工队伍， 增强企业发展后劲，保持企业持续、稳定、健康发展。

（二）具体经营目标

销售收入115 亿元。

（三）2012 年董事会工作思路

一个中心 ：以提高盈利能力为主题。加快产品结构调整， 切实做好高端产品的科研开发和市场推广，通过优质降耗活

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动进一步降低成本，提高产能利用率、人均劳效，提升盈利 能力。

一个保障： 能力建设，包括盈利能力、管理能力、自主 创新能力、抗风险能力和执行能力。

五项重点： 一是全力落实降本增效措施。深化AWCM/CI 及对标工作，全力落实各种降本增效措施。二是以管理变革 为抓手，推进信息化建设。扎实推进管理变革落地，加快推 进信息化项目。三是以强化预算与分析为抓手，增强财务管 控能力,提升企业经营决策水平。四是以贯彻实施《企业内 部控制基本规范》及相关配套指引为契机，进一步建立健全 内控机制，加强和规范公司内部控制,提升公司经营管理水 平和风险防范控制能力。五是以文化融合为抓手，推进党建 及企业文化建设，提升组织能力和软实力，营造和谐稳定的 良好氛围。

各位股东：

2012 年是风神实现百亿跨越后的第一年，也是风神在新 起点，加快内涵式发展的一年。我坚信，在全体股东的支持 下，在各位董事、监事、高管和全体员工的共同努力下，董 事会确定的各项目标任务一定能够圆满完成，公司一定能够 实现持续、稳定、健康发展，以更好的业绩回报各位股东、 投资者！

谢谢大家！

风神轮胎股份有限公司董事会 2012年4月26日

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会议资料之二

风神轮胎股份有限公司

2011 年度监事会工作报告

各位股东：

2011 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公 司章程》的规定，以维护公司和股东的利益为己任，切实履 行了监督职责，维护了公司和股东的合法权益。现将监事会 主要工作报告如下：

一、监事会召开情况

报告期内公司共召开了7 次监事会，会议情况及决议内 容如下：

1、2011 年2 月25 日，公司监事会四届十二次会议在公 司行政办公楼五楼会议室现场召开，会议审议通过了《公司 2010 年度监事会工作报告》、《公司2010 年年度报告及其 摘要》、《公司2010 年度财务决算报告》、《公司2010 年 度利润分配预案》、《公司2010 年度计提资产减值准备的 报告》、《关于公司2011 年度日常关联交易的议案》、《董 事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公 司2010 年度社会责任报告》、《公司2010 年度内部控制评 价报告》。

2、2011 年3 月23 日公司召开监事会四届十三次会议， 以通讯表决方式审议通过了《关于延期公司监事会换届选举 的议案》。

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3、2011 年4 月20 日公司召开监事会四届十四次会议， 以通讯表决方式审议通过了《公司2011 年第一季度报告》。

4、2011 年7 月26 日公司召开监事会四届十五次会议， 以通讯表决方式审议通过了《公司2011 年半年度报告及其 摘要》。

5、2011 年10 月21 日公司召开监事会四届十六次会议， 以通讯表决方式审议通过了《公司2011 年第三季度报告》。

6、2011 年12 月12 日，公司监事会四届十七次会议在 公司第三会议室现场召开，会议审议通过了《关于公司监事 会换届的议案》。

7、2011 年12 月30 日，公司监事会五届一次会议在公 司第三会议室现场召开，会议审议通过了《关于选举张晓新 先生为公司监事会主席的议案》。

二、监事会独立意见

1、公司依法运作情况

通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为： 公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及 其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营 决策合理，其程序合法有效；为进一步规范运作，公司进一 步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董 事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国 家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠 于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行

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公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、 公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会认真细致的检查了本公司的会计报表及财 务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计 准则》等有关规定，公司2011 年度财务报表能够真实地反 映公司2011 年度的财务状况和经营成果，并确认中审亚太 会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告， 其审计报告是客观公正的。公司监事会对公司2011 年度各 定期报告出具了书面审核意见。

3、检查股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监 事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议， 未发生有损股东利益的行为。

4、检查公司关联交易情况。

监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认 为：关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩， 其依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公 平、公正的原则，无内幕交易行为发生，不存在损害上市公 司和中小股东利益的行为。

5、监事会对公司内部控制自我评估的意见

监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会 编制的公司内部控制自我评价报告，进行了审核，监事会认 为：公司建立了较为完善的内部控制制度，公司现有的内部 控制体系及制度在生产经营各个关键环节、重大投资、重大

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风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的 执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。

2012 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章 程》和国家有关法规政策的规定，认真履行职责，进一步促 进公司的规范运作，更好的维护公司和股东的权益。

请审议。

风神轮胎股份有限公司监事会 2012 年4 月26 日

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会议资料之三

公司2011 年年度报告及其摘要

各位股东：

公司2011 年年度报告摘要刊登于2012 年4 月6 日《中 国证券报》、《上海证券报》；公司2011 年年度报告全文 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2012 年4 月26 日

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会议资料之四

公司2011 年度财务决算报告

各位股东：

现将公司2011 年度财务决算情况报告如下： 2011 年，面对复杂多变的经营环境和震荡不稳的成本挑 战，公司在董事会的指导下，围绕“质量、效益、一百亿” 的年度工作主题，深化管理变革，大力开拓市场，推进技术 创新，抓好项目建设，加快结构调整，积极探索多变条件下 盈利模式的创新，实现了持续、稳定、健康快速发展。

一、主要经济指标完成情况

项 目	2011 年	2010 年	增幅
产值（亿元）	94.55	91.83	2.96%
营业收入（亿元）	102.30	81.22	25.95%
实现税金（亿元）	4.02	3.15	27.62%
利润总额（万元）	27291	18113	50.67%
实现利税（亿元）	6.57	4.68	40.38%
应收账款（亿元）	4.55	3.58	27.09%

1、工业总产值

2011 年公司完成工业总产值94.55 亿元，较去年增长 2.96%。产值增长的主要原因，一是全钢载重子午胎产能得 到充分发挥，全年产量突破455 万条；二是继续巩固了公司 在工程胎行业的龙头地位，工程胎产量由上年的55 万套增 加至2011 年的60 万套。

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2、主营业务收入

2011 年公司实现主营业务收入101.40 亿元，同比增长 25.83%。收入上升的主要原因是：（1）加快维修市场营销 变革，实施了“AMVA” 、客户营销能力提升计划等六大营 销抓手，同时强化了配套市场战略优势，全年配套市场实现 收入42.88 亿元，同比增长21.99%；（2）出口贸易额再创 新高，继续位居河南省工业企业第一名，2011 年全年出口创 汇5.5 亿美元，同比增长38.4%。

主营业务收入对比表

单位：万元

				单位：万元
项 目	2011 年	2010 年	增加额	增长率
子 午 胎	698,597	548,956	149,641	27.26%
斜 交 胎	314,961	256,909	58,052	22.60%
其他	446		446	100%
合 计	1,014,004	805,865	208,139	25.83%

3、盈利指标

在成本挑战严峻的2011 年，行业亏损面达26%的局面下， 公司实现利润27,291 万元，较上年增长50.67%，实现利税 6.57 亿元，较上年增长40.38%。

2011 年公司实现净利润23,414 万元，较上年增长 53.40%；按摊薄后计算每股收益为0.62 元，较上年增长

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53.32%；每股净资产为5.42 元，较上年上升12.22%；加权 平均净资产收益率为12.30%，较上年上升3.54 个百分点。

盈利指标对比表

项 目	2011 年	2010 年	升降额	升降率（%）
净利润（万元）	23,414	15,263	8,151	53.40
每股收益（元,摊薄后）	0.62	0.41	0.21	53.32
每股净资产（元，摊薄后）	5.42	4.83	0.59	12.22
净资产收益率(%)	12.30	8.76	上升3.54 个百分点

4、成本费用指标

2011 年，公司围绕挖潜降耗，在推动APW 升级转换的基 础上，从流程的角度落实全过程物耗管理，持续开展“N+4” 优质降耗活动，全年降低成本1.94 亿元。

二、资产、负债状况

截止2011年12月31日，公司资产总额为698,280.25 万 元，负债总额为495,084.58 万元，分别较年初增加 52,052.47 万元、29,919.74 万元，增幅为8.05%、6.43%； 股东权益为203,195.67 万元，较年初增加22,132.72 万元， 增幅为12.22%，资产负债率为70.90%，股东权益比率为 29.10%。

三、股东权益状况

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单位：万元

			单位：万元
项 目	期初数	本期增减	期末数
股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益	37,494 81,401 10,289 51,879	-1,032 2,595 17,066 3,504	37,494 80,369 12,884 68,945 3,504
股东权益合计	181,063	22,133	203,196

1、股本：本年度未发生变化。

2、资本公积：年初资本公积为81,401 万元，本年度可 供出售金融资产公允价值变动减少资本公积1,032 万元，期 末资本公积为80,369 万元。

3、盈余公积：年初盈余公积为10,289 万元，本年度实 现利润按法定比例计提盈余公积2,595 万元，期末盈余公积 为12,884 万元。

4、未分配利润：年初未分配利润为51,879 万元，本年 度实现利润增加未分配利润23,410 万元，分配股利减少 3,749 万元，提取法定盈余公积减少2,595 万元，期末未分 配利润为68,945 万元，利润分配预案将作专题报告。

四、财务状况

1、财务指标

2011 年公司总体运行平稳，由于业绩的增长及负债结构 的优化，公司的短期、长期偿债能力均有较大幅度提高。同

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时，支撑公司高速运转的营运能力较强，应收账款、存货、 流动资产周转率等项指标均居较好水平，表明公司资产效能 得到了充分发挥，营运能力不断增强。

财务指标对比表

财 务 指 标	财 务 指 标	2011 年	2010 年
短期偿债能力	流动比率	1.04	0.78
	速动比率	0.71	0.50
长期偿债能力	资产负债率（%）	70.90	71.98
	股东权益比率（%）	29.10	28.02
营运能力	应收账款周转率（次）	25.18	20.48
	存货周转率（次）	7.46	8.16
	流动资产周转率（次）	3.02	2.97
	总资产周转率（次）	1.52	1.36

2、现金流量

2011 年公司现金总流入1,183,531 万元，现金总流出 1,153,910 万元，加上汇率变动对现金的影响-1,896 万元， 现金流量净额27,725 万元，其中：

（1）经营活动现金流入858,891 万元，现金流出826,007 万元，流出至：支付原料、机物料、燃料及动力采购款732,565 万元，支付职工及为职工支付的各项社会统筹基金36,042 万元，上交各种税费41,027 万元，其他性支出16,372 万元。 经营活动现金流量净额为32,884 万元。

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（2）筹资活动现金流入324,087 万元，筹资活动现金 流出285,539 万元，流出至：偿还贷款260,781 万元，支付 利息及分配现金股利17,356 万元，支付的其他与筹资活动 有关的现金 7,402 万元。筹资活动现金流量净额为38,548 万元。

（3）投资活动现金流入553 万元，投资活动现金流出 42,364 万元，流出主要是用于500 万套高性能乘用子午胎项 目及技改技措项目等,投资活动现金流量净额为-41,811 万 元。

现金流量总表

单位：万元

项 目	流 入	流 出	净 额
经营活动	858,891	826,007	32,884
筹资活动	324,087	285,539	38,548
投资活动	553	42,364	-41,811
合 计	1,183,531	1,153,910	29,621

以上报告真实、完整地反映了公司2011 年度的财务状 况，报告中数据来源于经中审亚太会计师事务所有限公司审 计后的公司年度财务报告。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2012 年4 月26 日

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2011 年度股东大会会议资料

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会议资料之五

公司 2011 年度独立董事述职报告

各位股东:

我代表全体独立董事（包括换届前的独立董事）做2011 年度独立董事述职报告,将我们一年来的工作情况汇报如 下:

作为风神轮胎股份有限公司的独立董事，我们根据国家 有关法律法规的要求和《公司章程》以及《独立董事制度》 的规定，致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，认真 参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业 委员会的各项提案，积极为公司发展出谋划策，对公司关联 交易、对外投资等重大事项发表了独立审核意见，核查了公 司关联方资金占用情况和对外担保情况。公司全体独立董事 勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任与义务。

一、 出席会议情况

2011 年公司共召开了2 次股东大会、8 次董事会，公司 召集召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策 事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作 出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作 和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会

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2011 年度股东大会会议资料

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议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议， 为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

独立董事出席会议的具体情况见下表：

独立董事	出席董事会	出席股东大会	亲自出席	委托出席	缺席
陈 岩	7	2	9	0	0
鞠洪振	7	1	8	0	0
张大岭	7	2	9	0	0
任振铎	7	2	8	1	0
荆 新	8	2	10	0	0
范仁德	1	1	2	0	0
肖志兴	1	1	2	0	0

备注：1、陈岩、鞠洪振、张大岭、任振铎、荆新作为第四届董事会独立董事, 因任期届满,于2011 年12 月30 日离任。

2、荆新、范仁德、肖志兴为第五届董事会独立董事

二、发表独立意见情况

2011 年，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求 是的精神，根据国家有关法律和《公司章程》规定，基于独 立、客观判断的原则，按照法定程序就公司关联交易等有关 事项共发表了5 次专项的独立意见，具体是：

1、公司四届二十八次董事会会议审议下列事项发表了 独立意见：

（1）关于中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为 公司提供融资担保，公司向其支付担保费的独立意见；

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2011 年度股东大会会议资料

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（2）关于中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶的 独立意见；

• (3)关于中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌

• 加工“风神”牌斜交工程轮胎的独立意见；

• (4)关于河南轮胎集团有限责任公司接受公司委托加工

• 垫带、工程机械外胎硫化、聚乙烯隔离膜的独立意见；

• 2、公司四届二十九次董事会上就关于延期公司董事会

• 换届选举的独立意见；

• 3、公司四届三十一次董事会上就关于公司与关联方共

• 同投资设立中橡国际贸易有限公司关联交易的独立意见；

4、公司四届三十四次董事会上就关于公司董事会换届 的独立意见；

• 5、公司五届一次董事会上就关于公司聘请公司总经理、

• 副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人 员发表了独立意见。

三、重点工作

1、参与公司董事会专门委员会工作情况

作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用独 立董事所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践 经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的重大投 资项目、内部审计以及财务信息披露等事项进行了认真审

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2011 年度股东大会会议资料

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议，为公司发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进行 科学决策起到了积极作用，切实维护了公司整体利益。

2011年公司董事会换届时，董事会提名委员会对董事 会人员组成情况提出了建议，对完善公司治理提供了有益 的帮助。

2011年董事会审计委员会指导公司审计部有序的开展 综合审计和专项审计工作，并且在会计事务所对公司年度 财务报告进行审计过程中，与会计事务所签字注册会计师 充分交换审计意见，沟通审计事项。

薪酬与考核委员会，对公司2011年度的董事及高管薪 酬进行了考核。

2、主动了解公司生产经营情况。要求公司定期通过电 话、电子邮件等多种方式提供轮胎行业及公司的生产经营 情况，及时了解轮胎行业及公司的生产经营状况，横向对 比公司在轮胎行业中的地位、经营差距，以此做出专业的 独立判断，针对发现的问题适时要求公司管理层给予回复。

3、关注公司内部控制制度的执行。在任职期间，经董 事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料 进行认真审核，向相关人员询问、了解具体情况。适时抽 查公司在生产经营、财务管理、市场开拓、投资项目等事 宜上内部业务流程运转情况。

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2011 年度股东大会会议资料

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2012年，我们将认真、勤勉、谨慎地行使《公司章程》 所赋予独立董事的各项权利，切实履行职责，充分发挥独 立董事的作用，维护公司和全体股东的利益，为促进公司 持续、稳定、健康发展作出努力。

请审议。

独立董事：荆新 范仁德 肖志兴 2012 年4 月26 日

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2011 年度股东大会会议资料

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会议资料之六

关于公司2011 年度利润分配预案

各位股东：

经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2011 年 度实现归属于母公司的净利润234,102,085.32 元，按10% 提取法定盈余公积25,947,719.31 元，加上2010 年12 月31 日滚存未分配利润518,788,699.84 元，减去年度内实施2010 年度利润分配37,494,214.80 元，截至2011 年12 月31 日, 公司可供股东分配的利润为689,448,851.05 元。

公司拟以2011 年12 月31 日总股本374,942,148 股为 基数,向全体股东按每10 股派发人民币1.00 元（含税）的 现金红利，共计人民币37,494,214.80 元。

公司2011 年度不进行资本公积金转增股本。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2012 年4 月26 日

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2011 年度股东大会会议资料

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会议资料之七

关于公司2011 年度日常关联交易超额部分 追认及预估2012 年度日常关联交易的议案

各位股东：

现将公司2011 年度日常关联交易超额情况、2012 年日 常关联交易预估情况报告如下， 2012 年日常关联交易分别 涉及到公司控股股东中国化工橡胶总公司及其关联公司、河 南轮胎集团有限责任公司，因此需要逐项审议。

一、公司与中国化工橡胶总公司及其关联公司的日常关 联交易情况（关联股东中国化工橡胶总公司、中国昊华化工 （集团）总公司回避表决）

（一）2011 年关联交易超额情况

因2011 年公司优化产品结构及市场环境变化等原因， 公司与部分关联方采购及销售货物的实际发生额超出了 2011 年四届董事会第二十八次会议审议通过的《公司2011 年日常关联交易》的预计数额，根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定，将超出年初预计部分的关联交易提 交董事会进行追认，具体如下：

关联方	关联关 系	交易 内容	2011 年预计交易 金额（元）	2011 年实际交易 金额(元)	超额部分(元)
中国化工橡胶总 公司	公司控股股 东	购买合成 橡胶	1,000,000,000.00	1,071,525,537.04	71,525,537.04

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中国化工橡胶桂 林有限公司	其他兄弟关 联方	受托贴牌 加工轮胎	0	12,013,920.00	12,013,920.00
中国化工橡胶桂 林轮胎有限公司	其他关联方	受托贴牌 加工轮胎	0	8,697,281.00	8,697,281.00

（二）2012 年关联交易预估情况

关联方	关联关系	交易内容	2012 年预估交易金额 （元）	2011 年交易金额(元)
中国化工集团公 司	公司控股股东 的母公司	为公司提供担保	2,320,000,000.00	1,320,000,000.00
		支付担保费	4,740,000.00	7,491,000.00
中国化工橡胶总 公司	公司控股股东	为公司提供担保	592,000,000.00	592,000,000.00
		支付担保费	2,433,120.00	0
		购买合成橡胶	1,362, 000,000.00	1,071,525,537.04
中国化工橡胶桂 林有限公司	其他兄弟关联 方	受托贴牌加工工程 胎及全钢载重轮胎	10,000,000.00	12,013,920.00
中国化工橡胶桂 林有限公司	其他兄弟关联 方	为公司贴牌加工轮 胎	0	70,840,356.80
中国化工橡胶桂 林轮胎有限公司	其他关联方	受托贴牌加工工程 胎及全钢载重轮胎	40,000,000.00	8,697,281.00
青岛黄海橡胶股 份有限公司	同一实际控制 人	受托贴牌加工全钢 载重轮胎及乘用车 子午线轮胎	144,000,000.00	0

（三）关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）中国化工集团公司

中国化工集团公司是经国务院批准，在原化工部直属的 中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等

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2011 年度股东大会会议资料

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原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团， 于2004 年5 月9 日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注 册资金923,439.7 万元，法定代表人：任建新。主要经营业 务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制 品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、 仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的 生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处 理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、 设备租赁。

（2）中国化工橡胶总公司

中国化工橡胶总公司前身为中国化工新材料总公司，成 立于1988 年9 月，是原化工部直接管理的五大公司之一。 2004 年5 月，划归中国化工集团公司管理，成为其全资专业 化公司。2008 年9 月，公司名称由中国化工新材料总公司变 更为中国化工橡胶总公司。公司注册地址为中北京市海淀区 北四环西路62 号，公司注册资本金7.44 亿元，法定代表人 为曹朝阳，公司主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研 制、开发和生产经营业务。

（3）中国化工橡胶桂林有限公司

中国化工橡胶桂林有限公司原名昊华南方（桂林）橡胶 有限责任公司，成立于2006 年1 月20 日，公司注册地为桂 林市七星区横塘路80 号，公司注册资本20869 万元，为中

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国化工橡胶总公司控股子公司。主要从事工程机械轮胎、航 空和特种轮胎、载重汽车轮胎、翻新轮胎及橡胶制品的研制、 开发和生产经营业务。

（4）中国化工橡胶桂林轮胎有限公司

中国化工橡胶桂林轮胎有限公司成立于2011 年5 月20 日，注册地为桂林市苏桥经济开发区苏桥(工业园)土榕东路 10 号，公司注册资本18000 万元，公司经营范围：工程轮胎、 汽车轮胎、特种轮胎、橡胶制品的制造、销售及进出口贸易； 橡胶、化工产品（危险化学品除外）、纺织品、机电产品（小 轿车除外）及零配件、仪器仪表、家用电器、汽车（小轿车 除外）及零配件的销售及进出口贸易（国家限定公司经营或 禁止出口的商品除外）；轮胎研发、制造技术咨询。

（5）青岛黄海橡胶股份有限公司

青岛黄海橡胶股份有限公司公司注册地为青岛市城阳 区棘洪滩金岭工业园3 号，公司注册资本25560 万元，法定 代表人：孙振华。公司经营范围：橡胶轮胎制造、销售；橡 胶化工产品开发、生产及销售；进出口业务（按外经贸部核 准范围经营）；高新技术开发、咨询及服务；工艺开发；修 旧利废；二类汽车维修(小型车维修)；货物进出口;汽车装 饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶 制品、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品； 检测调整四轮定位；汽车轮胎修补充气；汽车注油（换油）。

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2、与本公司的关联关系

（1）中国化工集团公司是本公司控股股东的母公司。

（2）中国化工橡胶总公司是本公司控股股东。

（3）中国化工橡胶桂林有限公司是中国化工橡胶总公 司的控股子公司，与本公司为其他兄弟关联方关系。

（4）中国化工橡胶桂林轮胎有限公司是中国化工橡胶 桂林有限公司的控股子公司，与本公司为其他关联方关系。

（5）青岛黄海橡胶股份有限公司与公司是同一实际控 制人。

（四）履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具 备履约能力。

（五）关联交易主要内容和定价政策

1、中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提 供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办 法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》并参照信 用担保有限公司收费标准向其支付担保费。

有关担保费的计算采用以下方法：

担保费=担保金额×担保时间（年）×年基础担保费率 ×费率系数。其中，年基础担保费率为5.5‰，费率系数依 据《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡 胶总公司融资担保实施细则》的担保费收取办法确定。

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2、中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶，采取集 中招标、统一采购模式，由其统一与供应商签订合同。产品 价格随市场调整，以供应商揭牌价格为基础，原则上中国化 工橡胶总公司开给公司的价格不得高于同期供应商开票价 格。

中国化工橡胶总公司在采购揭牌价格基础上取得的优

惠，由双方平均共同分享，并在当月结算价格中予以兑现， 计算公式为：X=A-0.5×（A-B），其中A 价格是供应商与公 司的结算价格，B 为集中采购价格，X 为中国化工橡胶总公 司与公司的结算价格。

3、中国化工橡胶桂林有限公司委托本公司贴牌加工全 钢载重子午线轮胎及工程轮胎。

产品结算价格以公司向第三方销售的同期同等产品的

市场价格为依据。中国化工橡胶桂林有限公司委托本公司贴 牌加工的全钢载重子午线轮胎及工程轮胎，全部定向销售给 中国化工橡胶桂林有限公司。在未获得中国化工橡胶桂林有 限公司书面授权的情况下，公司不得将该产品交由其他任何 第三方销售或对外自行销售。

4、中国化工橡胶桂林轮胎有限公司委托本公司贴牌加 工全钢载重子午线轮胎及工程轮胎。

产品结算价格以公司向第三方销售的同期同等产品的 市场价格为依据。中国化工橡胶桂林轮胎有限公司委托本公

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2011 年度股东大会会议资料

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司贴牌加工的全钢载重子午线轮胎及工程轮胎，全部定向销 售给中国化工橡胶桂林轮胎有限公司。在未获得中国化工橡 胶桂林轮胎有限公司书面授权的情况下，公司不得将该产品 交由其他任何第三方销售或对外自行销售。

5、青岛黄海橡胶股份有限公司委托本公司贴牌加工全 钢载重子午线轮胎和乘用车子午线轮胎。

产品结算价格以公司向第三方销售的同期同等产品的市 场价格为依据。青岛黄海橡胶股份有限公司委托本公司贴牌 加工的轮胎，全部定向销售给青岛黄海橡胶股份有限公司。 在未获得青岛黄海橡胶股份有限公司书面授权的情况下，公 司不得将该产品交由其他任何第三方销售或对外自行销售。 （六）此项关联交易目的和对公司的影响

中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融 资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司合成橡 胶采购采取由中国化工橡胶总公司集中招标统一采购方式， 有利于公司降低采购成本、提高经济效益。

中国化工橡胶桂林有限公司委托本公司贴牌加工全钢 载重子午线轮胎及工程轮胎、中国化工橡胶桂林轮胎有限公 司委托本公司贴牌加工全钢载重子午线轮胎及工程轮胎、青 岛黄海橡胶股份有限公司委托本公司贴牌加工全钢载重子 午线轮胎及乘用车子午线轮胎，有利于实现公司资源利用的 最大化，达到企业间利益双赢的目的。

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公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控 股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主 经营的能力。公司与上述关联方的关联交易按照双方平等、 市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联 交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东 的合法利益。

（七）关联交易协议签署情况

根据本公司的生产经营计划安排进度，本公司与上述关 联各方就经常性关联交易将陆续签署相关协议，以确保完成 公司的生产经营目标。

二、公司与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易 （关联股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决）

（一）2011 年日常关联交易完成情况

关联方	关联关系	交易内容	2011 年预计金额(元)	2011 年实际交易金额 （元）
河南轮胎集团有限 责任公司	其他	采购垫带、隔离膜	35,000,000.00	5,486,786.75

（二）2012 年日常关联交易预估情况

关联方	关联关系	交易内容	2012 年交易金额（元）
河南轮胎集团有限责任公司	其他	采购隔离膜	10,000,000.00

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2011 年度股东大会会议资料

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（三）关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

河南轮胎集团有限责任公司成立于1997 年，其前身为 河南轮胎厂。公司注册资本金32,007 万元，法定代表人为郑 玉力，公司主要从事经营政府授权的国有资产；轮胎，合成 纤维制品，橡胶制品，水泥的销售等。

2、与本公司的关联关系

本公司董事郑玉力为河南轮胎集团有限责任公司董事 长。

（四）履约能力分析

河南轮胎集团有限责任公司实际控制人是焦作市国资 委，是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

（五）关联交易主要内容和定价政策

本着互惠互利、合理公允的原则，公司参照市场招标价 格向河南轮胎集团采购聚乙烯塑料隔离膜。

（六）关联交易目的和对公司的影响

河南轮胎集团有限责任公司接受公司委托加工聚乙烯 隔离膜，有利于保障公司原材料供应，降低采购成本。

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控 股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主 经营的能力。公司与上述关联方的关联交易按照双方平等、 市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联

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2011 年度股东大会会议资料

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交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东 的合法利益。

（七）关联交易协议签署情况

根据本公司的生产经营计划安排进度，本公司与河南轮 胎集团有限责任公司就经常性关联交易将签署相关协议，以 确保完成公司的生产经营目标。

三、备查文件

1、独立董事独立意见。

2、公司五届二次董事会决议

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2012 年4 月26 日

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2011 年度股东大会会议资料

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会议资料之八

关于聘请公司2012 年度会计审计机构的 议案

各位股东：

中审亚太会计师事务所有限公司自担任公司2009 年度 审计机构以来，能够严格按照会计师事务所的执业道德和执 业规范，对公司财务管理工作进行指导和规范，有利于公司 规范运作，有利于公司内控制度的健全；在2011 年度审计 过程中能够严格按照《企业会计准则》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第2 号＜年度报告的内容与格 式＞》和《关于做好上市公司2011 年年度报告及相关工作 的通知》的要求，做好公司2011 年年度审计工作。2011 年 度公司支付的审计费用共计65 万元。

基于以上原因，拟继续聘请中审亚太会计师事务所有限 公司为公司2012 年度会计审计机构，聘期自本年度股东大 会至下年度股东大会，授权董事长与中审亚太会计师事务所 有限公司协商确定聘请协议及相关审计费用。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2012 年4 月26 日

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