Aeolus Tyre Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Dec 16, 2011

风神轮胎股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

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二○一一年十二月三十日

2011 年第一次临时股东大会会议资料

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目 录

会议资料之一关于修改《公司章程》的议案 ……………………… .02

会议资料之二关于公司董事会换届的议案 ………………………… .03

会议资料之三关于公司监事会换届的议案 ………………………… .11

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会议资料之一

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

公司董事会人数拟由13 名调整为7 名，其中独立董事3 名；公司副总经理人数拟由6 名调整为4 名，因此需对《公司章程》相应内容进行修改，《公司章程》具体修改内容如下： 一 一 1、公司章程第四十三条第（ ）款修改为：有下列情形之 的，公司在事实发生之日 起2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足三分之二即五人时；

原公司章程第四十三条第（一）款 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月 以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足三分之二即九人时；

• 一

• 2、公司章程第 百零七条修改为：董事会由七名董事组成，设董事长1 人，副董事长

1 人。 原公司章程第一百零七条 董事会由十三名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。 一 3、公司章程第 百四十七条修改为：公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司 设副总经理4 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 和总工程师为公司高级管理人员。

原公司章程第一百四十七条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理6 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程 师为公司高级管理人员。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2011 年12 月12 日

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会议资料之二

关于公司董事会换届的议案

各位股东：

公司第四届董事会已于2010 年12 月份任期届满。由于公司在控股股东中国化工橡 胶总公司具有举足轻重的地位，中国化工橡胶总公司对本公司下一届董事会人选提名工 作十分审慎，近日才完成第五届董事会董事人选的提名。所以董事会换届事宜延期至今。 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，决定选举产生公司第五届董事会。根据公 司战略发展的需要，第五届董事会拟由7 名董事组成，其中独立董事为3 名，任期为3 年，董事任期自股东大会选举通过之日起计算。

公司董事会提名委员会对各股东推荐的董事候选人曹朝阳、王锋、郑玉力、武文奎 及独立董事候选人荆新、范仁德、肖知兴7 人进行了资格审查，认为以上人员均符合董 事、独立董事相应任职条件。征求本人同意后，决定提名上述7 人作为公司第五届董事 会董事候选人，其中荆新、范仁德、肖知兴3 人为独立董事候选人。 请审议。

附件：1、董事候选人简历；

• 2、独立董事提名人声明；

• 3、独立董事候选人声明。

风神轮胎股份有限公司董事会提名委员会

2011 年12 月12 日

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附件1、风神轮胎股份有限公司第五届董事会候选人简历

曹朝阳先生，48 岁，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，享受国家政府特 殊津贴，全国劳模，第十、十一届全国人大代表。本公司董事长、中国化工橡胶总公司 总经理、党委副书记，兼任中国化工橡胶桂林有限公司董事长、总经理、党委书记，中 车双喜轮胎有限公司董事长、总经理，青岛黄海橡胶股份有限公司董事。历任河南轮胎 厂电力车间副主任，电力分厂副厂长、厂长，焦作市合成纤维厂副厂长、党委书记兼厂 长，河南轮胎集团有限责任公司副总经理、总经理、董事长，风神轮胎股份有限公司党 委书记。公司一届、二届、三届、四届董事会董事长。

王锋先生，46 岁，中共党员，硕士，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴， 中共焦作市第十届委员会委员，焦作市第十届、十一届人大代表。本公司副董事长，党 委书记、总经理。历任河南轮胎厂供应处处长、经营部部长、副厂长，公司常务副总经 理、总经理、党委委员。公司一届、二届、三届、四届董事会副董事长。

郑玉力先生，56 岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，本公司董事，河南轮胎 集团有限责任公司董事长、党委书记、总经理。曾任本公司副总经理、党委副书记、纪 委书记、监事会主席。本公司一届、二届、三届、四届董事会董事。

武文奎先生，44 岁，中共党员，经济学学士，高级工程师，中车双喜轮胎有限公司 常务副总经理，双喜轮胎工业股份有限公司总经理、党委书记。曾任双喜轮胎工业股份 有限公司副处长、处长、总经理助理、副总经理

荆新先生，54 岁，中共党员，博士，会计学教授。本公司独立董事，中国人民大学 商学院党委书记、副院长，兼任中国青少年发展基金会监事、安泰科技股份有限公司独 立董事。曾任中国人民大学教授、系副主任、审计处长。

范仁德先生，68 岁，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。1967 年毕业于 山东化工学院橡胶工艺专业。中国橡胶工业协会会长，兼任浙江双箭股份有限公司独立 董事、山东美晨科技股份有限公司独立董事。曾任中国石油化学工业部和中国化学工业 部工程师、高级工程师、教授级高级工程师，中国橡胶工业协会秘书长、副会长。

肖知兴先生，39 岁，毕业于中国人民大学，在欧洲工商管理学院（INSEAD）获得管 理学博士学位，现执教于中欧国际工商学院。曾任职于中国技术进出口总公司和诺基亚 （中国）投资有限公司。

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附件2、风神轮胎股份有限公司独立董事提名人声明

提名人中国化工橡胶总公司，现提名荆新先生、范仁德先生、肖知兴先生为风神 轮胎股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教 育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任风神轮胎股份有限公司 第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具 备独立董事任职资格，与风神轮胎股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系， 具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其 他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验。

荆新先生、范仁德先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定 取得独立董事资格证书。

肖知兴先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立 董事资格证书。肖知兴先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期 独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任 上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于 高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

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（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会 会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括风神轮胎股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量

• 未超过五家，被提名人在风神轮胎股份有限公司连续任职未超过六年。

• 六、被提名人荆新先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、

• 高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

• 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训

工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

• 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提

• 名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

• 特此声明。

提名人：中国化工橡胶总公司 2011 年11 月14 日

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附件3、风神轮胎股份有限公司独立董事候选人声明

本人荆新、范仁德，已充分了解并同意由提名人中国化工橡胶总公司提名为风神轮 胎股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职 资格，保证不存在任何影响本人担任风神轮胎股份有限公司独立董事独立性的关系，具 体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立 董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任

• 上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于 高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员；

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（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会 会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括风神轮胎股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超

• 过五家；本人在风神轮胎股份有限公司连续任职未超过六年。

• 六、独立董事候选人荆新先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册

• 会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作 指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据 本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任风神轮胎股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证 监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易 所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实 际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等 情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

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本人肖知兴，已充分了解并同意由提名人中国化工橡胶总公司提名为风神轮胎股份 有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任风神轮胎股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明 如下：

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一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规 范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立 董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事 资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任 上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于 高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

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（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会 会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括风神轮胎股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超 过五家；本人在风神轮胎股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训 工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据 本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任风神轮胎股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证 监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易 所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实 际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等 情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：肖知兴

2011 年11 月14 日

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会议资料之三

关于公司监事会换届的议案

各位股东：

公司第四届监事会已于2010 年12 月份任期届满，由于公司在控股股东中国化工橡 胶总公司具有举足轻重的地位，中国化工橡胶总公司对本公司下一届监事会人选提名工 作十分审慎，近日才完成第五届监事会监事人选提名，所以监事会换届事宜延期至今。 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，决定选举产生公司第五届监事会。第五届 监事会由5 名监事组成，其中职工代表担任的监事2 名, 职工监事将由公司职代会民主 选举产生。监事任期为3 年，自股东大会选举通过之日起计算。

公司监事会对股东推荐的监事候选人张晓新、齐春雨，监事会推荐的监事候选人马 保群等3 人进行了资格审查，认为以上人员均符合监事相应任职条件。征求本人同意后， 决定提名上述3 人作为公司第五届监事会监事候选人,提交股东大会审议,与公司职代会 民主选举的2 名职工监事共同组成公司第五届监事会。

请审议。

附件：监事候选人简历

风神轮胎股份有限公司监事会

2011 年12 月12 日

附件：监事会候选人简历

张晓新先生，47 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，本公司副总经理。历 任河南轮胎厂动力分厂副厂长、厂长，公司生产部副部长、部长、总经理助理、副总经理。

齐春雨先生，35 岁，中共党员，研究生学历，中国化工橡胶总公司副总法律顾问、监 事部律师，中车汽修（集团）总公司副总法律顾问、监事部律师，青岛黄海橡胶股份有限公 司监事会主席。曾任中国化工新材料总公司、中化化工科技总院企业管理处律师，中国化工 新材料总公司资产运营部律师、监事部律师，辽源厂厂长助理。

马保群先生，47 岁，大学学历，高级咨询师，焦作市投资公司总经理。历任焦作市资 源综合利用办公室干事、焦作市工程咨询公司副总经理，公司二、三、四届监事会监事。

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