Aeolus Tyre Co.,Ltd. — AGM Information 2011

May 24, 2011

风神股份 2010 年度股东大会 北京市嘉源律师事务所

北京市嘉源律师事务所

关于风神轮胎股份有限公司二零一零年度股东大会的

法律意见书

嘉源(11)-04-027 号

致：风神轮胎股份有限公司

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受风神轮胎股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、郑阳超律师出席公司2010 年度股东大会 （以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进 行监督。根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，出具 本法律意见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》及其他规范性文件的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进 行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开合法有效

根据公司四届董事会第三十次会议决议和公司发布的会议通知，本次股东 大会由公司董事会召集。公司已于2011 年4 月22 日在指定报刊和上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司 股东于2011 年5 月21 日以现场投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场 会议于2011 年5 月21 日下午2：00 在河南省焦作市公司行政办公楼五楼会议室 现场召开，由公司董事长曹朝阳先生主持。

本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程 及其他规范性文件的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

根据公司提供的《股东名册》、《签名册》，参加本次股东大会的人员情况如 下：

1、股东（或股东代理人）。现场出席本次股东大会的股东（或股东代理人）

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共计5 名。经本所律师核查，出席会议的股东与公司提供的《股东名册》记载一 致。

2、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司董事、 监事以及高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并 进行了见证。

本所认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序合法有效

1、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数 额为181,620,858 股，占公司总股本374,942,148 股的48.44%。本所认为，参 加本次股东大会表决的股东所持有表决权的股份达到法律规定的要求。

2、监票人及计票人。根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表 决票由2 名股东监票人、1 名监事和本所律师参加清点，并由会议主持人公布表 决结果。

3、投票表决方式。本次股东大会采取现场记名投票表决。出席会议的股东 （或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理 由搁置或者不予表决。

4、本次股东大会议案。本次股东大会议案共计10 项，除第2、10 项议案 由公司监事会提交外，其他议案均公司董事会提出。

5、表决结果。本次股东大会审议通过以下议案：

（1）《公司2010 年度董事会工作报告》；

赞成181,620,858 股，占有效表决票的100%；反对0 股；弃权0 股。 （2）《公司2010 年度监事会工作报告》；

赞成181,620,858 股，占有效表决票的100%；反对0 股；弃权0 股。 （3）《公司2010 年度财务决算报告》；

赞成181,620,858 股，占有效表决票的100%；反对0 股；弃权0 股。 （4）《公司2010 年年度报告及其摘要》；

赞成181,620,858 股，占有效表决票的100%；反对0 股；弃权0 股。 （5）《公司2010 年度独立董事述职报告》；

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赞成181,620,858 股，占有效表决票的100%；反对0 股；弃权0 股。 （6）《公司2010 年度利润分配预案》；

• 赞成181,620,858 股，占有效表决票的100%；反对0 股；弃权0 股。 （7）《关于聘请公司2011 年度会计审计机构的议案》；

赞成181,620,858 股，占有效表决票的100%；反对0 股；弃权0 股。

• （8）《关于公司2011 年度日常关联交易的议案》；

（8.1）《公司2011 年度与中国化工橡胶总公司及其关联公司的日常关联交 易预计》

关联股东中国昊华化工（集团）总公司、中国化工橡胶总公司予以了回避表

决。

赞成21,978,710 股，占有效表决票的100%；反对0 股；弃权0 股。

（8.2）《公司2011 年度与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易预

计》

关联股东河南轮胎集团有限责任公司予以了回避表决。

赞成161,335,058 股，占有效表决票的100%；反对0 股；弃权0 股。 （9 ）《关于延期公司董事会换届选举的议案》

• 赞成181,620,858 股，占有效表决票的100%；反对0 股；弃权0 股。 （10）《关于延期公司监事会换届选举的议案》

赞成181,620,858 股，占有效表决票的100%；反对0 股；弃权0 股。

本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程关于需以普通决议通 过的事项或以特别决议通过的事项的规定，上述表决结果合法、有效。

据此，本所认为，本次股东大会的表决程序合法有效。

四、结论性意见

本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合 《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资 格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规 范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

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北京市嘉源律师事务所

本法律意见书正本两份，副本两份。

（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司 2010 年 度股东大会的法律意见书的签署页。）

北京市嘉源律师事务所 经办律师：

黄国宝

郑阳超

二 O 一一年五月二十一日

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