Aeolus Tyre Co.,Ltd. — AGM Information 2011

May 7, 2011

风神轮胎股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

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二○一一年五月二十一日

2010 年度股东大会会议资料

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目 录

会议资料之一： 公司2010 年度董事会工作报告 ...................................................2 会议资料之二： 公司2010 年度监事会工作报告 ...................................................6 会议资料之三： 公司2010 年度财务决算报告 .......................................................8 会议资料之四： 公司2010 年年度报告及其摘要 .................................................12 会议资料之五： 公司2010 年度独立董事述职报告 .............................................13 会议资料之六： 关于公司2010 年度利润分配预案 .............................................15 会议资料之七： 关于聘请公司2011 年度会计审计机构议案 .............................16 会议资料之八： 关于公司2011 年度日常关联交易的议案 .................................17 会议资料之九： 关于延期公司董事会换届选举的议案 .......................................21 会议资料之十： 关于延期公司监事会换届选举的议案 .......................................22

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会议资料之一

公司2010年度董事会工作报告

董事长 曹朝阳

各位股东、各位代表：

现在，我代表公司董事会做2010 年工作报告，请予审议。

一、2010 年工作回顾

2010 年，是“十一五”收官之年，也是公司在全国轮胎行业日趋激烈竞争的情况下， 销售收入取得大幅增长,实现较快发展的一年。

这一年，天然橡胶价格连创历史新高，轮胎制造企业遭遇了历史上最为严峻的成本挑战。 面对居高不下的成本挑战和纷繁复杂的市场环境，公司董事会坚持科学发展观，深入贯彻落 实中央、省市经济工作会议精神，紧紧围绕“一个提高、两个强化、三个关键、五项工作” 的工作思路和以“变革、执行、团队、效益”为核心的工作大纲，认真分析行业发展趋势， 科学谋划生产经营策略，支持经理层团结带领全体员工积极应对、强力攻坚，基本完成了年 初确定的各项目标任务。

----营销实现大跨越。 全年实现销售收入81.22 亿元，同比增长44%，增幅在国内轮胎 行业前十强中位居第一。出口创汇突破4 亿美元，同比增长48%，首次跃居河南省出口企业 第一名。

----规模效率逐步实现最大化。 全钢载重子午胎产销量创历史新高；工程机械轮胎继续 保持国内行业龙头地位。

----项目建设实施顺利。 500 万条高性能乘用子午胎项目于2010 年4 月开工建设以来， 按照项目进度计划顺利推进，项目建成投产后将成为公司新的经济增长点。

----技术创新再结硕果。 2010 年公司共开发新产品23 个、试制32 个、投放36 个，申 请科研项目专利19 项、授权专利12 项、累计拥有专利125 项。

----社会形象稳步提升。 公司再次入围2010 年中国制造业企业500 强、2010 年中国社 会责任优秀企业、中国25 家最受尊敬上市公司、最具持续投资价值上市公司，被省政府确 定为省重点转型升级企业和省节能减排科技创新示范企业，“风神”品牌以36.78 亿元的品 牌价值再次入围中国500 最具价值品牌。

一年来，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的要求，本着对股东大会负责、对 投资者负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，恪尽职守，尽职尽责，发挥了应有作用， 较好地完成了以下工作。

（一）优化法人治理结构，提高整体治理水平

1、严格“三会”组织程序，确保重大事项决策科学。2010 年，公司进一步完善了由股 东大会、董事会、监事会各司其职、各负其责、相互制衡的法人治理结构，使公司运作更加 科学规范。全年共召开了2 次股东大会、7 次董事会会议、4 次监事会会议，审议了《公司 2009 年度董事会工作报告》、《公司2009 年度监事会工作报告》、《公司2009 年日常关联交 易》等议题。会议各个环节合法合规，确保了公司重大事项的科学决策和规范运作。 2、做好信息披露工作，有效提振资本市场信心。2010 年，公司按照中国证监会、上海 证券交易所的有关规定，准确披露了2009 年年度报告以及2010 年季度、半年报等定期报告， 及时披露了股东大会、董事会会议决议等19 次临时公告，客观、真实、准确、完整地反映 了公司的基本情况和经营成果，为广大投资者和社会各界有关方面了解公司、认识公司提供 了完整的信息。全年信息披露失误率为零。

3、加强投资者关系管理，巩固上市公司良好形象。投资者关系管理是上市公司治理的

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重要内容，对于巩固公司良好形象、提升公司投资价值具有重要意义。2010 年，公司接待 了国信证券、长城基金、平安证券等机构的联合调研，以及中信证券、花旗集团证券研究部 等机构的电话调研，使投资者能够全面真实地了解公司的运营情况，进一步赢得了社会各界 的尊敬、支持和信任。2010 年，公司荣膺“最具持续投资价值上市公司”荣誉。

4、完成股权划转工作，保障公司持续健康发展。根据中国化工集团公司关于对各主要 业务板块进行资源整合的战略部署，中国化工橡胶总公司全面负责橡胶轮胎业务。公司董事 会积极配合完成了中国昊华化工（集团）总公司将所持公司1 亿股股权无偿划转中国化工橡 胶总公司工作。此次股权划转之后，中国化工橡胶总公司成为公司控股股东，有利于公司利 用央企平台和集团公司的优势地位，借助中国化工橡胶总公司旗下的科研院所，发挥整体协 同效应和规模效益。

5、加强董事会自身建设，职能履行能力显著提升。为积极适应复杂多变的市场环境， 公司董事会积极加强自身能力建设。2010 年，公司组织董事、监事及高级管理人员参加了 河南证监局组织的3 次培训，及时掌握了公司治理、信息披露、内部信息管理等方面的最新 知识和要求，有效提升了决策的科学性和合规性。公司董事会还深入开展了创先争优活动， 激励董事、监事、高管更加忠实勤勉地履行职能，各位董事及经理层成员能够廉洁自律，尽 职尽责，勤勉敬业，没有发生违反国家法律、法规、公司章程或有损公司利益的行为。

6、完善内部控制体系，健全风险防范机制。根据财政部等五部委颁布的《企业内部控 制基本规范》和上交所制定的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》文件，公司建立了 涵盖公司、下属部门及子公司各个层面、各业务环节及各项相关管理活动的一套完整系统的 内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机制，确保公司经营管理合法合规、公司资 产安全完整，信息披露真实准确。目前，公司各项内控制度已得到全面有效执行。

7、营造独具风神特色的企业文化，为公司持续发展提供支撑。公司在企业发展过程中， 注重企业文化建设的投入，将企业文化建设融入到生产经营和项目建设中，不断总结和提炼， 巩固、丰富以“创新、信心、激情、回报”为特色的企业文化内涵，企业文化成为支撑公司 发展的宝贵精神财富，有力推进公司持续、健康、和谐发展。

（二）指导经理层开展生产经营工作，巩固科学发展态势

为有效应对居高不下的成本挑战，努力适应日趋复杂的竞争环境，公司董事会加大了对 生产经营各项工作的指导和监控力度，公司经理层认真落实董事会决议，实施了一系列创新 措施，公司抗风险能力得到了进一步巩固。

1、合理布局三大市场，销售收入大幅攀升。2010 年，公司董事会认真分析了轮胎行业 的发展趋势和竞争格局，及时向经理层传递了公司可能面临的机遇和挑战，经理层针对三大 市场现状分别实施了不同的营销策略。针对维修市场渠道力薄弱状况，实施了“六大营销抓 手”和“三箭齐发”营销政策体系，为推进市场结构调整夯实了渠道基础；对重点配套厂家 给予品质、服务、保供等各项支持；在出口市场主动邀请海外优质客户到厂考察，积极走访 市场潜力大的新兴市场，公司在海外市场尤其是欧洲市场全钢载重子午胎市场地位得到进一 步加强。2010 年，维修、配套、出口三大市场实现销售收入同比分别增长4.68%、79.25%、 48.24%。，初步实现了合理市场布局。

2、加快产品技术创新，打造风神高端品牌。公司以市场差异化和产品差异化为研发方 向，通过导入精益六西格玛管理，针对工艺质量等问题实施了50 多个持续改进项目，工艺 变差及质量性能明显改善。在培育风神高端品牌方面，公司首先对全钢载重子午胎实施了高、 中、低档定位，重点启动了以A380 为代表的高端品牌研制项目，在打造高端产品方面进行 了有益的尝试。

3、加快信息化建设，提升生产经营管控效率。2010 年，公司实施了MES 项目，将信息

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化建设融入了风神管理特色的精益生产、全过程物耗理念，建设了协同OA 办公平台。

4、严格履行社会责任，企业形象稳步提升。作为中央企业控股的大型轮胎上市企业， 公司主动将社会责任融入到治理结构、发展战略、经营管理和企业文化中去，努力成为履行 社会责任的楷模和表率。2010 年，为社会提供就业岗位300 多个，为地方经济社会发展做 出了积极贡献。

二、存在的问题和面临的形势 （一）存在的问题

一是运营管控能力薄弱，尤其是在应对复杂经济环境等方面，决策效率有待进一步提高。 二是对构成轮胎生产主要成本的天然橡胶等重点原辅材料价格走势研判和采购策略要 认真研究。

三是现有生产资源的生产效率及配置尚未达到最大化。

（二）面临的形势

2011 年是“十二五”开局之年。正确把握轮胎行业发展动态，有助于我们趋利避害、 扬长避短，在2011 年乃至今后一个时期实现更大的发展。综合来看，我们当前面临的形势 可以概括为以下两个方面：

●有利因素：中国GDP 将稳速增长，预计2011 年增幅为8.5%，将使包括汽车、工程机 械、轮胎行业在内的产业稳速发展；中国汽车行业将稳速增长，预计2011 年全国汽车产量 将保持两位数以上增长；中国轮胎行业将稳速增长。

●不利因素：2011 年上半年原材料价格仍然会高位运行，生产成本增加的趋势短时间 依然难以扭转；中央银行不断调整货币政策，货币政策从适度宽松向稳健进一步转变，增加 了融资难度和成本；人民币不断升值、贸易环境继续恶化，将对我们的产品出口造成巨大影 响,市场不确定的风险依然存在；轮胎国际巨头、国内企业不断扩建新项目，进一步加剧了 市场竞争。

三、2011 年工作安排

各位股东，2011 年是“十二五”开局之年，是打造“百亿风神”的攻坚之年。“百亿风 神”将是公司发展史上的重要拐点，关系着能否实现由规模扩张向内涵提升的战略转变。使 命与挑战同在，动力与压力并存，公司发展面临着严峻挑战。因此，科学部署好2011 年各 项工作尤为重要。

（一）2011 年董事会工作指导思想

坚持科学发展观，认真贯彻落实中央、省市经济工作会议精神，在董事会“一个提高、 两个调整”工作方针指导下，以“提高盈利能力”为主题，以“做好做强”为目标，以“持 续改进”为牵引，聚焦“质量、效益、一百亿”，推变革、精专业、造品质、树品牌，进一 步推进风神生产方式向世界级制造迈进，进一步推动产品结构调整和市场结构调整，积极探 索多变环境下盈利模式的创新，完善激励约束机制，形成人才脱颖而出、人尽其才、才有所 得的机制，推动企业抗风险能力和盈利能力全面提升。

（二）具体经营目标

销售收入95 亿元。

（三）2011 年董事会工作思路

突出一个主题：以提高盈利能力为主题。通过推进产品结构调整、行业对标、持续改进 等工作，提高产能利用率、人均劳效，最终实现企业盈利能力的提升。

实现两个突破：一是在降低成本上实现突破。通过优质降耗、持续改进等降低成本，重 点做好新工艺、新技术、新材料的应用。二是在提升质量上实现突破。进一步稳定产品质量， 并在此基础上推进产品差异化，打造具有卖点的拳头产品。

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加快三个调整：一是加快产品结构调整。进一步优化轮胎产品结构，通过对产品利润贡 献的分析，调整投放市场的产品结构。二是加快市场结构调整。优化市场结构，实现市场贡 献最大化。三是加快发展方式调整。进一步强化内部管理，加大科研开发投入，引进国际最 佳实践，提高产品的技术含量，增强企业的核心竞争力，推动企业发展方式向集约式、内生 式转变。

强化四个建设：一是强化信息化建设。运用信息化的手段，推动企业管理变革和发展方 式转变。二是强化关键流程建设。运用专业工具，引进国际最佳实践和中介机构，全面提升 研发流程、市场营销信息化流程、成本管控流程和设备管控流程。三是强化项目建设。500 万条高性能乘用子午胎项目务必早投产、快见效、高收益，确保成为新的经济增长点。四是 强化品牌建设。结合品牌战略策划输出结果，加强品牌建设，提高产品附加值。

各位股东，各位代表！

目标已经确定，面对日益严峻的成本挑战，面对日趋激烈的行业竞争，我们任重道远、 责无旁贷，必将矢志前行、全力以赴。我坚信，在全体股东的支持下，在各位董事、监事、 高管和全体员工的共同努力下，董事会确定的各项目标任务一定能够圆满完成，公司一定能 够实现新的更大的发展，一定能够为各位股东、投资者带来更加丰厚的回报！ 本议案已经公司董事会四届二十八次会议审议通过。 谢谢大家！

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会议资料之二

公司2010年度监事会工作报告

各位股东、各位代表：

2010 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，积极努力地 开展工作，切实履行了监督职责，维护了公司和股东的合法权益。现将监事会主要工作报告 如下：

一、监事会召开情况

报告期内公司共召开了4 次监事会，会议情况及决议内容如下：

1、2010 年3 月19 日，公司监事会四届八次会议在公司行政办公楼五楼会议室现场召 开，应到监事5 人，实到监事5 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监 事会主席林伟华先生主持。会议以书面记名表决方式审议通过了《公司2009 年度监事会工 作报告》、《公司2009 年年度报告及其摘要》、《公司2009 年度财务决算报告》、《公司2009 年度利润分配预案》、《公司2009 年度计提资产减值准备的报告》、《关于公司2010 年度日常 关联交易的议案》。

2、2010 年4 月21 日，公司监事会四届九次会议在公司行政办公楼五楼会议室现场召 开，应到监事5 人，实到监事5 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监 事会主席林伟华先生主持。会议以书面记名表决方式审议通过了《风神轮胎股份有限公司 2010 年第一季度报告》。

3、2010 年8 月18 日公司召开监事会四届十次会议，全体监事以通讯表决方式审议通 过了《公司2010 年半年度报告及其摘要》。

4、2010 年10 月22 日公司召开监事会四届十一次会议，全体监事以通讯表决方式审议 通过了《公司2010 年第三季度报告》。

二、监事会独立意见

1、公司依法运作情况

通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司 法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度 的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；为进一步规范运作，公司进 一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职 务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职 守、兢兢业业、开拓进取，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法 规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会认真细致的检查了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报 表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2010 年度财务报表 能够真实地反映了公司2010 年度的财务状况和经营成果，并确认中审亚太会计师事务所有 限公司出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计报告是客观公正的。公司监事会对公司 2010 年度各定期报告出具了书面审核意见。

3、检查公司募集资金使用情况

公司监事会对本公司募集资金使用情况进行监督，监事会认为：公司认真按照《募集资 金管理办法》和《募集资金专户存储三方监管协议》的要求管理和使用募集资金，募集资金 实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。没有 出现违反法律、法规及损害广大股东利益的情形。

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4、检查股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真 履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

5、检查公司关联交易情况。

监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：关联交易符合《公司章程》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其依 据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，无内幕交易行为发 生，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

6、监事会对公司内部控制自我评估的意见

对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公司控制自我评价报告，进行了 审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，公司现有的内部控制体系及制度 在生产经营各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够 得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。

在新的一年里，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规 定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策 事项和各项决策程序的合法性，对公司财务进行监督检查，保持与内部审计和外部审计机构 的沟通，进一步加强内部控制，防范经营风险，从而更好的维护股东的权益。

本议案已经公司监事会四届十二次会议审议通过。

请审议。

风神轮胎股份有限公司监事会 2011 年5 月21 日

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会议资料之三

公司2010年度财务决算报告

各位股东、各位代表：

现将公司2010 年度财务决算情况报告如下：

2010 年是国内外轮胎制造企业生产经营形势最为复杂、挑战最为严峻的一年。面对前 所未有的复杂局面和严峻形势，公司在董事会的指导下，在“拓市场、保质量、降成本、增 效益”等方面采取了一些列应对措施，取得了一定成效。

一、主要经济指标完成情况

一、主要经济指标完成情况
项 目	2010 年	2009 年	增幅
产值（亿元）	91.83	72.76	26.21%
营业收入（亿元）	81.22	56.23	44.45%
实现税金（亿元）	3.15	2.24	40.63%
利润总额（万元）	18113	35142	-48.46%
实现利税（亿元）	4.68	5.34	-12.36%
应收账款（亿元）	3.58	3.91	-8.44%

1、工业总产值

2010 年公司完成工业总产值91.83 亿元，较上年增长26.21%。产值增长的主要原因， 一是全钢载重子午胎产能得到充分发挥，较上年增加了100 万条，位居行业第四，取得历史 最好名次；二是继续巩固了公司在工程胎行业的龙头地位，工程胎产量由上年的42 万套增 加至2010 年的56 万套。

2、主营业务收入

2010 年公司实现主营业务收入80.59 亿元，同比增长44.76%。收入上升的主要原因是： （1）加快维修市场营销变革，先后实施了“AMVA、客户营销能力提升计划”等六大营销抓 手，取得较好效果；同时强化了配套市场战略优势，形成具有风神特色的“1+3”战略格局， 全年配套市场实现收入同比增长79.25%；（2）出口市场强势地位得到进一步巩固，出口贸 易额再创历史新高，首次跃居河南省出口企业第一名，2010 年全年出口26.31 亿元，同比 增长48.24%。

主营业务收入对比表

单位：万元

				单位：万元
项 目	2010 年	2009 年	增加额	增长率
子 午 胎	548,956	379,201	169,755	44.77%
斜 交 胎	256,909	177,501	79,408	44.74%
合 计	805,865	556,705	249,160	44.76%

3、盈利指标

2010 年公司实现利润总额18,113 万元，较上年下降48.46%，实现利税4.68 亿元，较

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上年下降12.36%。利润下降的主要原因是报告期内，公司生产用主要原材料特别是天然橡 胶的成本的大幅度上升。2010 年，受天然橡胶产地国自然灾害以及复杂多变国际经济形势、 货币政策等诸多因素影响，以天然橡胶为代表的大宗原材料价格一路飙升，涨幅高达93%。 2010 年公司实现净利润15,263 万元，较上年下降50. 77%；按摊薄后计算每股收益为 0.41 元，较上年下降50. 77%；每股净资产为4.83 元，较上年上升8.05%；加权平均净资 产收益率为8.76%，较上年下降11.40 个百分点。

盈利指标对比表

盈利指标对比表
项 目	2010 年	2009 年	升降额	升降率（%）
净利润（万元）	15,263	31,005	-15,742	-50.77%
每股收益（元,摊薄后）	0.41	0.83	-0.42	-50.77%
每股净资产（元，摊薄后）	4.83	4.47	0.36	8.05%
净资产收益率(%)	8.76	20.16	减少11.40 个百分点

4、成本费用指标

2010 年，公司为确保完成董事会确定的方针目标，紧紧围绕挖潜降耗做文章，在推动 APW(风神生产方式)升级转换的基础上，从流程的角度落实全过程物耗管理，持续开展“N+4” 优质降耗活动，全年降低成本1.11 亿元。

二、资产、负债状况

截止2010 年12 月31 日，公司资产总额为646,228 万元，负债总额为465,165 万元， 分别较年初增加100,052 万元、86,559 万元，增幅为18.32%、22.86%；股东权益为181,063 万元，较年初增加13,493 万元，增幅为8.05%，资产负债率为71.98%，股东权益比率为 28.02%。

三、股东权益状况

单位：万元

			单位：万元
项 目	期初数	本期增减	期末数
股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润	37,494 79,421 8,757 41,898	1,980 1,532 9,981	37,494 81,401 10,289 51,879
股东权益合计	167,570	13,493	181,063

（1）股本：本年度未发生变化。

（2）资本公积：年初资本公积为79,421 万元，本年度可供出售金融资产公允价值变动 增加资本公积1,980 万元，期末资本公积为81,401 万元。

（3）盈余公积：年初盈余公积为8,757 万元，本年度实现利润按法定比例计提盈余公 积1,532 万元，期末资本公积为10,289 万元。

（4）未分配利润：年初未分配利润为41,898 万元，本年度实现利润增加未分配利润

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15,263 万元，分配股利减少3,749 万元，提取法定盈余公积减少1,532 万元，期末未分配 利润为51,879 万元，利润分配预案将作专题汇报。

四、财务状况

1、财务指标

2010 年公司总体运行平稳，虽然公司的资产负债率较去年有所上升，短期偿债能力也 有所减弱，但支撑公司高速运转的营运能力较强，应收账款、存货、流动资产周转率等项指 标均居较好水平，并明显高于上年，表明公司资产效能得到了充分发挥，营运能力不断增强。 财务指标对比表

	财 务 指 标	2010 年	2009 年
短期偿债能力	流动比率	0.78	0.93
	速动比率	0.50	0.59
长期偿债能力	资产负债率（%）	71.98	69.32
	股东权益比率（%）	28.02	30.68
营运能力	应收账款周转率（次）	20.48	13.56
	存货周转率（次）	8.16	5.03
	流动资产周转率（次）	2.97	2.45
	总资产周转率（次）	1.36	1.07

2、现金流量

2010 年公司现金总流入753,233 万元，现金总流出764,359 万元，加上汇率变动对现 金的影响-1,075 万元，现金流量净额-12,201 万元，其中：

（1）经营活动现金流入617,645 万元，现金流出599,362 万元，流出至：支付原料、 机物料、燃料及动力采购款533,466 万元，支付职工及为职工支付的各项社会统筹基金 26,200 万元，上交各种税费28,640 万元，其他性支出11,055 万元。经营活动现金流量净 额为18,283 万元。

（2）筹资活动现金流入135,530 万元，筹资活动现金流出139,053 万元，流出至：偿 还贷款113,522 万元，支付利息及分配现金股利16,365 万元，支付的其他与筹资活动有关 的现金9,167 万元。筹资活动现金流量净额为-3,524 万元。

（3）投资活动现金流入58 万元，投资活动现金流出25,944 万元，流出主要是用于500 万套高性能承用子午胎项目、15 万套工程子午胎项目建设及技改技措项目等,投资活动现金 流量净额为-25,886 万元。

现金流量总表

单位：万元

			单位：万元
项 目	流 入	流 出	净 额
经营活动	617,645	599,362	18,283
筹资活动	135,530	139,054	-3,523

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投资活动	58	25,944	-25,886
合 计	753,233	764,359	-11,126

以上报告真实、完整地反映了公司2010 年度的财务状况，报告中数据来源于经中审亚 太会计师事务所有限公司审计后的公司年度财务报告。

本议案已经公司董事会四届二十八次会议审议通过。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2011 年5 月21 日

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2010 年度股东大会会议资料

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会议资料之四

公司2010年年度报告及其摘要

各位股东、各位代表：

公司2010 年年度报告及摘要已经于2010 年2 月25 日召开的公司董事会四届二十八次 会议审议通过，公司2010 年年度报告摘要已公告在2010 年3 月1 日《中国证券报》B20 版，

• 《上海证券报》B43 版；公司2010 年年度报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会

2011 年5 月21 日

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2010 年度股东大会会议资料

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会议资料之五

公司2010年度独立董事述职报告

各位股的，各位代表：

现在我代表全体独立董事向大家做2010 年度独立董事述职报告,将我们一年来的工作 情况向大家汇报如下:

作为风神轮胎股份有限公司的独立董事，我们根据国家有关法律法规的要求和《公司章 程》以及《独立董事制度》的规定，致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，认真参加 公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案，积极为公司发展 出谋划策，对公司关联交易、对外担保等重大事项发表了独立审核意见，核查了公司关联方 资金占用情况和对外担保情况。公司全体独立董事勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任与 义务。

一、出席会议情况

2010 年公司共召开了2 次股东大会、7 次董事会，公司召集召开的股东大会、董事会符 合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

各位独立董事除了因公无法出席个别会议以外，基本上都能亲自出席会议。会前我们认 真审阅会议资料，并通过咨询沟通等方式尽量从多方面了解与所审议案有关情况，以保证会 议决议的科学性、有效性。在各次会议上各位独立董事认真审议每个议案，积极参与讨论并 提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。独立董事出席会议的具体 情况见下表：

独立董事	出席董事会	出席股东大会	亲自出席	委托出席	缺席
陈 岩	7	2	9	0	0
鞠洪振	7	2	9	0	0
张大岭	7	1	8	0	0
任振铎	7	0	7	1	0
荆 新	7	1	8	0	0

二、发表独立意见情况

2010 年，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，根据国家有关法律 和《公司章程》规定，基于独立、客观判断的原则，按照法定程序就公司关联交易等有关事 项共发表了2 次专项的独立意见，具体是：

• 1、公司四届二十一次董事会会议审议下列事项发表了独立意见：

• (1)关于中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，公司向其支付

• 担保费的独立意见；

• (2)关于中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶的独立意见；

• (3)关于公司委托中国化工橡胶桂林有限公司贴牌加工“风神”牌斜交工程轮胎的独立

• 意见；

• (4)关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见。

2、公司四届二十四次董事会上就关于公司委托河南轮胎集团有限责任公司加工部分工 程机械外胎、垫带及聚乙烯塑料隔离膜等轮胎相关部件关联交易事项发表了独立意见。 三、重点工作

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2010 年度股东大会会议资料

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1、主动了解公司生产经营情况。要求公司定期通过电话、电子邮件等多种方式提供轮 胎行业及公司的生产经营情况，及时了解轮胎行业及公司的生产经营状况，横向对比公司在 轮胎行业中的地位、经营差距，以此做出专业的独立判断，针对发现的问题适时要求公司管 理层给予正式的回复。

2、发挥董事会专门委员会的效能。2010 年董事会审计委员会指导公司审计部有序的开 展综合审计和专项审计工作，并且在会计事务所对公司年度财务报告进行审计过程中，与会 计事务所签字注册会计师充分交换审计意见，沟通审计事项；提名委员会和薪酬与考核委员 会，对公司2010 年度的董事、监事及高管薪酬进行了考核。

3、关注公司内部控制制度的执行。在任职期间，经董事会审议决策的重大事项，我们 都事先对公司提供的资料进行认真审核，向相关人员询问、了解具体情况。适时抽查公司在 生产经营、财务管理、市场开拓、投资项目等事宜上内部业务流程运转情况。

本年度内，我们以多种方式加强了与管理层的沟通，详细深入的了解公司的战略执行、 经营管理、业务发展等信息，确保在充分知情的情况下对董事会议案进行审议。在错综复杂 的外部市场环境下，我们对于公司发展战略、生产经营等事项予以重点关注，督促管理层扎 实工作、认真贯彻董事会决策，以全面实施战略规划并提升经营业绩。

2011 年，独立董事将继续按照法律法规、公司章程的相关规定以及公司治理对独立董 事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行独立董事的职责，维护公司和股东尤其是社 会公众股股东的合法权益。

本议案已经公司董事会四届二十八次会议审议通过。 请审议。

独立董事：陈岩 鞠洪振 张大岭 任振铎 荆新

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2010 年度股东大会会议资料

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会议资料之六

关于公司2010年度利润分配预案

各位股东、各位代表：

经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2010 年度实现净利润152,628,320.98 元，按10%提取法定盈余公积15,322,290.50 元，加上2009 年12 月31 日滚存未分配利润 418,976,884.16 元，减去年度内实施2009 年度利润分配37,494,214.80 元，截至2010 年 12 月31 日,公司可供股东分配的利润为518,788,699.84 元。

• 公司拟以2010 年12 月31 日总股本374,942,148 股为基数,向全体股东按每10 股派发

• 人民币1.00 元（含税）的现金红利，共计人民币37,494,214.80 元。 公司2010 年度不进行资本公积金转增股本。

• 本议案已经公司董事会四届二十八次会议审议通过。 请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2011 年5 月21 日

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2010 年度股东大会会议资料

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会议资料之七

关于聘请公司2011年度会计审计机构议案

各位股东、各位代表：

中审亚太会计师事务所有限公司自担任公司2010 年度审计机构以来，能够严格按照会 计师事务所的执业道德和执业规范，对公司财务管理工作进行指导和规范，有利于公司规范 运作，有利于公司内控制度的健全；在2010 年度审计过程中能够严格按照《企业会计准则》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号＜年度报告的内容与格式＞》（2007 年修订）和《关于做好上市公司2010 年年度报告及相关工作的通知》的要求做好公司2010 年年度审计工作。

基于以上原因，拟继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司2011 年度会计审计 机构，聘期自本年度股东大会至下年度股东大会。

• 本议案已经公司董事会四届二十八次会议审议通过。 请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会审计委员会 2011 年5 月21 日

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2010 年度股东大会会议资料

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会议资料之八

关于公司2011年度日常关联交易的议案

各位股东、各位代表：

现将公司2011 年度日常关联交易情况报告如下， 2011 年日常关联交易涉及到两个关 联方，因此需要逐项审议。

一、公司2011 年度与中国化工橡胶总公司及其关联公司的日常关联交易情况（关联股 东中国化工橡胶总公司、中国昊华化工（集团）总公司回避表决） （一）预估2011 年关联交易金额

序号	关联方	关联关系	交易内容	交易金额（元）	交易金额（元）
				2011 年计划金额	2010 年实际金额
1	中国化工集团公司	公司控股股东 的母公司	为公司提供担保	2,000,000,000.00	1,122,390,820.00
			支付担保费	10,000,000.00
2	中国化工橡胶总公司	公司控股股东	为公司提供担保	800,000,000.00	312,608,604.67
			支付担保费	4,000,000.00
			购买合成橡胶	1,000,000,000.00	637,936,628.80
3	中国化工橡胶桂林有 限公司	其他兄弟关联 方	受托贴牌加工斜 交工程胎	150,000,000.00	73,580,392.60

（二）关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）中国化工集团公司

中国化工集团公司是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国 昊华化工（集团）总公司等原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团，于 2004 年5 月9 日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注册资金923,439.7 万元，法定代表 人：任建新。主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜 设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、 林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研 究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

（2）中国化工橡胶总公司

中国化工橡胶总公司前身为中国化工新材料总公司，成立于1988 年9 月，是原化工部 直接管理的五大公司之一。2004 年5 月，划归中国化工集团公司管理，成为其全资专业化 公司。2008 年9 月，公司名称由中国化工新材料总公司变更为中国化工橡胶总公司。公司 注册地址为中国北京，公司注册资本金7.44 亿元，法定代表人为曹朝阳，公司主要从事轮 胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产经营业务。

（3）中国化工橡胶桂林有限公司

中国化工橡胶桂林有限公司原名昊华南方（桂林）橡胶有限责任公司，成立于2006 年 1 月20 日，并于2009 年1 月19 日正式更名，属中国化工橡胶总公司旗下子公司。主要从 事工程机械轮胎、航空和特种轮胎、载重汽车轮胎、翻新轮胎及橡胶制品的研制、开发和生 产经营业务。

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2010 年度股东大会会议资料

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2、与本公司的关联关系

（1）中国化工集团公司是本公司控股股东的母公司。

（2）中国化工橡胶总公司是本公司控股股东。

（3）中国化工橡胶桂林有限公司是中国化工橡胶总公司的子公司，与本公司为其他兄 弟关联方关系。

（三）履约能力分析 以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。 （四）关联交易主要内容和定价政策

1、中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化 工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》并参照信用担保 有限公司收费标准向其支付担保费。

有关担保费的计算采用以下方法：

担保费=担保金额×担保时间（年）×年基础担保费率×费率系数。其中，年基础担保 费率为5.5‰，费率系数依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公 司融资担保实施细则》的担保费收取办法确定。

2、中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶，采取集中招标、统一采购模式，由其采 购管理中心组织，供销分公司统一与供应商签订合同。双方于2011 年1 月1 日签署了《合 成橡胶购销战略合作协议 》，协议约定，中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶产品，总 计43,260 吨/年，采购量以公司年度采购计划数量为基础数据，实际数量以中国化工橡胶总 公司最终结算量为准，协议有效期自2011 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日止。

产品价格随市场调整，以供应商揭牌价格为基础，原则上中国化工橡胶总公司销售给公 司的价格不得高于同期供应商开票价格。

中国化工橡胶总公司在采购揭牌价格基础上取得的优惠，由双方平均共同分享，并在当 月结算价格中予以兑现，计算公式为：X=A-0.5×（A-B），其中A 价格是供应商与公司的结 算价格，B 为集中采购价格，X 为中国化工橡胶总公司与公司的结算价格。

3、中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工斜交工程轮胎。

公司斜交工程胎产品具有良好的市场形象，产品销售始终处于供不应求的状态，为扩大 该产品的销售量，双方本着平等互利原则，经友好协商，于2010 年3 月19 日签订了《轮胎 贴牌加工贸易合同》，合同有效期至2012 年12 月31 日止。

产品定价参照市场价格执行，其中贴牌加工产品所需“风神”牌内胎和垫带由公司销售 给中国化工橡胶桂林有限公司，其负责产品组套和包装，并将成套产品销售给公司。

中国化工橡胶桂林有限公司贴牌加工的斜交工程轮胎，须全部定向销售给公司。在未获 得公司书面授权的情况下，其不得将该产品交由其他任何第三方销售或对外自行销售。

（五）此项关联交易目的和对公司的影响

中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，有利于公司银行融资计 划的顺利实施；公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶总公司集中招标统一采购方式，有利 于公司降低采购成本、提高经济效益。

中国化工橡胶桂林有限公司接受公司委托贴牌加工斜交工程轮胎，有利于提高公司优势 产品的市场占有率，增强公司的盈利能力。

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整 的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方签署的关联交易协议按照双方平 等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性， 也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

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2010 年度股东大会会议资料

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二、公司2011 年与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易（关联股东河南轮胎集 团有限责任公司回避表决）

（一）预计2011 年日常关联交易金额

序号	关联方	关联关系	交易内容	交易金额（元）	交易金额（元）
				2011 年计划金额	2010 年实际金额
1	河南轮胎集团有限责任公司	持有公司股份5% 以上股东	委托加工工程外 胎、垫带、隔离膜	35,000,000.00	26,686,065.88

（二）关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

河南轮胎集团有限责任公司成立于1997 年，其前身为河南轮胎厂。河南轮胎集团有限 责任公司是由原河南轮胎厂兼并焦作市橡胶一厂、焦作市合成纤维厂和焦作水泥厂后，于 1997 年5 月经河南省经贸委批准设立的国有独资公司。公司注册资本金32,007 万元，法定 代表人为郑玉力，公司主要从事经营政府授权的国有资产；轮胎，合成纤维制品，橡胶制品， 水泥的销售等。

2、与本公司的关联关系 河南轮胎集团有限责任公司是持有公司股份5%以上股东，为公司第三大股东。 （三）履约能力分析

河南轮胎集团有限责任公司实际控制人是焦作市国资委，是依法存续的公司，生产经营 情况正常，具备履约能力。

（四）关联交易主要内容和定价政策

河南轮胎集团有限责任公司接受公司委托加工垫带、工程机械外胎、聚乙烯隔离膜。 为优化资源配置，持续扩大产能，并降低运营成本，公司将部分工程机械外胎、垫带及 聚乙烯塑料隔离膜等轮胎相关部件对外委托加工。本着互惠互利、合理公允的原则，公司与 河南轮胎集团有限责任公司签署相关协议，河南轮胎集团有限责任公司接受委托为公司加工 垫带、工程机械外胎及聚乙烯塑料隔离膜，公司依据协议并参照市场招标价格向河南轮胎集 团有限责任公司支付加工费用。

公司生产管理部负责下达加工计划，并负责整个外委加工过程的组织协调工作；公司技 术部门负责质量监督工作，财务部门负责日常账务处理、月末资产盘点、票据结算等工作； 公司按月按产品入库量支付加工费用，由财务部门于次月月初进行结算。河南轮胎集团有限 责任公司按照公司提出的数量、时间、进度、标准组织生产，确保产品质量达到公司要求， 并对协议涉及的技术文件、操作规程等技术材料负有保密义务。

（五）关联交易目的和对公司的影响

河南轮胎集团有限责任公司接受公司委托加工垫带、工程机械外胎、聚乙烯隔离膜，有 利于进一步发挥公司在技术及管理方面的优势，提高公司资源的利用效率，创造更好的经济 效益。

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整 的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方签署的关联交易协议按照双方平 等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性， 也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

三、备查文件

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2010 年度股东大会会议资料

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1、《合成橡胶购销战略合作协议》；

• 2、《中国化工集团公司融资担保管理办法》；

• 3、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》；

• 4、《轮胎贴牌加工贸易合同》；

• 5、《外委垫带加工协议》；

• 6、《工程机械外胎委托硫化协议》；

• 7、《聚乙烯塑料隔离膜外委加工合作协议》；

• 8、独立董事独立意见。

本议案已经公司董事会四届二十八次会议审议通过。 请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2011 年5 月21 日

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2010 年度股东大会会议资料

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会议资料之九

关于延期公司董事会换届选举的议案

各位股东、各位代表：

公司第四届董事会已于2010 年12 月18 日届满，鉴于控股股东中国化工橡胶总公司对 公司第五届董事会董事人选的提名工作尚未完成；本届董事会换届时间处于年末年初交替之 际，不利于相关工作安排。

因此，本届董事会提议延期董事会换届选举。在此期间，公司第四届董事会将继续履行 职责，直至第五届董事会产生之日为止。第四届董事会专门委员会和公司管理层任期亦相应 顺延。预计于2011 年6 月17 日前完成董事会换届选举工作。

公司第四届董事会全体成员郑重承诺：在公司股东大会选举产生新一届董事会之前，将 继续履行相应职责，严格遵守各项法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司利益，确保 公司正常经营。本公司董事会延期换届不会影响公司正常运行。

本议案已经公司董事会四届二十九次会议审议通过。 请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2011 年5 月21 日

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2010 年度股东大会会议资料

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会议资料之十

关于延期公司监事会换届选举的议案

各位股东、各位代表：

公司第四届监事会已于2010 年12 月18 日届满，鉴于控股股东中国化工橡胶总公司对 公司第五届监事会监事人选的提名工作尚未完成；本届监事会换届时间处于年末年初交替之 际，不利于相关工作安排。

因此，本届监事会提议延期监事会换届选举。在此期间，公司第四届监事会将继续履行 职责，直至第五届监事会产生之日为止。第四届监事会专门委员会和公司管理层任期亦相应 顺延。预计于2011 年6 月17 日前完成监事会换届选举工作。

公司第四届监事会全体成员郑重承诺：在公司股东大会选举产生新一届监事会之前，将 继续履行相应职责，严格遵守各项法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司利益，确保 公司正常经营。本公司监事会延期换届不会影响公司正常运行。

本议案已经公司监事会四届十三次会议审议通过。

请审议。

风神轮胎股份有限公司监事会

2011年5月21日

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