Aeolus Tyre Co.,Ltd. — AGM Information 2009

Feb 10, 2009

风神轮胎股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会会议资料

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二○○九年二月十日

2009 年第一次临时股东大会

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目 录

会议资料之一：关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案………………………02

会议资料之二：关于对中国昊华化工（集团）总公司要约收购义务予以豁免申请的议案

……………………………………………………………………………07

会议材料之三：关于公司为焦作三和利众动力有限公司提供担保的议案……………08

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2009 年第一次临时股东大会

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会议材料之一：

关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案

各位股东：

经中国证监会证监许可[2008]861 号《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票 的批复》，公司成功向7 名特定投资者非公开发行了119,942,148 股股份。2008 年12 月 26 日，119,942,148 股股份的登记及股份限售手续在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕。因公司向特定投资者非公开发行了119,942,148 股股份，公司总股本由原 来的255,000,000 股增加到374,942,148 股，公司注册资本也由人民币255,000,000 元增 加到374,942,148 元。为此，需增加公司注册资本并对公司章程进行修改，进行相应的工 商变更登记。

同时，参照《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的相关规定，对《公司 章程》作相应的修改（具体内容见附件《公司章程修正案》）。 请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2009 年2 月10 日

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2009 年第一次临时股东大会

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风神轮胎股份有限公司章程修正案

一、章程第三条修改为：

第三条 公司于2003 年9 月22 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]第119 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）柒仟伍佰万股（7,500 万股），于2003 年10 月21 日在上海证券交易所上市。公司于2008 年6 月27 日经中国证券监督管理委员会 证监许可[2008]861 号文核准， 向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）壹亿壹仟玖佰 玖拾肆万贰仟壹佰肆拾捌股（119,942,148 股），于2008 年12 月29 日在上海证券交易所 上市。

章程原第三条 公司于2003 年9 月22 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003] 第119 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股柒仟伍佰万股（7,500 万股），于2003 年10 月21 日在上海证券交易所上市。

二、章程第六条修改为：

第六条 公司注册资本为人民币叁亿柒仟肆佰玖拾肆万贰仟壹佰肆拾捌元整 （374,942,148 元）。

章程原第六条 公司注册资本为人民币贰亿伍仟伍佰万元整（25,500 万元）。 三、章程第十八条修改为 ：

第十八条 公司发起人为河南轮胎集团有限责任公司、中国神马集团有限责任公司、豫 港（河南）开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂和封丘助 剂厂七家单位，认购的股份数分别为16,266.28 万股、985.40 万股、328.47 万股、197.08 万股、98.54 万股、98.54 万股、65.59 万股，其中河南轮胎集团有限责任公司以其与轮胎 生产有关的部分经营性资产出资，其余六家公司以债权转投资方式出资，出资时间为1998 年8 月31 日。

经2003 年度发行社会公众股A 股7,500 万股、2008 年度非公开发行A 股119,942,148 股，公司普通股总数增至374,942,148 股。

章程原第十八条 公司发起人为河南轮胎集团有限责任公司、中国神马集团有限责任公 司、豫港（河南）开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂和 封丘助剂厂七家单位，认购的股份数分别为16,266.28 万股、985.40 万股、328.47 万股、 197.08 万股、98.54 万股、98.54 万股、65.59 万股，其中河南轮胎集团有限责任公司以其 与轮胎生产有关的部分经营性资产出资，其余六家公司以债权转投资方式出资，出资时间为 1998 年8 月31 日。

四、章程第十九条修改为：

第十九条 公司股份总数为叁亿柒仟肆佰玖拾肆万贰仟壹佰肆拾捌股（374,942,148 股）。公司的股本均为普通股。

章程原第十九条 公司股份总数为贰亿伍仟伍佰万股（25,500 万股）。公司的股本均为 普通股。

五、章程第二十八条修改为：

第二十八条 董事、监事和高级管理人员和上市公司股东买卖公司股份应当遵守《公司 法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其 所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上海证券交易所备 案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。

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2009 年第一次临时股东大会

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章程原第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转 让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

六、章程第四十一条 1、增加第（三）项：按照担保金额连续十二个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上。 原第（三）、（四）、（五）项分别变为第（四）、（五）、（六）项。

2、最后一款修改为： 股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时，关联股东或者受关联实际控制人支配的股东不得参与关联事项的表决，该担保事项 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；前款第（二）、（三）项担保，应 当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

章程原第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联股东或者 受关联实际控制人支配的股东不得参与关联事项的表决，该担保事项由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过；前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表 决权三分之二以上通过。

七、章程第一百二十八条第三款修改为：

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会、上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作 为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、 上海证券交易所提出异议的情况进行说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会 表决。

原章程第一百二十八条第三款： （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所 有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂 牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。

八、章程第一百四十三条修改为：

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2009 年第一次临时股东大会

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第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管 理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体 等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向公司股票上市 的证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复公司股票上市 的证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前 述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范 性文件、公司股票上市的证券交易所股票上市规则、公司股票上市的证券交易所其他规定和 公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向 中国证监会和公司股票上市的证券交易所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董 事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人 员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和公司股票上市的证券交易所所要求履行的其他职责。 章程原第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与公司股票上市的证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络，保证可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向公司股 票上市的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提 供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高 级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措 施，同时向公司股票上市的证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和本章 程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和本章 程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述 决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向公司股票上市的证 券交易所报告。

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2009 年第一次临时股东大会

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（十）《公司法》、公司股票上市的证券交易所股票上市规则及本章程所规定的其他职 责。

九、章程第一百四十六条修改为：

第一百四十六条 有关董事会秘书的职权范围、任免程序、法律责任遵照相关法律法规 及规范性文件的规定执行。

董事会秘书由公司董事会推荐，经过公司股票上市的证券交易所组织的专业培训和资格 考核合格后，由董事会聘任，报公司股票上市的证券交易所备案并公告。

公司董事会还可委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董 事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过公司股票所在的上市 交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移 交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

原章程第一百四十六条 有关董事会秘书的职权范围、任免程序、法律责任遵照相关法 律法规及规范性文件的规定执行。

董事会秘书由公司董事会推荐，经过公司股票上市的证券交易所组织的专业培训和资格 考核合格后，由董事会聘任，报公司股票上市的证券交易所备案并公告。

公司董事会还可委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董 事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过公司股票所在的上市 交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

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2009 年第一次临时股东大会

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会议材料之二

关于对中国昊华化工（集团）总公司

要约收购义务予以豁免申请的议案

各位股东：

依据风神轮胎股份有限公司与中国昊华化工（集团）总公司（以下简称“中国昊华”） 于2007 年12 月26 日签署的附生效条件的《风神轮胎股份有限公司与中国昊华化工（集团） 总公司之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）及2008 年10 月31 日签订的 《<股份认购合同>的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），作为公司的控股股东，中 国昊华通过认购公司非公开发行股票的方式实现对公司股份的增持。2008 年12 月24 日， 中国昊华缴纳股票认购款计人民币300,000,004.44 元,认购公司股票59,642,148 股。中国 昊华持有公司股份数量由100,000,000 股上升到159,642,148 股，占公司总股本的比例由 39.22%上升为42.58%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中国昊华拟向中国证 监会提出免于要约方式增持公司股份的申请。

鉴于中国昊华承诺本次认购股份在3 年内不予出售，符合《上市公司收购管理办法》中 第六十二条第三款的豁免申请的条件，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取 得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要 约。”故公司董事会提议股东大会非关联股东批准，同意中国昊华免于发出要约申请。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中国昊华认购本次非公开发行股票触及要 约收购，需向中国证监会申请予以豁免。

关联股东中国昊华化工（集团）总公司需回避表决。 请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会

2009 年2 月10 日

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2009 年第一次临时股东大会

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会议材料之三

关于公司为焦作三和利众动力有限公司

提供担保的议案

各位股东：

公司分别于2007 年第一次临时股东大会、2006 年度股东大会审议通过了《关于公司为 焦作三和利众动力有限公司担供最高额担保的议案》及《关于公司为焦作三和利众动力有限 公司担供担保的议案》，共为其银行借款14,000 万元提供连带责任担保，以上担保贷款已 到期或即将到期（到期贷款已按期还款），根据焦作三和利众动力有限公司（以下简称“三 和利众”）生产经营及资金使用情况，需及时办理续贷手续，并由公司继续为其提供担保。

三和利众成立于2005 年6 月9 日，2008 年1 月份，公司收购了三和利众的全部股权， 三和利众现为公司全资子公司。三和利众所建项目是公司锅炉的技改工程，是公司的配套项 目，建设规模为3 台130 吨循环流化床锅炉，配套建设2 台25MW 汽轮发电机组。该项目已 于2007 年6 月底建成投产，主要为公司提供蒸汽来源，同时提供部分电力。

截止2008 年12 月底（未经审计），三和利众资产总额为4.09 亿元，负债总额为3.51 亿元，净资产为5,776 万元，其资产负债率为85.82%；2008 年三和利众实现利润总额-658.53 万元。

担保主要内容：

• 1、担保对象：焦作三和利众动力有限公司。

2、担保方式：连带责任保证。

• 3、担保期限：为两年，自2009 年3 月14 日起至2011 年3 月13 日止。本合同到期后，

• 双方应继续履行在本合同有效期限内形成并延续的义务和责任。

4、担保金额：双方同意在本合同期限及范围内，担保的借款合同的借款本金总额不超 过人民币壹亿肆千万元整。

截止2009 年2 月10 日，公司及其控股子公司三和利众对外担保总额为8,500 万元；公 司对控股子公司三和利众提供担保总额为8,500 万元。

本议案需经股东大会审议。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2009 年2 月10 日

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