Aeolus Tyre Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Jan 14, 2008

风神轮胎股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会会议资料

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二○○八年一月十二日

2008 年第一次临时股东大会

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目 录

会议资料之一：关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案………………02 会议资料之二：关于公司申请向特定对象非公开发行股票方案的议案………………03 会议资料之三：关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案……05 会议资料之四：关于公司前次募集资金使用情况说明的议案…………………………07 会议资料之五：关于公司与特定对象签订非公开发行股票附生效条件的股份认购合同的 议案………………………………………………………………………………………………09

会议资料之六：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议 案…………………………………………………………………………………………………10

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2008 年第一次临时股东大会

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会议材料之一：

关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定和公司未来发展的需要，公司决定 向包括公司控股股东中国昊华化工（集团）总公司（以下简称“中国昊华”）在内的特定对 象非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。

• 1、本次非公开发行对象为中国昊华及证券投资基金等特定投资者，数量不超过10 名，

• 符合《管理办法》第三十七条的规定。

• 2、本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价13.13 元的90%，即

• 11.82 元，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

• 3、本次发行对象中国昊华承诺本次认购的股份自发行结束之日起36 个月内不转让，其

• 他投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让，符合《管理办法》第 三十八条第（二）项的规定。

• 4、本次发行募集资金使用符合下列条件，符合《管理办法》第十条的规定。

• （1）募集资金净额预计不超过135,350 万元，不超过募集资金投资项目总投资135,350

• 万元。

（2）募集资金将用于新建15 万套工程子午胎项目，以及偿还银行贷款，新建15 万套 工程子午胎项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性。

• （4）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账

• 户。

• 5、本次发行后公司控制权没有发生变化，符合《管理办法》第三十八条第（四）项的

• 规定。

• 6、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十九条的规定。

• （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者

• 最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

• 违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见 的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次 发行涉及重大重组的除外；

• （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，公司自查后认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。 请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2007 年12 月27 日

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2008 年第一次临时股东大会

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会议材料之二：

关于公司申请向特定对象非公开发行股票方案的议案

各位股东：

为调整公司产品结构，以适应世界轮胎子午化发展的趋势，促进公司更健康、更快地发 展，公司拟向包括控股股东中国昊华化工（集团）总公司（以下简称“中国昊华”）在内， 不超过十名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行” 或“本次发行”）。

公司非公开发行股票的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值： 境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1 元。 2、发行数量及募集资金量

本次非公开发行股票数量不少于2,500 万股，不超过12,000 万股，募集资金净额预计

不超过135,350 万元。具体发行数量由发行人与保荐人根据发行时的情况协商确定。 在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。 3、发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后6 个月内，选择适当时机向特定 投资者非公开发行股票，以现金认购。

• 4、发行对象及认购方式

在取得中国证监会核准后，向中国昊华、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人不超过十家特定 投资者非公开发行股票。其中中国昊华以不少于30,000 万元现金认购股份，认购的股份数 量不少于2,500 万股，不超过3,000 万股，其他投资者以现金认购本次非公开发行股票的剩 余部分。

5、定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，即2007 年12 月29 日。 6、发行价格及定价方式

• 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价

• 13.13 元的百分之九十，即每股人民币11.82 元。

在取得中国证监会发行核准文件后，中国昊华认购股票的价格为定价基准日前二十个交 易日公司股票均价的百分之九十，即每股人民币11.82 元；其他发行对象及发行价格，公司 将根据发行对象申报价格的情况，并遵照价格优先的原则确定具体发行对象和发行价格，且 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即每股人民币 11.82 元。

在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格下限将相应调整。 7、发行股票的限售期

中国昊华认购的股票自发行结束之日起36 个月不得上市流通或转让，其他投资者认购 的股票自发行结束之日起12 个月不得上市流通或转让。

8、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 9、募集资金用途

本次非公开发行计划募集资金净额不超过135,350 万元，拟投入项目共需资金135,350

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万元，拟全部用本次发行募集资金投入。其中105,350 万元用于新建15 万套工程子午胎项 目，30,000 万元用于偿还银行贷款。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要的资金规模，公司将首先用于 新建15 万套工程子午胎项目（不足部分自筹解决），剩余资金用于偿还银行贷款；如实际募 集资金净额超过上述项目需要的资金规模，公司将调增偿还银行贷款的规模或补充流动资 金。

10、发行前滚存利润安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，发行前的公司滚存利润由新老股东共享。

11、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为本次发行方案提请股东大会审议通过之日起12 个月。 本议案关联董事何小勤先生回避表决。

本次发行方案经股东大会通过后，尚须报中国证监会核准后方可实施。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2007 年12 月27 日

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会议材料之三：

关于公司非公开发行股票募集资金

投资项目可行性分析的议案

各位股东：

为调整公司产品结构，以适应世界轮胎子午化发展的趋势，缓解市场需求与公司工程轮 胎生产能力严重不足之间的矛盾，进一步保持和增强公司在轮胎行业，特别是工程机械轮胎 领域内的优势地位，做强做大公司主营业务，提高公司市场竞争力、增强公司持续发展能力 和盈利能力。同时，为了降低公司较高的资产负债率，以调整资产、负债结构, 改善财务状 况，促进公司更健康、更快地发展，公司拟利用本次募集资金新建15 万套工程子午胎项目 以及偿还银行贷款。募集资金项目可行性分析如下：

一、新建15 万套工程子午胎项目

（一）市场前景分析

1、全球市场概况

目前欧美、日本等发达国家轿车轮胎的子午化率已达100%，载重轮胎的子午化率已达 90%以上，工程轮胎的子午化率约达70%。轮胎的子午化已成为轮胎行业的发展趋势。

由于中国、俄罗斯、印尼等国对工程轮胎的巨大需求，全球大规格工程轮胎严重短缺， 世界级轮胎制造商都在努力扩大产能，现有设备满负荷生产，但仍不能满足市场需要。公司 集中力量利用现有设备，提高生产效率进行生产，仍不能满足客户对公司工程轮胎的需求。

2、我国工程子午胎生产现状及发展前景

中国橡胶工业协会轮胎分会的主要轮胎会员单位有40 多家，其中，生产工程轮胎的企 业主要包括发行人在内的15 家，生产大中型工程轮胎的企业主要集中在包括发行人在内的 5 个厂家，产品主要是斜交工程胎，工程子午胎国内尚没有进行大规模生产。

轮胎的子午化是轮胎行业的发展趋势，工程子午胎将逐步取代现有的斜交工程轮胎，预 计到2010 年主要规格工程轮胎的子午化率将达到30%左右。

1998-2005 年，我国13.00-24 以上规格工程轮胎年产量由38.9 万条增加到71.8 万条， 年均增长率10.3%，其中主要规格工程轮胎年产量从27.8 万条增加到67.2 万条，年均增长 14.0%。“十一五”期间，随着我国国民生产总值的快速增长，我国的工程机械仍将保持快速 增长，这为工程轮胎的发展提供了良好的发展机遇。

（二）项目的投资额及经济效益

新建15 万套工程子午胎项目投资总额为105,350 万元，其中建设投资为86,737 万元， 建设周期为16-18 个月。该项目建成完全投产后预计年平均实现销售收入129,942 万元，年 平均利润总额24,486 万元，投资利润率23.24%，投资财务内部收益率（所得税前）23.88%， 投资财务内部收益率（所得税后）18.62%,具有良好的盈利前景。该项目投资完成后，将进 一步保持和增强公司在工程机械轮胎生产领域内的龙头地位。

建设年产15 万套工程子午线轮胎项目，无论从适应国内、外轮胎市场需求，调整产品 结构，还是从增强企业的市场竞争能力和盈利能力，都是十分必要的，具有良好的市场前景。 二、偿还银行贷款

最近几年，为满足市场对公司产品的要求，为适应世界轮胎产品技术发展趋势，公司加 大了产品结构调整力度，投入大量资金，新建120 万套载重子午胎、15 万套斜交工程胎、 70 万套轻卡子午胎等项目；以及随着生产规模扩大，公司生产经营需要更多的流动资金， 公司最近几年资产负债率一直处于较高水平，公司偿债压力较大。公司拟用30,000 万元募

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集资金偿还银行贷款，以减轻公司偿债压力，调整公司资产、负债结构, 改善财务状况。同 时，银行贷款的减少可以降低公司财务费用2000 余万元，增强盈利能力,进一步提高公司经 营效益。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2007 年12 月27 日

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2008 年第一次临时股东大会

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会议资料之四 :

关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

各位股东：

根据公司业务发展需要，公司申请非公开发行股票。按照中国证监会和上海证券交易所 的有关规定，公司对前次募集资金的使用情况说明如下，请审议。

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]119 号文核准，并经上海证券交易所同 意，公司于2003 年9 月29 日由主承销商河北证券有限责任公司通过上海证券交易所系统， 采取向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行A 股普通股股票7,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价格4.3 元，发行总额322,500,000 元，扣除发行费用17,174,383.22 元， 实际取得募集资金净额305,325,616.78 元，募集资金已于2003 年10 月10 日全部到位，业 经亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会验字(2003)1 号《验资报告》验证。

二、前次募集资金的使用情况

(一)前次募集资金的实际使用情况

截至2006 年12 月31 日，前次募集资金已使用完毕,使用情况列示如下：

（单位：人民币万元）

募集资金投资项目	实际投 资金额	实际投入时间	完工 程度
30万套载重子午胎生产线及80 万套载重子午胎生产线主厂房	30,532.56	2004年上半年	100.00%

（二）募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺情况对照（单位：人民币万元） 1、招股说明书中对募集资金投向的承诺如下：

1、招股说明书中对募集资金投向的承诺如下：
募集资金投资项目	拟投入募集资金
30万套载重子午胎生产线及80 万套载重子午胎生产线的基建设施及配套设施	30,816.6

2、前次募集资金已于2004 年6 月30 日使用完毕,使用情况列示如下：

（单位：人民币万元）

募集资金投资项目	已使用募集 资金总额	收购项目拟 投入金额	是否 变更 项目	收购项目实际 投入金额	是否符合 计划进度和 预计收益
30万套载重子午胎生产线及80 万套载重子午胎生产线主厂房	30,532.56	31,019.19	否	30,827.8	是

根据招股说明书披露，募集资金用于收购30 万套载重子午胎生产线及80 万套载重子午 胎生产线基建设施及配套设施，协议收购价款为2001 年9 月30 日评估基准日的资产值 40,787.36 万元。鉴于原协议签署后至实施收购时已历时两年多，超过了评估有效期，且原 协议资产计提折旧后资产净值已发生了较大变化,公司与控股股东经过平等协商，本着公平、 公正的原则，对拟收购资产重新进行了评估。

考虑募集资金总额及公司资产负债率状况，2004 年3 月26 日公司二届十一次董事会、 2004 年5 月17 日公司2003 年度股东大会，分别审议通过了用募集资金实施收购集团公司 30 万套载重子午胎生产线和80 万套载重子午胎生产线主厂房的议案。本次收购，公司应向

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集团公司支付的收购价款以亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会评报字[2004]15 号《资产评估报告》列示的资产值31,019.19 万元为准。募集资金30,532.56 万元全部投入 使用,不足部分由公司自筹资金解决。公司在验收资产时发现有191.39 万元的资产有质量问 题，经购售双方协商后，对该部分资产不予收购，实际付款额为30,827.8 万元。

（三）募集资金的实际使用情况与公司各年度报告、中期报告和其他信息披露文件内容 情况对照

（单位：人民币万元）

					（单位：人民币万元）	（单位：人民币万元）	（单位：人民币万元）	（单位：人民币万元）
募集资金投资项目	实际投入金额				信息披露投入资金				存在差 异情况
	2003 年	2004年	2005 年	2006 年	2003 年报	2004年 年报	2005 年报	2006 年报
30万套载重子午胎生产 线及80万套载重子午胎 生产线主厂房	0	30,532.56	＿	＿	0	30,532.56	＿	＿	无差异

三、前次募集资金使用效果情况

按照招股说明书披露的拟收购资产的市场前景及效益分析，30 万套载重子午胎资产达 产后，预计年实现销售收入34,190 万元，利润总额2,522 万元，净利润1,690 万元。公司 前次募集资金完成收购后，为公司继续发展载重子午胎业务奠定了坚实的基础，进一步增强 了公司的整体实力。2006 年该部分资产实现销售收入31,228.32 万元，利润总额408.81 万 元 ,净利润273.90 万元。

四、前次募集资金投资项目2006 年实际效益与承诺效益差距较大的原因

公司2004 年、2005 年实现净利润分别为4,538.92 万元，3,154.37 万元，均超过了承 诺效益。2006 年天然橡胶、炭黑等原材料平均价格大幅上涨，造成成本大幅增加，但恰逢 公司120 万套子午胎等项目全面投产，公司产能集中释放，为占领市场，公司并未在成本上 升的同时相应上调子午胎产品销售价格，两项因素共同作用，影响了2006 年公司子午胎产 品的盈利能力，是前次募集资金投资项目2006 年实际效益与承诺效益差距较大的原因。 五、结论

公司董事会认为，公司前次募集资金实际投入项目与承诺投入项目相符，资产交接及过 户手续已及时全部办理完毕，符合法律、法规以及相关文件的规定。公司前次募集资金使用 和投资项目的实施，进一步优化了公司的产品结构，提高了公司整体盈利水平，增强了公司 可持续发展的后劲，符合公司及全体股东的长远利益。

请审议。

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会议材料之五：

关于公司与特定对象签订非公开发行股票

附生效条件的股份认购合同的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司控股股东中国昊华 化工（集团）总公司（以下简称“中国昊华”）已于2007 年12 月26 日与公司签订了附生效 条件的《风神轮胎股份有限公司与中国昊华化工（集团）总公司之股份认购合同》（以下简 称“《股份认购合同》”）。《股份认购合同》的主要内容如下：

一、合同主体及签署时间

公司与中国昊华于2007 年12 月26 日签订了《股份认购合同》，中国昊华承诺认购公司 非公开发行的股份。

二、认购方式、认购数量、认购价格、限售期

• 1、认购方式及认购数量：中国昊华以不少于人民币30,000 万元现金，认购数量不少于

• 2,500 万股、不超过3,000 万股公司非公开发行的股份。

• 2、认购价格：中国昊华认购股票价格为每股人民币11.82 元，不低于定价基准日前二

• 十个交易日公司股票均价的90%。

• 3、限售期：中国昊华认购的公司股份自公司本次非公开发行结束之日起36 个月内不得

• 上市流通或转让。

三、合同生效条件

合同由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足之日生效： 1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行。

• 2、公司非公开发行股份方案获中国证监会核准。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2007 年12 月27 日

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2008 年第一次临时股东大会

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会议资料之六:

关于提请股东大会授权董事会办理

本次非公开发行股票具体事宜的议案

各位股东：

为保证公司本次非公开发行股票有关事宜高效、有序的进行, 根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及《公 司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行有关事宜,包 括但不限于:

• 1、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

• 2、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新规定,或市场条件出现变化，授权董事会

• 对本次发行方案作相应调整；

• 3、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行具体方案，包括但不限于发行

• 时机 、发行对象、发行价格、发行数量、发行起止日期等具体事宜；

• 4、授权董事会聘请中介机构、签署与本次非公开发行有关的一切协议或合同；

• 5、授权董事会签署本次募集资金投资项目使用过程中的重大合同；

• 6、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款、办理工商变更手续；

• 7、授权董事会办理与本次发行以及募集资金投资项目有关的其它事宜；

• 8、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2007 年12 月27 日

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