Aeolus Tyre Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Apr 9, 2007

风神轮胎股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

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二○○七年四月二十七日

目 录

会议资料之一：风神轮胎股份有限公司2006 年度董事会工 ……………………………………………………… 作报告. 01 会议资料之二：风神轮胎股份有限公司2006 年度监事会工 ……………………………………………………… 作报告. 04 会议资料之四：风神轮胎股份有限公司2006 年度财务决算 ………………………………………………………… 报告. 06 会议资料之五：风神轮胎股份有限公司2006 年度独立董事 …………………………………………………… 述职报告. 10 会议资料之六：风神轮胎股份有限公司2006 年度利润分配 ………………………………………………………… 预案. 12 会议资料之七：关于公司前次募集资金使用情况说明的议 …………………………………………………………… 案. 13 会议资料之八：关于聘请公司2007 年度会计审计机构的议 …………………………………………………………… 案. 18 会议资料之九：关于公司为焦作三和利众动力有限公司提供 担保的议案.......................................19

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会议资料之一

风神轮胎股份有限公司

二○○六年度董事会工作报告

各位代表：

我代表公司董事会做2006 年工作报告，请予审议。

2006 年，公司董事会深入学习中央、省委、市委经济工作会议精神，牢固树立科学发 展观，坚持“一个提高，两个调整”工作方针，进一步加大对宏观经济政策研究及轮胎产业 链等相关资源的监控，制定了以“创新、调整、跨越”为主题的2006 年年度工作大纲，面 对国内外同行业市场竞争加剧和天然橡胶等原辅材料大幅度涨价等诸多不利因素，积极应 对，勤勉工作，销售收入实现了从37 亿元到50 亿元的跨越，同比提高了35.56%；特别是 在国际贸易壁垒升级、轮胎巨头打压的情况下，公司出口创汇2.46 亿美元，同比提高了 35.82%。“风神”品牌再次入围中国500 最具价值品牌，由2005 年的251 位前移到245 位； 在全球轮胎75 强排行榜中，公司由2005 年的第30 位上升到了第28 位，公司被国家知识产 权局评为“第三批全国知识产权工作试点单位”，被国家人事部批准为首批76 家“高校毕业 生见习示范基地”，再次荣获东风汽车公司、柳州工程机械公司“最佳供应商”称号。

2006 年董事会主要开展了以下几方面工作。

一、依法规范公司运作，健全法人治理结构 ，上市公司的社会影响力进一步提高

（一）发挥“三会”作用，重大事项决策机制更加完善。一年来，公司董事会认真履行 《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，董 事会、监事会、总经理层各司其职，互相配合，支持独立董事和董事会各专业委员会独立发 表意见，独立开展工作，公司的法人治理水平逐步提高；根据新修订的《公司法》、《证券法》 和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（2006 年修订）、《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交 易所股票上市规则（2006 年修订）》的规定，并结合企业实际情况，公司对《公司章程》、《公 司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》做了全面修改，进 一步完善了公司内部控制制度和治理结构。

2006 年公司召开了1 次股东大会、8 次董事会会议、4 次监事会会议。主要审议了《关 于公司内部组织机构改革的议案》，《公司2005 年度董事会工作报告》，《公司2005 年度监事 会工作报告》，《关于风神轮胎股份有限公司申请向特定对象非公开发行股票的议案》，《关于 中国昊华化工（集团）总公司通过无偿划转方式对公司进行战略投资的议案》，《关于公司与 焦作三和利众动力有限公司签订《动力介质购买与销售协议》的议案》，《关于确定2006 年 11～12 月份以及2007 年度公司和焦作三和利众动力有限公司相互提供动力介质定价原则的 议案》，《关于公司为焦作三和利众动力有限公司提供最高额担保的议案》等34 个议题，使 公司的重大事项决策机制更加科学依法有效，法人治理结构日益完善。

（二）依法治理，依法管理。一是顺利通过了中国证监会河南证监局的巡回检查的复检 工作。2006 年10 月19 日至21 日，中国证监会河南监管局根据中国证监会《上市公司检查 办法》及2005 年巡回检查《整改通知书》，对公司整改情况进行回访，得到了巡回检查组的 好评；二是与上海证券交易所、证券登记结算公司密切沟通，顺利完成了非流通股股东的解

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禁工作。

（三）积极维护、管理上市公司与投资者关系，及时、准确、完整、真实信息披露。随 着经济全球化进程的不断加剧，资本市场良好的融资渠道为企业做大做强提供了契机，随着 公司规模的日益扩大，对资金的需求日益旺盛。作为上市公司除了创造丰厚的利润回报社会、 回报投资者外，与投资者建立良好的沟通关系，增强投资者信心至关重要。特别是在股票增 发已进入实质阶段，能否在股东大会上顺利通过有关增发方案，股票能否顺利发行，与机构 投资者对公司的认可程度，与公司投资者关系管理工作密不可分。董事会加大了与中介机构 的合作，积极与投资者进行沟通，为股票增发营造良好的外部氛围。在信息披露方面，董事 会严格按照监管部门的要求，认真审核、披露各类信息，无一次出现差错，赢得了上市公司 良好的社会形象。

二、加快实施引资引智工程，为公司健康和谐发展奠定坚实基础

（一）成功引进战略合作者。“十五”期间，公司在“一个提高、两个调整”工作方针 指导下，初步实现了资本结构调整和产品结构调整。但是，企业的高速发展对资金、技术、 管理等方面的支撑提出了更高的要求。为此，董事会加快了“引进来走出去”工程，积极寻 求各种方式引进战略合作者，在做大的同时，借助外部资源进一步提升风神股份的内涵，既 增高长胖，又强筋壮骨，使企业在发展方式、发展模式、发展质量上实现重大转变。为了支 持风神做强做大，市委、市政府在 “以股权换发展”战略思想指导下，与中国昊华化工（集 团）总公司（以下简称中国昊华）签署了围绕轮胎产业发展等有关方面的合作框架协议。根 据协议，将河南轮胎集团公司持有风神股份的国有法人股100,000,000 股无偿转让给中国昊 华，由中国昊华控股风神股份。本次股权划转后，河南轮胎集团公司持有风神股份 33,866,810 股。同时，中国昊华将为风神的股票定向增发、15 万套全钢工程子午胎项目建 设、企业发展模式转变以及相关产业整合提供强有力的资源支持。

（二）继续走产学研相结合之路，进一步提高公司的自主创新能力。2006 年是公司全 钢载重子午胎及全钢轻卡子午胎产能集中释放的一年。为了实现规模效应与规模效益的同步 发展，公司利用国家级企业技术中心和博士后流动工作站平台，加快实施与专业院校及科研 机构的合作步伐，同时加大了引智力度，高薪聘请了在子午胎质量改进等方面有着成功经验 的国外专家组，着力对公司子午胎生产工艺进行改进。经过近一年的运行，子午胎改进初见 成效，特别是以12.00R20 为代表的全钢子午胎室内胎圈测试耐久性能提高了一倍以上。2006 年公司共开发新产品90 个，投入80 个，新产品销售收入达10.99亿元，占销售收入的21.98%， 申报专利50 项，获省科技成果奖3 项。

三、调整组织构架，建立以市场为导向的生产运营系统

去年年初，董事会借鉴“事业部”的运营管理模式，对公司生产性资源进行了重新整合、 配置，进一步优化了业务流程，突出了市场和技术的核心地位，建立了以市场为主导，集生 产组织、技术开发、市场开拓与保障为一体的运营保障体系。在生产系统建立了以“直接面 向市场接收订单”为特性的制造部模式，在技术系统建立并完善了以“突出技术核心作用” 为特性的国家级企业技术中心架构，在营销系统建立了以“突出市场至尊地位”为特性的集 售前售中售后服务为一体的市场开发与保障体系。为公司真正由“工厂”制向“公司”制转 型奠定了组织基础。

四、加快项目建设，努力打造资源节约型环境友好型企业

（一）瞄准市场需求，拓宽产品带。近年来，国内工程子午胎的发展迅猛，国际市场需 求强劲，公司利用现有厂房等资源，启动了2.5 万套子午工程胎项目建设。2006 年6 月27

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日，公司成功地生产出具有自主知识产权的工程子午胎新产品，为公司15 万套工程子午胎 项目建设积累了经验，填补了河南省轮胎工业的一项空白；同时，公司抓住轻卡子午胎市场 需求强劲这一机遇，投资建成了70 万套轻卡子午胎项目，拓展了公司高新技术产品的产品 带，进一步优化了公司的产品结构，满足了市场的不同需求，成为了公司新的利润增长点。

（二）转变增长方式，打造循环节约型企业。作为一家公众上市公司，公司在发展经济 的同时，注重以强烈的责任感回报社会，努力打造资源节约型、环境友好型企业，在发展质 量上下功夫。特别是在项目建设中，公司按照科学发展观和构建和谐社会的总体要求，认真 抓好项目建设的“三同时”，加大对老工艺、老设备的整改力度，对污染物排放实施电子在 线监控，使污染物排放总量始终远远低于国家最低排放标准。在去年焦作市大气污染整治“飓 风”行动中，公司成为第一家一次性通过验收的企业。

2006 年8 月31 日，公司投资3200 万元开工建设的处理能力为500 吨/小时的水资源综 合利用项目一次性试车成功，该项目投入运行后，公司不仅实现了废水的零排放，而且还可 以帮助政府部门处理周边生活污水，并使处理后的水资源得到循环利用。企业平均每年可节 约用水350 万立方米，节省水费876 万元。

五、以KPI 绩效管理为平台，强化监督职能，提高经营运行效率 六、2007 年工作安排

2007 年将是公司加入中国昊华后的第一年，也是公司抓住机遇力求实现突破的一年。 经董事会研究，将2007 年确定为“调整、执行、突破”年。

(一)2007 年董事会确定的目标。实现销售收入58 亿元。

(二)2007 年董事会工作方针 解放思想、敢想善闯；差异生产、品牌力创； 效益优先、优化市场；强化执行、管理保障； 文化人才、夯实加强；实现突破、回报众望。 (三)2007 年董事会工作思路

以公司经营实践落实中央经济工作会议精神。着力进行产品结构调整、市场结构调整、 经营政策调整；强化执行力建设，把公司改革成果巩固下来，把公司的各项管理制度落实到 位；实现公司在行业地位、品牌建设、经济效益方面的新突破。加快建设15 万套工程子午 胎工程和500 万套轿车子午胎工程，为实现十一五规划打好基础；探索公司发展的新模式， 继续推动公司“引进来走出去”工程，实现公司规模扩张方式的新突破 (简称“调整、执行、 突破”)。努力把公司建设成为一个符合科学发展观要求、技术领先、品牌优势明显、经济 效益显著、和谐向上的行业一流企业。

各位代表：2007 年是公司四十年余发展史上最具有挑战性的一年，也是充满希望的一 年。对公司董事会在决策、监督、指导等方面提出了更高要求，压力很大。我坚信，在各位 董事、监事、高管和全体股东的共同努力，公司上下进一步统一思想，振奋精神，明确目标、 明确责任、真抓实干，董事会确定的各项经济目标就一定能够实现。 请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2007 年1 月26 日

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会议资料二：

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2006年度监事会工作报告

各位代表：

2006 年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，本着 对公司和全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行了监督职责，对公司规范运作情况和董 事、高级管理人员履职情况等进行了监督，促进了公司的稳健发展，维护了公司及广大股东 的利益。

一、监事会召开情况

报告期内公司共召开了4 次监事会，会议情况及决议内容如下：

1、2006 年2 月17 日，公司监事会三届五次会议在公司2＃办公楼二楼会议室现场召开， 应到监事5 人，实到监事4 人，监事马保群先生因公出不能亲自出席会议，特全权委托魏威 监事代为出席本次会议并行使表决权。会议由监事会主席林伟华先生主持。会议以记名表决 方式审议通过了以下议案：

• （1）公司2005 年度监事会工作报告；

• （2）公司2005 年年度报告及其摘要；

• （3）公司2005 年度财务决算报告；

• （4）公司2005 年度利润分配预案；

• （5）关于公司70 万套轻卡子午线轮胎项目的议案；

• （6）关于公司为焦作三和利众动力有限公司提供担保的议案；

• （7）关于公司2005 年度计提和核销资产减值准备的报告；

• （8）关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况的专项说明议案；

• 2、2006 年3 月8 日公司召开监事会三届六次会议，全体监事以通讯表决方式审议通过

• 了《关于公司为焦作三和利众动力有限公司提供担保的议案》。

• 3、2006 年6 月7 日公司召开监事会三届七次会议，全体监事以通讯表决方式审议通过

• 了《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》。

4、2006 年8 月25 日，公司监事会三届八次会议在公司2＃办公楼二楼会议室现场召开， 应到监事5 人，实到监事4 人，监事仇志刚因公出不能亲自出席会议，特全权委托监事秦鸿 胜代为出席本次会议，会议由监事会主席林伟华先生主持。会议以记名表决方式审议通过《公 司2006 年半年度报告及其摘要》。

二、监事会独立意见

• 2006 年，监事会全体成员认真履行了各项监督职能，列席了的董事会会议，出席了股

• 东大会，针对会议中讨论的有关问题及时召开监事会进行审议，并发表以下意见： 1、公司依法运作情况。

报告期内，公司监事会对公司管理层执行国家有关法律、法规的情况，执行公司股东大

• 会、董事会决议的情况实施了监督。认为：

• 公司股东大会、董事会会议决议均未出现违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定

• 和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的情形。

• 公司董事、高级管理人员没有发生可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响

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的情形，没有被股东提起诉讼，没有受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开遣责 的情形。

公司具备较完善的法人治理结构，各项经营决策程序合法、有效，董事会能够按照国家 有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，工作认真负责，决策程序规范有序，公司 建立并进一步完善了内部控制制度。

2、检查公司财务情况。

报告期内监事会对公司财务制度和状况进行了监督和检查，全面了解和审核了公司 2005 年年度报告和2006 年各定期报告，并出具了书面审核意见。

认为公司拥有较为系统健全的财务内控制度。亚太（集团）会计师事务所有限公司针对 公司2006 年财务状况出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告内容 真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。正确遵守了《企业会计准则》、《企 业会计制度》的有关规定。

3、检查公司前次募集资金使用情况。

2004 年度内，公司前次募集资金已全部使用完毕，资产交接及过户手续已办理完毕。 前次募集资金使用程序合法，没有违反法律、法规及损害广大股东利益的情形发生。

4、检查公司收购、出售资产情况。

报告期内，公司没有发生收购、出售资产的行为。

5、检查公司关联交易情况。

报告期内公司租赁使用集团公司资产、土地，与集团公司相互提供综合服务等，与公司 大股东形成了关联交易。公司严格按照关联交易协议支付、收取资产、土地租赁和综合服务 费用，没有发生损害公司利益的情形。

报告期内公司与焦作三和利众动力有限公司签订了《动力介质购买与销售协议》，对三 和利众向公司提供电力、蒸汽，公司向三和利众提供水、风的有关事宜进行基本约定，并对 2006 年11～12 月份以及2007 年度期间双方相互提供动力介质的具体价格内容进行确定。 双方在关联交易的定价上遵循了市场定价原则，体现了双方的共同利益。

三、监事会的独立工作。

报告期内公司监事会继续加强对国家有关法律、法规的学习，根据新的法规要求，根据 《公司章程》的修订情况及时对《公司监事会议事规则》进行修改等，保证了监事会的制度 完整、议事质量等。通过列席公司各次董事会会议，出席各次股东大会，密切关注会议的召 开程序、投资决策程序和经营管理情况等，坚持对公司财务报告进行分析，对公司经营情况 进行了解，有效履行了监督及检查职能。

2006 年公司监事会做了很多工作，一定程度上保证了公司的良好经营秩序，维护了广 大股东的权益。2007 年，公司监事会将继续以股东利益最大化及实现本公司稳健的可持续 发展为目标，不断完善监督约束机制，发挥监督作用，确保公司董事、高级管理人员依法经 营，确保公司资产保值增值，确保股东权益不受侵犯，在资本市场上进一步树立诚信形象。 请审议。

风神轮胎股份有限公司监事会 2007 年1 月26 日

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会议资料之四

风神轮胎股份有限公司2006年度财务决算报告

各位代表：

现将公司2006 年度财务决算情况报告如下：

2006 年公司继续贯彻董事会提出的“一个提高，两个调整”的工作方针，围绕以“创 新、调整、跨越”为主题的年度大纲，在天然橡胶等原材料大幅度涨价、子午胎产能集中释 放、国际贸易摩擦不断等诸多不利因素的影响下，公司沉着应对，顽强拼搏，扎扎实实地开 展工作，销售收入首次突破了50 亿元，为早日实现公司战略发展目标奠定了基础。

一、主要经济指标完成情况

一、主要经济指标完成情况
项 目	2006 年	2005 年	增幅
产值（90 不变价） （亿元）	63.89	51.64	23.72%
主营业务收入（亿元）	50.16	37	35.56%
实现税金（亿元）	2.01	2.02	--
实现利润（万元）	3296	17096	-80.72%
实现利税（亿元）	2.34	3.73	-37.27%
应收账款（亿元）	4.15	2.54	63.39%

1、工业总产值

2006 年公司完成工业总产值63.89 亿元，较上年的51.64 亿元增加12.25 亿元，增幅 为23.72%。产值增长的主要原因，一是120 万套子午胎的全面投产,使子午胎已具规模效应， 子午胎产量由上年的181 万套增至2006 年的252 万套。二是15 万套工程胎产生了较大效能， 工程胎产量由上年的25.7 万套增至2006 年的32.77 万套，继续保持了公司在工程胎行业的 龙头地位。

2、主营业务收入

2006 年公司实现主营业务收入50.16 亿元，较上年的37 亿元增加13 亿元，增幅为 35.56%。收入增长的主要原因是：（1）加快了子午胎市场的开发速度，子午胎的销售收入由 上年的20.58 亿元增至2006 年的28.95 亿元，增幅为40.67%。（2）不断扩大斜交胎中工程 胎的市场份额.（3）斜交胎的销售收入由上年的16.42 亿元增至2006 年的21.21 亿元。（4） 出口创汇得到进一步增长，2006 年出口创汇24639 万美元，较上年增长39.10%。

主营业务收入对比表 单位：万元

项 目	2006 年	2005 年	增加额	增长率
斜 交 胎	212122	164231	47891	29.16%
子 午 胎	289462	205771	83691	40.67%
合 计	501584	370002	131582	35.56%

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3、盈利指标

2006 年公司实现利润3296 万元，较上年下降80.72%，实现利税23412 万元，较上年有 下降41.25%。利润下降的主要原因是公司的主要原材料天然胶的大幅度涨价引起的。

2006 年公司实现净利润1229.67 万元，较上年下降89.32%；按摊薄后计算每股收益为 0.05 元，较上年下降88.89%；每股净资产为3.14 元，较上年下降2.18%；净资产收益率为 1.54%，较上年降低12.54 个百分点。

盈利指标对比表

盈利指标对比表
项 目	2006 年	2005 年	升降额	升降率
净利润（万元）	1230	11518	-10288	-89.32%
每股收益 （摊薄后） （元）	0.05	0.45	-0.40	-88.89%
每股净资产（摊薄后） ~~（）~~	3.14	3.21	0.07	-2.18%
~~元~~ 净资产收益率(%)	1.54	14.08	-12.54	-89.06%

4、成本费用指标

2006 年，公司为确保完成董事会确定的方针目标，紧紧围绕挖潜降耗做文章，经认真 分析测算，制定出公司2006 年度成本费用目标，并将成本费用目标层层分解，落实到各部 门、分厂、班组和岗位，以此形成了成本费用目标控制体系，并全面组织落实。采取的主要 措施是：（1）狠抓增产增收：紧紧抓住子午胎、工程胎市场，扩大出口市场的销售渠道，通 过规模效应降低固定成本，创造利润增长空间。（2）狠抓采购管理：严格实施招标采购，比 质比价，部分原料降低采购成本715 万元（但受国际原油价格上涨，导致炭黑、氧化锌等采 购成本上升7832 万元）。（3）狠抓成本管理：大力开展节能降耗活动，实施现场管理和重点 监控，最大限度地降低制造成本，全年降低成本4041 万元，其中降低原料消耗350 万元。

二、资产、负债状况

截止2006 年12 月31 日，公司资产总额为310852 万元，负债总额为230783 万元，分 别较年初增加39388 万元、41154 万元，增幅为14.51% 、21.70%，股东权益为80069 万元， 较年初减少1766 万元，降低率为2.16%，资产负债率为74.24%，股东权益比率为25.76%。

三、股东权益状况

单位:万元

项 目	期初数	期末数	增减额
股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润	25500 33306 5395 17634	25500 33370 5518 15681	0 64 123 -1953
股东权益合计	81835	80069	-1766

（1）股本：本年度总股本未发生变化。

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（2）资本公积：较年初增加64 万元，主要是当年债务重组形成的其他资本公积所致。 （3）盈余公积：较年初增加123 万元，为公司按当年净利润计提的法定盈余公积（10%）。 （4）未分配利润：年初未分配利润为17634 万元，本年度减少未分配利润1953 万元（主 要是实施2005 年利润分配），期末未分配利润为15681 万元，利润分配预案将作专题报告。

四、财务状况

1、财务指标

2006 年公司总体运行情况良好，但也遇到一些困难，公司的偿债能力有所降低，流动 比率、速动比率等项指标相对较低，但应该看到，支撑公司高速运转的营运能力较强，流动 资产周转率等项指标均居较好水平，并高于上年，表明公司资产效能得到了充分发挥，使得 营运能力不断增强。

财务指标对比表

财 务 指 标	财 务 指 标	2006 年	2005 年
短期偿 债能力	流动比率	0.81	1.02
	速动比率	0.45	0.56
长期偿 债能力	资产负债率（%）	74.24	69.85
	股东权益比率（%）	25.76	30.15
营运 能力	应收账款周转率（次）	14.32	13.71
	存货周转率（次）	8.21	7.47
	流动资产周转率（次）	4.15	3.84
	总资产周转率（次）	1.72	1.50

2、现金流量

2005 年公司现金总流入458520 万元，现金总流出458444 万元，加上汇率变动对现金 的影响62 万元，现金流量净额为138 万元，其中：

（1）经营活动现金流入359390 万元，现金流出353173 万元，流出至：支付原料、机 物料、燃料及动力302461 万元、支付职工及为职工支付的各项社会统筹基金15368 万元、 上交各种税费25735 万元、其他性支出9609 万元。经营活动现金流量净额为6217 万元。

（2）筹资活动现金流入99130 万元，筹资活动现金流出87437 万元，流出至：偿还贷 款75873 万元，支付利息11534 万元，支付的其他与筹资活动有关的现金30 万元。筹资活 动现金流量净额为11693 万元，

（3）投资活动现金流出17834 万元，主要是用于购建120 万套子午胎资产、2.5 万套 工程子午胎资产和70 万套轻卡子午胎资产,投资活动现金流量净额为-17834 万元。

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现金流量总表	现金流量总表	单位：万元
项 目	流 入	流 出	净 额
经营活动	359390	353173	6217
筹资活动	99130	87437	11693
投资活动		17834	-17834
合 计	458520	458444	76

以上报告真实、完整地反映了公司2006 年度的财务状况，报告中数据来源于经亚太（集 团）会计师事务所有限公司审计后的公司年度财务报告。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2007 年1 月26 日

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会议资料之五

风神轮胎股份有限公司2006年度独立董事述职报告

各位代表:

现在我代表全体独立董事向大家做公司2006 年度独立董事述职报告,将我们一年来的 工作情况向大家汇报如下:

作为公司的独立董事,2006 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于建 立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》规定所赋予的权利和义务，忠实履 行职责，维护公司整体利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

一、 出席会议情况

2006 年公司共召开了1 次股东大会、8 次董事会，各位独立董事基本都亲自出席了各次 会议，其中独立董事王世定、鞠洪振因公务未能亲自出席公司董事会三届十六次会议，特全 权委托独立董事陈岩代为出席会议并行使表决权。公司独立董事没有对公司股东大会、董事 会所审议议案提出反对、弃权的表决意见。

一年以来，为了很好的履行独立董事的职责，我们通过各种渠道了解公司的生产经营和 运作情况，了解公司的重大投资情况，了解公司与关联单位的关联交易情况，主动调查、获 取做出董事会决议所需要的情况和资料，认真审议每项议题，积极参与讨论并提出合理化建 议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的作用。

二、 发表独立意见情况

独立董事对公司和全体股东负有诚信和勤勉义务。2006 年以来，我们利用各自在行业、 专业上的优势，站在公众投资者的角度，积极行使独立董事的职责，发挥独立董事的独立作 用，在权限范围内发表独立意见，主要表现在以下几个方面：

1、关于对外担保及关联交易

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003]56 号）的有关规定，我们在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事、监事 和经理层有关人员意见的基础上，在公司2006 年度董事会会议（三届十次董事会）上，对 公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况及公司对外担保情况发表了专项说明和同意 的独立意见。

在公司董事会三届十次、三届十一次、三届十六次会议上分别对公司向焦作三和利众动 力有限公司提供担保事宜发表了同意的独立意见。认为公司为三和利众提供担保不存在项目 建设风险，并且由三和利众提供资产抵押反担保，关联交易内容公平合理，程序合法有效， 符合公司及股东的长远利益。

在公司董事会三届十六次会议上，对公司与焦作三和利众动力有限公司发生的关系交易 事项发表了同意的独立意见。认为协议内容完整，双方在关联交易的定价上遵循了市场定价 原则：其中三和利众提供的电、蒸汽价格低于公司目前成本水平，公司提供给三和利众的水、 风价格全面考虑了公司的实际生产成本水平、利润率等因素，体现了交易双方的利益，公开、 公平、公正。

2、关于公司董事调整发表的独立意见

公司三届十次董事会审议通过了《关于公司独立董事调整的议案》，同意丁宝安先生辞 去公司独立董事、董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务的申请，并拟聘请张

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大岭先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并兼任审计委员会委员、薪酬与考核委员会 委员。我们认为独立董事的调整程序符合《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》的规定，张大岭先生符合担任上市公司独立董事的任职资格。为 此我们发表了同意的独立意见。

3、关于公司聘请会计师事务所

在公司董事会三届十次会议上，公司董事会审计委员会向董事会提交了《关于聘请公司 二○○六年度财务审计机构议案》，拟继续聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司 2006 年度会计审计机构。鉴于亚太会计师事务所具有证券业务从业资格，该所在历年的审 计过程能够严格按照《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定进行审计，出具的财 务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。为此，我们出具了认可函。 三、 公司独立董事制度的完善

公司三届十次董事会上，独立董事丁宝安先生由于社会兼职较多，向董事会提出辞去公 司独立董事职务、公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务的申请。为了保 证独立董事在董事会成员中的比例构成，真正发挥独立作用，及时增补张大岭先生为公司第 三届董事会独立董事候选人，并兼任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，完善了独立 董事制度。

我们在认真做好以上这些工作的同时，密切关注公司的经营情况、财务状况、资金往来、 重大投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情况，利用自身的专业资源、条件等为企业 发展出谋划策，并身体力行为企业办实事，协助企业做大做强。

一年以来，我们力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性。在完善上市公司治理结构， 促进上市公司规范运作、规范关联交易等方面起到了应有的作用。2007 年我们将继续本着 诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和 要求，不受上市公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响，独立履行职责，维护公司 和股东的利益。

请审议。

独立董事：王世定 陈岩 鞠洪振 张大岭

2007 年1 月26 日

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会议资料之六

风神轮胎股份有限公司2006年度利润分配预案

各位代表：

经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，公司2006 年度实现净利润12,296,671.91 元，提取10％法定盈余公积金1,229,667.19 元，加上2005 年12 月31 日滚存未分配利润 176,343,580.38 元，减去分配的2005 年度现金股利30,600,000 元，截止2006 年12 月31 日公司可供股东分配的利润为156,810,585.10 元。

• 根据公司2007 年业务发展规划及拟投资项目的资金需求状况，为确保公司持续稳定地

• 发展，公司2006 年未分配利润156,810,585.10 元暂不分配，结转以后年度分配。 公司2006 年度不进行资本公积金转增股本。 请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会

2007 年1 月26 日

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会议材料之七

关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

各位代表：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会以“证监发行字[2003]119号文”核准，并经上海证券交易 所同意，公司于2003年9月29日由主承销商河北证券有限责任公司通过上海证券交易所系统， 采取向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行A股普通股股票7,500万股，每股面值1 元，每股发行价格4.3元，发行总额322,500,000元，扣除发行费用17,174,383.22元，实际 取得募集资金净额305,325,616.78元，募集资金已于2003年10月10日全部到位，业经亚太(集 团)会计师事务所有限公司出具的亚会验字(2003)1号《验资报告》验证。

二、前次募集资金的实际使用情况

• (一) 截止2004年6月30日,前次募集资金的实际使用情况列示如下：（单位：人民币万元）

募集资金投资项目	实际投资金额	实际投入时间	完工程度
30 万套载重子午胎生产线及80 万套载重子午胎生产线主厂房	30,532.56	2004 年上半年	100.00%

（二）募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：（单位：人民币万元） 招股说明书中对募集资金投向的承诺如下：

招股说明书中对募集资金投向的承诺如下：
募集资金投资项目	拟投入募集资金
30 万套载重子午胎生产线及80 万套载 重子午胎生产线的基建设施及配套设施	30,816.6

（2）截至2004年6月30日止，公司前次募集资金的实际使用情况列示如下：（单位：万元）

募集资金投资项 目	已使用募集资金 总额	收购项目拟投入 金额	是否变更项 目	收购项目实际 投入金额	是否符合计划进度 和预计收益
30 万套载重子午 胎生产线及80 万 套载重子午胎生 产线主厂房	30,532.56	31,019.19	否	30,827.8	是

根据招股说明书披露，募集资金用于收购30万套载重子午胎生产线及80万套载重子午胎 生产线基建设施及配套设施，协议收购价款为2001年9月30日评估基准日的资产值40,787.36 万元。鉴于原协议签署后至实施收购时已历时两年多，超过了评估有效期，且原协议资产净 值已发生了较大变化，公司与控股股东经过平等协商，本着公平、公正的原则，对拟收购资 产重新进行了评估。考虑募集资金总额及公司资产负债率状况，2004年3月26日公司二届十 一次董事会、2004年5月17日公司2003年度股东大会，分别审议通过了用募集资金实施收购 集团公司30万套载重子午胎生产线和80万套载重子午胎生产线主厂房的议案。本次收购，公

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司应向集团公司支付的收购价款以亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会评报字 [2004]15号《资产评估报告》列示的资产值31,019.19万元为准。募集资金30,532.56万元全 部投入使用,不足部分由公司自筹资金解决。公司在验收资产时发现有191.39万元的资产有 质量问题，经购售双方协商后，对该部分资产不予收购，实际付款额为30,827.8万元。

（三）募集资金的实际使用情况与公司各年度报告(中期报告)和其他信息披露文件的内 容对照如下：

募集资金投资项目 30 万套载重子午胎生产线及80 万套载 重子午胎生产线主厂房

容对照如下：
募集资金投资项目	实际投入金额		信息披露投入资金
	2003 年度	2004 年1-6 月	2003 年度	2004 年1-6 月
30 万套载重子午胎生产线及80 万套载 重子午胎生产线主厂房	0	30,532.56	0	30,532.56

（四）募集资金的实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金的实际使用情况的说 明》对照如下：

明》对照如下：
募集资金投资项目	实际投入金额		公司董事会关于前次募集资金使用情况 的说明
	2003 年度	2004 年1-6 月	2003 年度	2004 年1-6 月
30 万套载重子午胎生产线 及80 万套载重子午胎生产 线主厂房	0	30,532.56	0	30,532.56

三、前次募集资金使用效果情况

按照招股说明书披露的拟收购资产的市场前景及效益分析，30万套载重子午胎资产达产 后，预计年实现销售收入34,190万元，利润总额2,522万元,净利润1,690万元。公司前次募 集资金完成收购后，为公司继续发展载重子午胎业务奠定了坚实的基础，进一步增强了公司 的整体实力。2004年该部分资产实现销售收入50,238.72万元，利润总额为6,774.51万元 , 净利润为4,538.92万元；2005年该部分资产实现销售收入20,290.77万元，利润总额为 3,293.67万元 ,净利润为2,206.77万元；2006年该部分资产实现销售收入31,228.32万元， 利润总额为408.81万元 ,净利润为273.90万元。

四、结论

公司董事会认为，公司前次募集资金实际投入项目与承诺投入项目相符，资产交接及过 户手续已全部办理完毕，符合法律、法规以及相关文件的规定。公司前次募集资金使用和投 资项目的实施，进一步优化了公司的产品结构，提高了公司整体盈利水平，增强了公司可持 续发展的后劲，符合公司及全体股东的长远利益。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2007年1月26日

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前次募集资金使用情况专项审核报告

亚会(专)审字[2007]7号

风神轮胎股份有限公司董事会：

我们接受贵公司的委托，对贵公司前次募集资金截止2006年12月31日的使用情况进行了 专项审核。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的有关募集资金使用情况的全部资料，包 括原始材料或副本资料、会计凭证与账簿记载、会计报表、有关实物证据、相关的证明材料 及我们认为必要的其它资料。我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发 行管理办法》和贵公司提供的上述募集资金使用情况的全部材料进行调查、审核，对贵公司 募集资金的实际使用情况是否符合贵公司公开发布的招股说明书中披露的募集资金的投资 项目、投资金额及其相关的承诺进行审核并出具审核报告。在调查、审核过程中，我们实施 了审阅有关资料、抽查会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的审核程序。

我们需要说明，本报告是我们根据《上市公司新股发行管理办法》及贵公司所提供的 贵公司募集资金的有关资料，在审慎调查并实施必要审核的基础上，对所取得的资料所作的 职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。我们 对本报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会以“证监发行字[2003]119号文”核准，并经上海证券交易 所同意，贵公司于2003年9月29日由主承销商河北证券有限责任公司通过上海证券交易所系 统，采取向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行A股普通股股票7,500万股，每股面 值1元，每股发行价格4.3元，发行总额322,500,000元，扣除发行费用17,174,383.22元，实 际取得募集资金净额305,325,616.78元，募集资金已于2003年10月10日全部到位，业经亚太 (集团)会计师事务所有限公司出具的亚会验字(2003)1号《验资报告》验证。 二、前次募集资金的实际使用情况

(一) 截止2004年6月30日,前次募集资金的实际使用情况列示如下：（单位：人民币万 元）

元）
	募集资金投资项目		实际投资金额		实际投入时间		完工程度
	30 万套载重子午胎生产线及80 万套载重子午胎生产线主厂房		30,532.56		2004 年上半年		100.00%

（二）募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：（单位：人民币万元） （1）招股说明书中对募集资金投向的承诺如下：

	募集资金投资项目		拟投入募集资金
	30 万套载重子午胎生产线及80 万套载 重子午胎生产线的基建设施及配套设施		30,816.6

（2）截至2004 年6 月30 日止，公司前次募集资金的实际使用情况列示如下：（单 位：人民币万元）

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	募集资金投资项目		已使用募集 资金总额		收购项目拟 投入金额		是否 变更 项目		收购项目 实际投入 金额		是否符合计 划进度和预 计收益
30 万套载重子午胎生产线及80 万套载重子午胎生产线主厂房			30,532.56		31,019.19		否		30,827.8		是

根据招股说明书披露，募集资金用于收购30万套载重子午胎生产线及80万套载重子午胎 生产线基建设施及配套设施，协议收购价款为2001年9月30日评估基准日的资产值40,787.36 万元。鉴于原协议签署后至实施收购时已历时两年多，超过了评估有效期，且原协议资产净 值已发生了较大变化，公司与控股股东经过平等协商，本着公平、公正的原则，对拟收购资 产重新进行了评估。考虑募集资金总额及公司资产负债率状况，2004年3月26日公司二届十 一次董事会、2004年5月17日公司2003年度股东大会，分别审议通过了用募集资金实施收购 集团公司30万套载重子午胎生产线和80万套载重子午胎生产线主厂房的议案。本次收购，公 司应向集团公司支付的收购价款以亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会评报字 [2004]15号《资产评估报告》列示的资产值31,019.19万元为准。募集资金30,532.56万元全 部投入使用,不足部分由公司自筹资金解决。公司在验收资产时发现有191.39万元的资产有 质量问题，经购售双方协商后，对该部分资产不予收购，实际付款额为30,827.8万元。 （三）募集资金的实际使用情况与公司各年度报告(中期报告)和其他信息披露文件的内 容对照如下：

	募集资金投资项目			实际投入金额	实际投入金额	实际投入金额			信息披露投入资金	信息披露投入资金	信息披露投入资金
			2003 年度			2004 年1-6 月		2003 年度			2004 年1-6 月
30 万套载重子午胎生产线及80 万 套载重子午胎生产线主厂房			0			30,532.56		0			30,532.5 6

（四）募集资金的实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金的实际使用情况的说 明》对照如下：

	募集资金投资项目			实际投入金额	实际投入金额	实际投入金额		公司董事会关于前次募 集资金使用情况的说明	公司董事会关于前次募 集资金使用情况的说明	公司董事会关于前次募 集资金使用情况的说明
			2003 年度			2004 年1-6 月		2003 年度		2004 年1-6 月
30 万套载重子午胎生产线及 80 万套载重子午胎生产线主厂房			0			30,532.56		0		30,532.5 6

三、前次募集资金使用效果情况

按照招股说明书披露的拟收购资产的市场前景及效益分析，30 万套载重子午胎资产达 产后，预计年实现销售收入34,190 万元，利润总额2,522 万元,净利润1,690 万元。公司前 次募集资金完成收购后，为公司继续发展载重子午胎业务奠定了坚实的基础，进一步增强了 公司的整体实力。2006 年该部分资产实现销售收入31,228.32 万元，利润总额为408.81 万 元 ,净利润为273.90 万元。

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四、审核结论

经审核，截止2004 年6 月30 日，以上项目实际使用募集资金为30,532.56 万元，占所 募集资金的100%，截止2004 年12 月31 日，资产交接及过户手续已全部办理完毕。

贵公司董诗会说明和有关信息披露文件中关于公司前次募集资金使用情况的披露与实 际使用情况基本相符。

本专项报告仅供贵公司本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将 本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

亚太(集团)会计师事务所有限公司 中国注册会计师：万高峰

中国·郑州 中国注册会计师：侯梅生

二○○七年一月二十六日

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会议资料之八

关于聘请公司二○○七年度会计审计机构议案

各位代表：

鉴于亚太（集团）会计师事务所有限公司：

1、具有证券业务从业资格；

• 2、几年中的密切合作和优质服务。

• 经研究，拟继续聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司二○○七年度会计审计

• 机构，聘期自本年度股东大会至下年度股东大会。

• 经公司股东大会同意后，授权董事长与会计师事务所签署聘请协议。 请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会审计委员会

2007 年1 月26 日

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会议资料之九

关于公司为焦作三和利众动力有限公司提供担保的议案

各位代表：

公司2005 年度股东大会审议通过了两项《关于公司为焦作三和利众动力有限公司担供 担保的议案》，为其银行借款7000 万元提供连带责任担保，以上担保贷款已到期或即将到 期（到期贷款已按期还款），根据焦作三和利众动力有限公司（以下简称“三和利众”）生 产经营及资金使用情况，需及时办理续贷手续，并由公司继续为其提供担保。

三和利众（成立于2005 年6 月9 日）位于焦作市山阳路中段，占地面积118 亩。三和 利众目前所建项目是公司锅炉的技改工程，是公司的配套项目，建设规模为3 台130 吨循环 流化床锅炉，配套建设2 台25MW 汽轮发电机组。该项目建成投产后，公司生产用汽及电将 全部由三和利众提供。

该项目选用国内先进的锅炉、汽轮机、发电机和袋式除尘环保设备，由于采取了先进的 生产工艺和设备，对大气、水、噪音等的污染将有所降低，将在一定程度上改善周围大气及 地表水和声音等的环境质量，完全符合国家的产业政策。2003 年8 月，项目取得河南省经 济贸易委员会批准，2005 年11 月4 日取得国家环境保护总局的环评批复，2006 年5 月，与 河南省电力公司签署了《并网协议》。

三和利众已于2006 年10 月底实现了1#炉投产，2006 年11 月底实现了1#汽轮机和发 电机投产，2007 年1 月份实现了2#炉投产，并于2006 年11 月份开始向公司供应蒸汽和电 力, 3#锅炉、2#汽轮机和发电机目前正在安装调试。该项目预计于2007 年4 月底实现全面 投产。

该项目预计总投资为2.5 亿元人民币，其中公司自有资金为5276 万元，银行贷款约2 亿元左右。截止2006 年12 月底，已累计完成投资约2.35 亿元，其中：设备投资1.6 亿元， 土建安装7500 万元。

截止2006 年12 月底，三和利众资产总额为2.50 亿元，负债总额为1.97 亿元，净资产 为5304 万元；2006 年三和利众实现利润总额69.55 万元。

担保主要内容：

1、担保对象：焦作三和利众动力有限公司。

• 2、担保方式：连带责任保证。

• 3、借款合同期限：为两年，自2007 年3 月14 日起至2009 年3 月13 日止。本合同到

期后，双方应继续履行在本合同有效期限内形成并延续的义务和责任。

• 4、担保借款金额：双方同意在本合同期限及范围内，担保的借款合同的借款本金总额

• 不超过人民币柒千万元整。

5、反担保：由焦作三和利众动力有限公司以其投产的和在建的房屋、机器设备等固定 资产向风神股份提供抵押反担保。

上述担保为关联方担保，关联董事曹朝阳需回避表决。该议案尚须提交股东大会表决通 过后执行，关联股东河南轮胎集团有限责任公司需回避表决。本担保事项还需独立董事发表 独立意见。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2007 年3 月9 日

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