Aeolus Tyre Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Jan 19, 2007

风神轮胎股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议资料

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二○○七年一月十九日

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风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO., LTD.

目 录

一、关于风神轮胎股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件 的议案；

二、关于风神轮胎股份有限公司申请向特定对象非公开发行股票的议 案；

三、关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案； 四、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

五、关于风神轮胎股份有限公司新老股东共享本次发行前滚存的未分 配利润的议案；

六、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜 的议案；

七、关于中国昊华化工（集团）总公司通过无偿划转方式对公司进行 战略投资的议案；

八、关于对中国昊华化工（集团）总公司要约收购义务予以豁免的议 案；

九、关于公司与焦作三和利众动力有限公司签订《动力介质购买与销 售协议》的议案；

十、关于确定2006 年11～12 月份以及2007 年度公司和焦作三和利 众动力有限公司相互提供动力介质定价原则的议案；

十一、关于公司为焦作三和利众动力有限公司提供最高额担保的议 案；

1

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会议材料之一：

关于风神轮胎股份有限公司符合

向特定对象非公开发行股票条件的议案

各位董事：

2004 年9 月10 日召开的公司二届十六次董事会和2004 年10 月15 日召开的公司2004 年度第一次临时股东大会分别审议通过的增发新股有关议案，已经超过了规定的“自股东大 会通过增发议案后12 个月”的有效期。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司未来发展的需要， 公司决定将原公募增发方案调整为对中国昊华化工（集团）总公司（以下简称“中国昊华”） 等特定对象非公开发行股票。

公司自查后认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件，具体情况如下：

• 1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股收盘价的算术平均值的90%，

• 符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

2、本次发行对象为中国昊华及证券投资基金等特定投资者，数量不超过10 名，符合《管 理办法》第三十七条的规定。

3、本次发行对象为战略投资者中国昊华以及其他符合相关法律法规规定的企业法人、 证券投资基金等机构投资者。中国昊华承诺成为公司控股股东后，其认购的股份36 个月内 不转让，其他投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让，符合《管 理办法》第三十八条第（二）项的规定。

4、本次募集资金投资项目的总投资金额为107,321 万元，而本次募集资金数量预计6 亿元，主要用于新建15 万套工程子午胎项目，低于项目的资金需要量，符合《管理办法》 第十条第（一）项的规定。

5、本次募集资金投资项目为15 万套工程子午胎项目，该投资项目符合国家产业政策和 有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条的第（二）项 和第（三）项的规定。

6、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。

7、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户， 符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。

8、本次发行前，控股股东河南轮胎集团有限责任公司持有公司52.50%的股份；本次发 行及股权划转后，公司控股股东变更为中国昊华。有关各方将严格按照有关法律法规履行相 应程序，符合《管理办法》第三十八条第（四）项的规定

9、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第 三十九条第（一）项的规定。

10、公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害的情形，符合《管理办法》第三 十九条第（二）项的规定。

11、公司及其附属公司没有违规对外提供担保的情况，符合《管理办法》第三十九条第 （三）项的规定。

12、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚， 也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，符合《管理办法》第三十九条第（四）

2

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项的规定。

13、公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第三十九条第（五）项的规定。

14、公司最近三年的财务报表均被注册会计师出具了标准无保留的审计意见，符合《管 理办法》第三十九条第（六）项的规定。

15、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》 第三十九条第（七）项的规定。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 二〇〇六年十二月十四日

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会议材料之二：

关于风神轮胎股份有限公司申请

向特定对象非公开发行股票的议案

各位董事：

股权分置改革后，上市公司再融资形势发生了很多新的变化，最主要的变化是推出了“向 特定投资者非公开发行股票”的融资方式（以下简称“定向增发”）。根据新的发行政策和发 行市场环境，结合自身科学、持续、快速发展的战略考虑，公司拟将原来面向社会公众投资 者的公募发行，调整为向中国昊华化工（集团）总公司（以下简称“中国昊华”）及其他机 构投资者实施定向增发。

一、通过非公开发行股票引入中国昊华的战略意图

1、构建公司发展新平台的需要

公司目前面临着发展瓶颈，未来的发展必须走出焦作，放眼全国，放眼世界。这就需要 寻求一个更大的发展平台，中国昊华作为中央直属企业，具有庞大的资源可供公司利用，具 备这样的条件。

中国昊华控股公司后，将利用公司作为其资本运作的平台，整合其现有的橡胶及轮胎资 源，通过设备与技术引进等多种方式来提高公司的整体竞争力和盈利能力，并逐渐将优质资 产置入上市公司，提升公司在国内及国际市场上的竞争能力，有利于公司的长远发展，有利 于公司其他股东实现利益最大化。

2、改善公司治理结构

中国昊华承诺取得公司的控股地位后，继续保持公司的独立法人地位，保持管理机构、 资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

中国昊华控股公司后，将进一步促进公司完善法人治理结构。

3、提升企业综合能力需要强大的资金实力作支持

公司无论是规模还是效益，离一个现代化、大型轮胎制造企业还有很大距离，与目前轮 胎行业跨国公司相比，仍存在较大的差距。目前，世界知名各大轮胎生产企业纷纷在我国境 内建立了独资或合资企业，特别是在我国加入WTO 后，外资的进入已经明显加大，其本土化 策略也相应加速，这使得我国国内轮胎生产企业不仅要面对国内同行的竞争，还要面对国外 大公司在新技术、新产品等方面的严峻挑战。从综合能力看，国内企业在资金实力、技术开 发、产品品牌、生产规模、品种数量、营销手段等方面与国外大公司相比仍有较大差距。面 对激烈的市场竞争，国内有实力的轮胎企业一方面采取改进生产工艺、调整产品结构、扩大 生产规模等积极的应对措施，另一方面加快了企业规模化、集团化的进程，这将使部分规模 小、整体实力弱的轮胎企业面临被兼并或淘汰的可能。公司面临目前的竞争格局，需要超常 规模的发展来壮大自己，这需要大量资金的支持。但近几年的高速发展，公司已最大限度地 发挥了自身的融资能力，截止2006 年9 月30 日公司的资产负债率已经高达75.29%。资金 问题已经成为公司发展严重的障碍，中国昊华的加入则可以为公司提供较好的融资支持。

中国昊华将支持风神股份启动建设“15 万套工程子午胎和500 万套轿车子午胎项目”， 并负责解决该项目所需建设资金，第一期项目建设资金数额不应少于8 亿元（不含风神股份 增发股票募集的资金）。同时负责督促风神股份在18 个月内完成项目建设。若上述由中国昊 华负责解决的项目建设资金需通过银行贷款解决时，则可由中国昊华协调其授信银行为项目 建设提供长期贷款，或由中国昊华向风神股份确认的贷款银行提供担保予以解决。

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二、本次非公开发行股票方案 经慎重考虑，公司提出2006 年度非公开发行股票预案。内容如下：

(一)发行股票的种类和面值： 境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1 元。 (二)发行对象：

中国昊华化工（集团）总公司及证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者等特定投资者，上述发行对象合计 不超过10 名。

(三)发行数量：

本次发行数量不超过12,000 万股,募集资金约6 亿元，其中中国昊华化工（集团）总公 司认购不少于30,000 万元，其他机构投资者认购剩余部分，具体发行数量由发行人与保荐 机构协商确定。

(四)发行方式：

非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内选择适当时机向特定对象 发行股票。

(五)发行价格及定价方式：

发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具 体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。

(六)募集资金用途：

为提高公司整体竞争能力，公司本次非公开发行股票，募集资金约6 亿元，主要用于新 建15 万套工程子午胎项目。如实际募集资金不足，公司将通过自有资金或银行贷款解决， 若募集资金出现剩余，将用于补充流动资金。

(七)本次非公开发行股票决议的有效期限：

提请股东大会同意本次增发的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。本次增发 方案经股东大会通过后，尚须报中国证券监督管理委员会核准。

(八)限售期

本次非公开发行股票，中国昊华化工（集团）总公司认购的股票自发行结束之日起36 个月不得转让，其他投资者认购的股票自发行结束之日起12 个月不得转让。

（九）上市地点

本次非公开发行股票限售期满后，拟在上海证券交易所上市。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 二〇〇六年十二月十四日

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会议材料之三：

关于公司非公开发行股票募集资金

投资项目可行性分析的议案

各位董事：

自2003 年10 月上市以来，公司取得了长足的发展，为保持这种良好的发展势头，公司 拟以定向增发募集资金用于投资新建15 万套工程子午胎项目。该项目的可行性分析如下：

一、本次募集资金投资项目的市场前景分析

1、全球市场概况

目前欧美、日本等发达国家轿车轮胎的子午化率已达100%，载重轮胎的子午化率已达 90%以上，工程轮胎的子午化率约达70%。轮胎的子午化已成为轮胎行业的发展趋势。

据橡胶塑料新闻周刊，由于中国、俄罗斯、印尼等国对工程轮胎的巨大需求，全球大规 格工程轮胎严重短缺，世界级轮胎制造商都在努力扩大能力，以满足市场的需求。普利司通 正投资1.3 亿美元使其在日本Hofo 轮胎厂的小规格子午线推土机轮胎年生产能力翻番到 1.6 万吨；法国米其林集团以每年增产20%的速度竭力向客户提供胎源；固特异轮胎橡胶公 司的设备现已满负荷生产，但还是不能满足市场需要。公司集中力量利用现有设施，提高生 产效率，并已在2005 年实行配额销售，但还是不能满足客户对公司工程轮胎的需求。全球 工程胎市场需求潜力较大。

2、我国工程机械发展现状

工程轮胎主要应用于轮式挖掘机、轮式装载机、平地机、铲运机、汽车起重机、轮式起 重机、轮胎压路机、滚动压路机、小型移动式混凝土搅拌机等工程机械，全国除西藏、新疆 几个省区外，均有工程机械的主机及配件生产点。目前，我国工程机械上已形成产品门类齐 全、品种基本完善的一个独立完整的工业体系，国务院机电产品出口办公室已于1988 年把 工程机械列为全国21 类重点出口的机电产品之一。“十一五”期间我国国民生产总值年均增 长率将保持7%左右，其中工程机械要比国民生产总值高出两个百分点，即保持9%的年均增 长率，工程机械的快速增长为工程轮胎的发展提供了良好的发展机遇。

3、我国工程轮胎生产和销售现状

我国现有工程轮胎企业1000 多家，产品已形成280 多个系列1700 多个品种，4000 多 个规格；中国橡胶工业协会轮胎分会的会员单位有50 多家，其中生产大中型工程轮胎主要 集中在公司等5 个厂家。

1996-2004 年，我国工程工业轮胎总产量增长较快，年均增长率35.8%，13.00－24 以 上规格轮胎产量年均增长率达18.4%，主要规格轮胎产量年均增长18.5%，基本保持同步增 长。如下表所示：

1995-2003 年工程工业轮胎生产情况

单位：万条/套

单位：万条/套
年份	199 8	199 9	200 0	200 1	200 2	200 3	2 004	2 005	年均增 长率（%）
工程工业轮胎总产量	122 .8	150 .3	160	729 .7	110 0.7	104 3.1	-	-

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其中：13.00-24 以上规格轮胎产 量	38. 9	33. 8	37. 7	49. 4	61. 9	55	6 4.7	7 1.8	10.3
主要规格产量	27. 8	27. 8	29. 6	37. 8	50. 9	52. 6	5 9.7	6 7.2	14.0
主要规格占13.00-24 以上规格 比例（%）	71. 4	82. 2	78. 5	76. 5	82. 2	95. 6	9 2.3	9 3.6	4.3
工程子午胎	－	－	－	－	0.0 008	0.4	1 .31	3	－

注：主要规格是指14.00-24、17.5-25、18.00-25、20.5-25、23.5-25

4、工程轮胎市场前景分析

中国经济一直持续、稳定、快速的发展，预计今后五到十年将持续保持7%左右增长速 度，跟工程轮胎发展直接相关的基础设施建设仍然是国家优化经济结构的重要方面。目前在 我国经济建设中，能源、矿山、交通、码头、水库、农业等基础工程建设发展较快，对工程 机械需求急剧增加，从而对工程轮胎的数量、质量提出了更高的要求。

工程轮胎（13.00-24 以上）目前国内主要是斜交结构，产量80 多万条。但由于工程子 午胎比斜交胎的性能优越，从上世纪90 年代初已有数家大型矿场开始进口工程子午胎。山 西一家大煤矿工程机械轮胎大大小小就有20 多个规格，进口的工程子午胎已占轮胎总用量 的98%。曾经有人对我国十个矿场用户作了问卷调查，结果有七个用户表示愿意使用工程子 午胎。他们认为这种轮胎耐磨、耐剌扎、使用寿命长、安全可靠，优于斜交胎。由此可见工 程子午胎不仅在国际上有市场，在国内也有较大的潜在市场。

随着中国西部大开发战略的推进，必将带动西部基础设施建设和各种矿产资源的开发利 用，从而直接带动工程机械行业和工程轮胎业的发展。根据中国经济的发展趋势以及水利、 交通、能源和相关产业的发展情况分析，保守估计工程轮胎保持国民经济7%的年增长速度， 由此预测国内工程轮胎的需求量如下：

2006-2010 年工程工业轮胎内销、出口量预测

单位：万条/套

年份	2006	2006	2007	2007	2008	2008	2009	2009	2010	2010	2010	年均增 长率%	年均增 长率%
	内 销	外 销	内 销	外 销	内 销	外 销	内 销	外 销	内 销	外 销	合 计	内 销	外 销
工程工业轮胎 总量	29 8.1	1 033.6	3 19.0	1 126.7	3 41.3	1 228.1	3 65.2	1 338.6	3 90.8	1 459.1	1 849.9	7	9
13.00-24 以上 规格轮胎	70 .4	3 5.1	7 5.3	3 8.3	8 0.6	4 1.7	8 6.3	4 5.5	9 2.3	4 9.5	1 41.8	7	9
主要规格轮胎	61 .4	2 2.9	6 5.7	2 5.0	7 0.3	2 7.2	7 5.2	2 9.6	8 0.5	3 2.3	1 12.8	7	9

二、公司投资建设本项目的有利条件

1、在我国加大基础设施建设投资力度和积极推进西部大开发的形势下，必将推动工程 轮胎业的发展。预计国内工程轮胎13.00-24 以上规格的轮胎需求量将从2005 年的65.8 万

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套增加到2010 年的92.3 万套，主要规格工程轮胎的需求量将从2005 年的57.4 万套增加到 2010 年的80.5 万套。

2、我国工程轮胎的出口仍将保持较高的增长速度，预计在9%以上，到2010 年13.00-24 以上规格的轮胎出口量将达49.5 万套，其中主要规格轮胎出口量将达32.3 万套。

3、工程子午胎国内尚没有进行大规模生产，目前国内使用的工程子午胎基本从国外进 口，除公司外，国内只有上海轮胎橡胶集团和三角轮胎等少数公司可以生产工程子午胎，生 产总规模不超过20 万套。从工程轮胎的发展趋势和国内主要矿山的实际需求来看，工程子 午胎将有很好的市场前景，它不仅能满足日益增长的市场需求，而且必将逐步取代现有的斜 交工程轮胎。预计到2010 年主要规格工程轮胎的子午化率将达到30%左右。

4、发展子午胎符合国家的产业政策。由于子午胎在安全性、舒适性、节能性、环保性 等方面都明显优于斜交轮胎，所以是我国政府产业政策所倡导发展的。

5、本项目将使用公司自主开发的全钢工程子午胎制造技术,并从国外引进部分关键设备, 轮胎质量达到中国国家标准、国际先进标准以及软件技术的内控指标,使产品质量达到国际 水平。

6、从2001 年开始国家取消了子午胎10%的消费税，这对子午胎的发展和应用起到了巨 大的推动作用。

7、河南省焦作市地处我国中部地区，煤电资源丰富，政策开明，环境宽松，成本低廉， 同时利用中国昊华（集团）总公司管理和资金优势，为本项目的顺利实施创造了很好的条件。 三、本次募集资金投资项目的投资额及经济效益

本次公司拟投资建设的15 万套工程子午胎项目投资总额为105,350 万元，其中建设投 资为86,737 万元，建设周期为16-18 月，完全投产后预计年平均实现销售收入129,942 万 元，年平均利润总额24,486 万元，具有良好的盈利前景。本项目投资完成后，将进一步保 持和确立公司在工程机械轮胎生产领域内的龙头地位。

该项目的主要经济技术指标如下表所示：

项目	单位	指标值	备注
项目总投资	万元	105,350
（1）建设投资	万元	86,737
其中：含外汇	万美元	874
（2）建设期利息	万元	2,293
（3）流动资金	万元	16,320
经济评价指标
年均不含税销售收入	万元	129,942
年均销售税金及附加	万元	586
年均利润总额	万元	24,486
年均所得税	万元	8,080
年均税后利润	万元	16,406
投资利润率	%	23.24
投资利税率	%	29.37
资本金净利润率	%	27.34
全投资财务内部收益率（所得税前）	%	23.88
全投资财务内部收益率（所得税后）	%	18.62

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自有资金内部收益率	%	25.26
借款偿还期	年	4.67	含建设期2 年
盈亏平衡点（生产能力利用率）	%	76.75
项目建设期	月	16~18

建设年产15 万套全钢工程子午线轮胎项目，无论从适应国内、外轮胎市场需求，调整 产品结构，还是从增强企业的市场竞争能力和盈利能力，都是十分必要的，具有良好的市场 前景。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 二〇〇六年十二月十四日

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会议资料之四:

关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

各位董事：

根据公司业务发展需要，公司申请非公开发行股票。按照中国证监会和上海证券交易所 的有关规定，公司对前次募集资金的使用情况说明如下，请审议。

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]119 号文核准，并经上海证券交易所同 意，公司于2003 年9 月29 日由主承销商河北证券有限责任公司通过上海证券交易所系统， 采取向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行A 股普通股股票7,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价格4.3 元，发行总额322,500,000 元，扣除发行费用17,174,383.22 元， 实际取得募集资金净额305,325,616.78 元，募集资金已于2003 年10 月10 日全部到位，业 经亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会验字(2003)1 号《验资报告》验证。

二、前次募集资金的使用情况

• (一)前次募集资金的实际使用情况

截至2005 年12 月31 日，前次募集资金已使用完毕,使用情况列示如下： （单位：人民币万元）

（单位：人民币万元）
募集资金投资项目	实际投 资金额	实际投入时 间	完工 程度
30 万套载重子午胎生产线及80 万套载重子午胎生产线主厂房	30,532.56	2004 年上半 年	100.0 0%

（二）募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺情况对照（单位：人民币万元） 1、招股说明书中对募集资金投向的承诺如下：

1、招股说明书中对募集资金投向的承诺如下：
募集资金投资项目	拟投入募集资金
30 万套载重子午胎生产线及80 万套载重子午胎生产线的基建设施及配套设施	30,816.6

2、前次募集资金已于2004 年6 月30 日使用完毕,使用情况列示如下：

（单位：人民币万元）

募集资金投资项目	已使用募 集 资金总额	收购项 目拟 投入金 额	是 否变更 项目	收购项 目实际投 入金额	是否符 合 计划进 度和 预计收 益
30 万套载重子午胎生 产线及80万套载重子午胎 生产线主厂房	30,532.5 6	31,019 .19	否	30,827 .8	是

根据招股说明书披露，募集资金用于收购30 万套载重子午胎生产线及80 万套载重子午 胎生产线基建设施及配套设施，协议收购价款为2001 年9 月30 日评估基准日的资产值 40,787.36 万元。鉴于原协议签署后至实施收购时已历时两年多，超过了评估有效期，且原 协议资产计提折旧后资产净值已发生了较大变化,公司与控股股东经过平等协商，本着公平、

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公正的原则，对拟收购资产重新进行了评估。

考虑募集资金总额及公司资产负债率状况，2004 年3 月26 日公司二届十一次董事会、 2004 年5 月17 日公司2003 年度股东大会，分别审议通过了用募集资金实施收购集团公司 30 万套载重子午胎生产线和80 万套载重子午胎生产线主厂房的议案。本次收购，公司应向 集团公司支付的收购价款以亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会评报字[2004]15 号《资产评估报告》列示的资产值31,019.19 万元为准。募集资金30,532.56 万元全部投入 使用,不足部分由公司自筹资金解决。公司在验收资产时发现有191.39 万元的资产有质量问 题，经购售双方协商后，对该部分资产不予收购，实际付款额为30,827.8 万元。

（三）募集资金的实际使用情况与公司各年度报告、中期报告和其他信息披露文件内容 情况对照

（单位：人民币万元）

募集资金投资 项目	实际投入金额	实际投入金额	实际投入金额	信息披露投入资金	信息披露投入资金	信息披露投入资金	存 在差异 情况
	2003 年	2004 年	2005 年	2003 年年报	2004 年 年报	2005 年年报
30 万套载重子午 胎生产线及80 万套 载重子午胎生产线主 厂房	0	30,532.56	0	0	30,532.56	0	无 差异

三、前次募集资金使用效果情况

按照招股说明书披露的拟收购资产的市场前景及效益分析，30 万套载重子午胎资产达 产后，预计年实现销售收入34,190 万元，利润总额2,522 万元，净利润1,690 万元。公司 前次募集资金完成收购后，为公司继续发展载重子午胎业务奠定了坚实的基础，进一步增强 了公司的整体实力。2005 年该部分资产实现销售收入38,250 万元，利润总额4,491 万元， 净利润为3,009 万元。

四、结论

公司董事会认为，公司前次募集资金实际投入项目与承诺投入项目相符，资产交接及过 户手续已及时全部办理完毕，符合法律、法规以及相关文件的规定。公司前次募集资金使用 和投资项目的实施，进一步优化了公司的产品结构，提高了公司整体盈利水平，增强了公司 可持续发展的后劲，符合公司及全体股东的长远利益。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 二〇〇六年十二月十四日

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会议材料之五:

关于风神轮胎股份有限公司新老股东

共享本次发行前滚存的未分配利润的议案

各位董事：

本次关于公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的预案如下： 本次定向增发新股完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司全体新老股东共享公司本次 发行前滚存的未分配利润。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 二〇〇六年十二月十四日

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会议资料之六:

关于提请股东大会授权董事会办理

本次非公开发行股票具体事宜的议案

各位董事：

为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行,拟提请公司股东大会授权董事会授权 办理本次定向增发的有关事宜,包括:

• 1、按照股东大会通过的发行方案，根据市场情况确定具体的发行时机、发行对象、发

• 行价格、发行数量、发行起止日期、具体认购办法、以及发行有关的其它事项；

• 2、授权签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

• 3、授权办理本次增发申报事项；

• 4、授权董事会与承销商选择确定发行对象、对各发行对象的发行数量，在需要时与各

• 发行对象签署认股协议及其他相关的法律文件；

• 5、如证券监管部门对上市公司定向增发新股政策有新的规定,授权董事会根据证券监管

• 部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

• 6、授权办理与本次增发有关的其它事宜；

• 7、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。 请审议。

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会议材料之七：

关于中国昊华化工（集团）总公司通过

无偿划转方式对公司进行战略投资的议案

各位董事：

2006 年12 月14 日，河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“轮胎集团”）与中国昊华 化工（集团）总公司（以下简称“中国昊华”）签署了《风神轮胎股份有限公司国有股权划 转协议书》，中国昊华通过无偿划转方式实现了对公司的战略投资。

根据该协议约定，轮胎集团将其持有的本公司10,000 万股国有法人股无偿转让给中国

昊华。中国昊华受让成功后，将成为公司控股股东，为此中国昊华作出如下承诺：

• 同意接受轮胎集团在公司进行股权分置改革时所作出的限售承诺，即：

• 1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或

• 者转让；

• 2、在第1 项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之十；

3、在第1 项承诺期满后，当连续五个交易日公司二级市场股价达到7.5 元时（若公司 股票按照有关规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整），方可通过 证券交易所挂牌交易出售所持股份。

• 4、在上述第1、2、3 款承诺的基础，同意本次划入的股份自股权交割日后12 个月内不 转让或上市交易。

另外，中国昊华承诺不向任何第三方以任何形式转让公司的控制权，不放弃公司实际控 制人地位。

该协议实施后，实现了中国昊华对公司的战略投资，成为公司控股股东。中国昊华是中 国化工集团公司所属最大的骨干企业之一，实力雄厚，在轮胎相关领域拥有多家企业，在软 硬质炭黑技术及生产、子午胎技术及工程等方面拥有一批先进技术。中国昊华控股公司之后， 将利用公司作为平台，整合其现有的橡胶及轮胎资源，通过设备与技术引进等多种方式来提 高公司的整体竞争力和盈利能力；并利用自身的融资优势支持公司的资金需求，提升公司在 国内及国际市场上的竞争能力。因此，中国昊华成为公司控股股东后，必将有利于公司的长 远发展，有利于公司其他股东实现利益最大化。

同时，轮胎集团与中国昊华本次的国有股权无偿划转，符合《国有产权无偿划转暂行管 理办法》的规定，本次股权划转不存在任何法律障碍。 请审议。

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会议材料之八：

关于对中国昊华化工（集团）总公司

要约收购义务予以豁免的议案

各位董事：

2006 年12 月14 日，河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“轮胎集团”）与中国昊华 化工（集团）总公司（以下简称“中国昊华”）签署了《风神轮胎股份有限公司国有股权划 转协议书》，中国昊华拟通过无偿划转方式实现对公司的战略投资。根据该协议约定，轮胎 集团将其持有的本公司10,000 万股国有法人股无偿划转给中国昊华。若中国昊华成功受让 了河南轮胎集团有限责任公司持有公司的10,000 万股国有股股权，则中国昊华持有公司总 股份的39.21%,是公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国昊华拟向中 国证监会提出免于要约方式增持股份的申请。

鉴于本次股权划转符合《上市公司收购管理办法》中豁免申请条件中的第六十三条第一 款规定，即“政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投 资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份比例超过30%。”故公司董事会 提议股东大会非关联股东批准，同意中国昊华免于要约方式收购公司股份”。

在轮胎集团与中国昊华签订《风神轮胎股份有限公司国有股权划转协议书》时，公司与 中国昊华签订了《风神轮胎股份有限公司2006 年度非公开发行A 股股票认购意向书》，中国 昊华拟通过股权投资的方式实现对公司战略投资。根据公司与中国昊华达成的协议，公司本 次发行数量不超过12,000 万股,募集资金约6 亿元，其中中国昊华认购不少于30,000 万元。 若本次股权成功划转后，则中国昊华是公司控股股东。中国昊华在认购本次发行的新股时， 根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国昊华拟向中国证监会提出免于要约方式增持公 司股份的申请。

鉴于中国昊华承诺本次认购股份在3 年内不予出售，符合《上市公司收购管理办法》中 第六十二条第三款的豁免申请的条件，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取 得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要 约。”故公司董事会提议股东大会非关联股东批准，同意中国昊华免于发出要约。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股权划转和非公开发行股票触及要约 收购，需向中国证监会申请予以豁免。 请审议。

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会议资料之九

关于公司与焦作三和利众动力有限公司

签订《动力介质购买与销售协议》的议案

各位董事：

随着国家环境保护政策的加强，公司现有锅炉因能耗高、污染严重等原因不符合环保要 求，按照焦作市政府的要求，2006 年10 月底之前必需进行整改。同时，随着公司规模的扩 大，产量的逐年增加，现有的供汽、供热系统由于现有设备陈旧、效率低，经常出现影响生 产的情况，已不能满足正常生产所需。

三和利众动力有限公司（以下简称“三合利众”）是为公司生产配套而建的热电联产企 业，主要为公司提供蒸汽来源，同时提供部份电力。

三和利众所建热电联产项目于2005 年元月正式开工建设后，进展较为顺利，2006 年10 月底实现了1#炉的投产，并从2006 年11 月起向公司供应蒸汽。为保证供需双方交易的正 常进行，保证交易双方的合法经济利益，并考虑该项目的建设背景，公司拟与三和利众签订 《动力介质购买与销售协议》，对双方交易的内容、定价原则，交易双方的付款方式、协议 生效及有效期等进行规范与约束。

一、协议约定的公司和三和利众交易的主要内容

1、从三和利众第一台机组试运日起，三和利众同意出售，公司同意优先从三和利众购 买蒸汽和电力，但在三和利众无法满足公司蒸汽和电力需求的情况下，公司可以向第三方购 买蒸汽和电力。

• 2、三和利众所生产的蒸汽和电力优先销售给公司，三和利众在满足公司蒸汽和电力需

• 求的前提下方可向第三方销售蒸汽和电力。

• 3、公司同意向三和利众全年不间断地供应新鲜水、中水和压缩空气（影响公司的不可

• 抗力事件的情况除外）。

• 4、第二台机组商业运行日之后，三和利众将在考虑到技术限制、审慎电业惯例以及三

• 和利众在电力蒸汽购买与销售协议中的义务的情况下，全年不间断地向公司供汽、供电（影 响公司的不可抗力事件的情况除外）。

二、协议约定交易双方的定价原则

• 1、遵循“公开、公平、公正”的原则，依据市场定价原则进行定价。

• 2、蒸汽价格：在本协议规定条件下，公司向三和利众购买蒸汽的价格应低于焦作市工

• 业用汽的市场价格。

• 3、电力价格：在本协议规定条件下，公司向三和利众购买电力的价格应低于公司在焦

• 作市购买河南省电力公司电网电力的综合电价（不含基本电费，基本电费由甲方负责直接向 电业局缴纳）。

• 4、新鲜水价格：三和利众向公司购买新鲜水的价格应不高于三和利众在焦作市自来水

• 公司购买的价格。

• 5、中水价格：公司销售给三和利众的中水按照不高于同行业的价格确定。

• 6、压缩空气价格：公司销售给三和利众的压缩空气价格按公司的生产成本确定。

• 7、上述价格由双方每年协商确定，并提交双方董事会审议。

• 8、若在协议期内遇到国家或地方统一调整介质价格，则买卖双方需按国家或地方文件

• 执行，及时调整双方的结算价格。具体调整幅度原则上按国家规定执行，或由双方协商确定。

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三、协议约定交易双方的付款方式

1、采用预付款的方式。特殊情况下，双方可另行协商确定。

2、付款时间：每月10 日或之前，公司应向三和利众支付本月的汽、电使用费用，支付 标准可参照上月公司的实际用汽和用电数量计算。同时，三和利众向公司支付新鲜水、中水 和压缩空气的使用费用。

四、协议的生效及有效期

协议在双方签订后成立，在获得公司股东大会批准后生效，除非按照协议约定终止本协 议，本协议有效期限20 年。

请审议。

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会议资料之十

关于确定2006年11～12月份以及2007年度公司和焦作三和利众动力有限公司相 互提供动力介质定价原则的议案

各位董事：

公司与焦作三和利众动力有限公司（以下简称“三和利众”）拟签订《动力介质购买与 销售协议》，依据该合同，由三和利众向公司提供蒸汽和电力，公司向三和利众提供风和水。 该合同约定了交易双方的基本定价原则。该热电联产项目于2005 年元月正式开工建设后， 2006 年10 月底实现了1#炉投产，并从2006 年11 月起向公司供应蒸汽。按照热电行业的有 关规定，依据公司的用水、用风成本，利润率等，双方在对市区其他热电厂进行实地考察的 基础上，对2006 年11～12 月份以及2007 年度双方相互提供动力介质的定价具体内容协商 确定如下：

一、定价依据

• 1、《风神轮胎股份有限公司2×25MW 热能综合利用技改工程可行性研究报告》中的相关

数据；

• 2、《热电联产项目可行性研究技术规定》（计基础[2001]26 号）；

• 3、经审计后的焦作市区同类热电厂的实际成本资料：

• 焦作市价格成本监测所《昊华宇航热电厂成本审核报告》（焦成审字[2005]第7 号） 焦作市价格成本监测所《焦作市绿源热力成本审核报告》（焦成审字[2005]第8 号）

• 4、焦作市发改委《关于调整焦作市集中供热价格的通知》(2005 年11 月)；

• 5、国内同类热电厂的实际煤耗等指标；

• 6、目前煤炭的市场价格。

• 7、风神轮胎股份有限公司水、风的实际成本水平。

• 8、《水资源回用可行性研究报告》。

• 二、定价原则

• 1、遵循“公开、公平、公正” 的原则，依据市场定价原则进行定价；

• 2、三和利众热电联产项目投产运营后，公司购买三和利众的蒸汽、电力的成本要低于

• 公司目前的整体运营成本，力争有一定幅度的下降；

• 3、考虑到公司是三和利众的最大用户，三和利众销售给公司蒸汽、电力的价格要在市

• 场价格的基础给予一定比例的优惠；

• 4、因燃煤价格调整等因素导致汽、电、风、水价格调整的，按照焦作市发改委和电力

• 公司有关汽、电价格调整规定，双方协议调整相应的价格。

• 三、交易价格确定依据及交易价格

• （一）三和利众向公司提供蒸汽

• 三和利众向公司提供蒸汽价格，充分考虑以下因素后合理确定：

• 1、焦作市工业用汽价格为150 元/吨。根据2005 年11 月焦作市发改委下发的《关于调

• 整焦作市集中供热价格的通知》，焦作昊华宇航化工有限公司供热价格为：居民用汽90 元/ 吨，工业用汽150 元/吨，公益单位用汽120 元/吨，其他用汽135 元/吨。

• 2、公司目前是三和利众最大的、亦是唯一的用热大户，为三和利众提供了稳定的销售

• 市场，三和利众在蒸汽价格上应给予公司一定程度的优惠。

• 3、轮胎生产工艺的特殊性，对所使用蒸汽的品质有着较高的要求，三和利众供应公司

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蒸汽时，需在蒸汽的温度、压力以及供应时间等方面保持稳定。考虑到实际供汽可能的波动 （在工艺允许的范围内的波动。具体指标由公司提供，双方确认），给公司造成的生产过程 的调整（如延时、紧急处理的人工投入等）等带来的风险。

双方协商，将三和利众供给公司的蒸汽价格，在充分考虑焦作市确定的工业用汽价格和 实际运行成本的基础上给予一定比例的优惠。经协商，试运行期间暂定为120 元/吨，待第 二台机组稳定运行后，双方根据已确定的原则进行调整并按照有关决策程序最终确定。 因供汽事故造成的公司轮胎产品报废的，双方另行协议。

（二）三和利众向公司提供电力

三和利众向公司的供电价格，充分考虑以下因素后合理确定：

• 1、焦作市目前的平端电价为0.462 元/KWH（不考虑基本电费）；

• 2、公司目前的工业用电平均价格0.477 元/KWH（不考虑基本电费）；

• 3、公司目前是三和利众最大电能的用户，为三和利众提供了稳定的销售市场；

• 4、市电电价可能的调整带来的不确定性，

双方协商：（1）在公司实际用电价格的基础上优惠4%。并按下式计算：

市电平端价格负荷曲线系数（1－4％）

其中：负荷曲系数为0.477/0.462=1.0325

即三和利众提供给公司的用电价格为0.458 元/KWH。

• （2）基本电费仍由风神股份向电力公司交纳。

• （3）并网费用、三峡基金、大中型水库后期扶持基金等政策性收费随电量征收的有关

• 费用全部由三和利众向电力公司交纳。

• （三）公司向三和利众提供水

• 1、活鲜水

公司向三和利众供给的活鲜水价格，主要考虑以下因素确定：

• （1）公司1-8 月的保本价为2.55 元/吨,其中政策性收费中：污水处理费用为0.4 元/

• 吨,水资源费为1.30 元/吨,矿产资源补偿费为0.02 元/吨。

• （2）焦作市自来水公司的销售价格为2.55 元/吨。

• 双方协商，将公司向三和利众供给的活鲜水价格确定为2.55 元/吨。

• 2、中水

公司向三和利众供给的中水价格，主要考虑以下因素确定：

• （1）《水资源回用可行性研究报告》中列示的价格为2.20 元/吨。

• （2）考虑到公司的中水是污水处理后的再生利用，三和利众是公司的主要用户，公司

供给三和利众的中水在上述价格的基础上优惠一定的比例。

  - 双方协商，将公司向三和利众供给的中水价格确定为1.90 元/吨。

• （四）公司向三和利众提供风

• 公司向三和利众的供风价格，依据公司1-8 月的实际成本考虑10%的利润率后确定为

• 1.05 元/立方米。

  • 四、交易价格的调整

遇有国家政策调整或新增费用项目的，双方另行协议。

请审议。

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会议资料之十一

关于公司为焦作三和利众动力有限公司

提供最高额担保的议案

各位董事：

公司2005 年度股东大会审议通过了两项《关于公司为焦作三和利众动力有限公司担供 担保的议案》，共为其银行借款7000 万元提供连带责任担保。三和利众动力有限公司（以下 简称“三和利众”）根据其项目的建设进度和生产流动资金需求，需增加银行借款额度,考虑 到原银行借款即将到期，该公司提出由公司继续为其不超过七千万元银行借款提供担保，并 签署《最高额担保合同》。

三和利众（成立于2005 年6 月9 日）位于焦作市山阳路中段，占地面积118 亩。三和 利众目前所建项目是公司锅炉的技改工程，是公司的配套项目，建设规模为3 台130 吨循环 流化床锅炉，配套建设2 台25MW 汽轮发电机组。该项目建成投产后，按照国家环保局的要 求，公司现有的8 台锅炉将全部拆除，生产用汽全部由三和利众提供。

该项目选用国内先进的锅炉、汽轮机、发电机和袋式除尘环保设备，由于采取了先进的 生产工艺和设备，对大气、水、噪音等的污染将有所降低，将在一定程度上改善周围大气及 地表水和声音等的环境质量，完全符合国家的产业政策。2003 年8 月，项目取得河南省经 济贸易委员会批准，2005 年11 月4 日取得国家环境保护总局的环评批复，2006 年5 月，与 河南省电力公司签署了《并网协议》。

三和利众已于2006 年10 月底实现了1#炉投产，1#汽轮机和发电机11 月底投产，并开 始向公司供应蒸汽和电力,2#、3#机组有关的锅炉、2#汽轮机和发电机目前正在安装调试。

该项目预计总投资为2.5 亿元人民币，其中公司自有资金为5276 万元，银行贷款约2 亿元左右。截止2006 年9 月底，已累计完成投资约2.0 亿元，其中：设备投资1.4 亿元， 土建安装6000 万元。根据项目进展及生产经营正常开展所需的流动资金情况，现提出由公 司继续为其不超过七千万元银行借款提供担保，由三和利众根据项目及生产的资金需求情况 具体办理借款事宜。

截止2006 年10 月底，三和利众资产总额为2.01 亿元，负债总额为1.48 亿元，净资产 为5276 万元，资产负债率为73.63%。

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担保主要内容：

• 1、担保对象：焦作三和利众动力有限公司。

• 2、担保方式：连带责任保证。

• 3、借款合同期限：有效期限为两年，自2006 年9 月13 日至2008 年9 月12 日。本合

同到期后，双方应继续履行在本合同有效期限内形成并延续的义务和责任。

• 4、担保借款金额：双方同意在本合同期限内，担保的借款合同的借款本金总额不得超

• 过人民币柒千万元整。

• 5、反担保：由焦作三和利众动力有限公司以其投产的和在建的房屋、机器设备等固定

• 资产向风神股份提供抵押反担保。

上述担保为关联方担保，关联董事曹朝阳需回避表决。该议案尚须提交股东大会表决通 过后执行，关联股东河南轮胎集团有限责任公司需回避表决。本担保事项还需独立董事发表 独立意见。

请审议。

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