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风神股份 2005 年度股东大会法律意见书北京市众鑫律师事务所

北京市众鑫律师事务所关于风神轮胎股份有限公司二零零五年度股东大会的法律意见书

致：风神轮胎股份有限公司

北京市众鑫律师事务所（以下简称“本所”）接受风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝律师出席公司2005 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序合法有效

经本所律师核查，公司董事会于2006 年6 月8 日在《中国证券报》、《上海证券报》发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于2006 年6 月29 日召开本次股东大会。会议通知未规定本次股东大会采用网络投票。

经本所律师核查，本次股东大会于2006 年6 月29 日上午8：30 在焦作亿万饭店四楼议事厅现场召开，由公司董事长曹朝阳先生主持。

据此，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、公司章程及其他规范性文件的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效

根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，下列人士出席了本次股东大会：

1、股东（或股东代理人）。出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共计 7 名，其中流通股股东1 名。

2、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司董事、监事以及高级管理人员、董事会秘书及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。

经本所律师核查，依据公司董事会发布的本次股东大会通知及公司第三届董事会第十三次会议决议，本次股东大会的召集人为公司董事会。

据此，本所认为，出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效。三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效

1、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数

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额为145,810,202 股，占公司总股本255,000,000 股的57.18%。本所认为，出席本次股东大会的股东所持有表决权的股份达到法律规定的要求。

2、监票人及计票人。根据公司本次股东大会计票方案，每一审议事项的表决票由2 名股东监票人和1 名监事参加清点，并由董事长当场公布表决结果。

3、投票表决方式。本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

4、网络投票。公司本次股东大会未采用网络投票方式，符合相关规范性文件的规定。

5、本次股东大会议案。本次股东大会议案共计十四项，均由公司董事会提

关联股东河南轮胎集团有限责任公司进行了回避表决。

（9）《关于公司为焦作三和利众动力有限公司提供担保的议案》；

关联股东河南轮胎集团有限责任公司进行了回避表决。

据此，本所认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规

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四、结论性意见

本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本两份，副本两份。

北京市众鑫律师事务所经办律师黄国宝二 OO 六年六月二十九日