Aeolus Tyre Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Jun 8, 2006

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

风神轮胎股份有限公司 2005 年度股东大会会议资料

==> picture [80 x 76] intentionally omitted <==

二○○六年六月七日

1

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

目 录

会议资料之一：风神轮胎股份有限公司2005 年度董事会工作报告 会议资料之二：风神轮胎股份有限公司2005 年度监事会工作报告 会议资料之三：公司2005年度财务决算（草案）的报告

会议资料之四：风神轮胎股份有限公司2005 年度独立董事述职报告 会议资料之五：关于公司2005 年度利润分配预案

会议资料之六：关于公司独立董事调整的议案

会议资料之七：关于风神轮胎股份有限公司为焦作三和利众动力有

限公司提供担保的议案

会议资料之八：关于聘请公司二○○六年度财务审计机构议案

会议资料之九：关于风神轮胎股份有限公司为焦作三和利众动力有

限公司提供担保的议案

会议资料之十：关于修改《公司章程》的议案

会议资料之十一：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案 会议资料之十二：关于修改《公司董事会议事规则》的议 会议资料之十三：关于修改《公司监事会议事规则》的议案

2

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

会议资料之一

风神轮胎股份有限公司二○○五年度董事会工作报告

各位代表：

我代表公司董事会做2005 年工作报告，请予审议。

2005 年，公司董事会认真贯彻十六届五中全会和中央经济工作会议精神，继续坚持“一 个提高，两个调整”的工作方针，按照科学发展观的总体要求，大力推进项目带动战略，使 公司的产品结构、资本结构得到了进一步优化，有力的支撑了公司快速、健康发展，企业连 续五年保持了高速发展的强劲势头，巩固了公司在行业中的优势地位。

一、持续、快速的经济增长，为“十五”规划画了圆满的句号

2005 年，是“十五”规划的最后一年，也是公司历史上发展最快、最好的历史时期之 一。公司工业产值由“九五”末的11.4 亿元增长到“十五”末的51.6 亿元，销售收入由 7.7 亿元增长到37 亿元，利税由1.37 亿元增长到3.73 亿元，利润由3028 万元增长到1.7 亿元，出口创汇由1486 万美元增长到1.77 亿美元，企业总资产由9 亿元增长到27 亿元， 员工收入由13308 元增长到19758 元;分别增长了3.5 倍、3.8 倍、1.7 倍、5 倍、11 倍、2 倍和0.5 倍。公司由一个以传统产品斜交轮胎为主、濒临亏损的国有企业，发展成了一个产 品结构合理、经济效益显著、市场地位领先、行业全国一流的上市公司，为区域经济的发展 做出了突出贡献。

刚刚过去的2005 年，是公司生产经营最艰难的一年。面对汽车工业增长幅度明显放缓， 轮胎用原材料大幅度涨价，国内主要轮胎生产厂家子午胎产能的集中释放，国际贸易摩擦频 繁，国际化竞争日趋激烈等诸多不利因素，董事会团结带领总经理班子审时度势，加强指导， 科学决策，及时调整战略部署，最大程度地遏制了市场带来的负面影响，各项经济指标再创 历史新高。全年实现工业产值51.6 亿元，销售收入37 亿元，实现利润1.7 亿元，出口创汇 1.77 亿美元，分别比2004 年增长35.8%、32%、36%和114%，在中国企业联合会排列的中国 制造业企业500 强中，公司位居第398 位（2004 年指标）。

与此同时，上市公司的社会影响力以及风神品牌的竞争力日益增强。“风神”商标被认 定为中国驰名商标，“风神”品牌在中国500 家最具价值品牌中由2004 年的253 位上升到 251 位，并荣获“中国最具影响力品牌(Top10)”，品牌价值已达25.7 亿元。公司荣获中国 上市公司最佳治理100 强，2005 年25 家“中国最受尊敬的上市公司”，最近又刚刚被中国 企业联合会和中国企业家协会评为全国16 家“最有影响力的企业”之一。

二、依法规范公司运作，健全法人治理结构，积极营造诚实守信的经营理念，公司社 会影响力不断增强

（一）发挥“三会”作用，重大事项决策机制更加完善。 一年来，公司董事会认真履 行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议， 较好地发挥了董事会的作用，公司的法人治理水平逐步提高。2005 年公司召开了2 次股东 大会、6 次董事会会议、3 次监事会会议共11 次会议。主要审议了《公司2004 年度董事会 工作报告》、《公司2004 年度总经理工作报告》、《公司2004 年年度报告及其摘要》、《关于< 公司章程>修改议案》、《公司关于中国证监会河南监管局2005 年巡检意见的整改报告》、《关 于〈公司股权分置改革方案〉的议案》、《关于建设15 万套工程子午胎一期工程项目的议案》、 《关于用公司固定资产抵押借款的议案》等议题，法人治理结构日益完善，重大事项的决策 机制更加科学有效。

（二）依法治理，接受监督。 一是顺利通过了证监局的巡回检查工作。2005 年3 月21

3

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

日至25 日，中国证监会河南监管局根据中国证监会《上市公司检查办法》及2005 年巡回检 查工作安排，对公司进行了巡回检查，受到了巡回检查组的好评；二是积极配合并顺利通过 了国家审计署郑州特派办的延伸审计工作，公司良好的财务状况、较为完善的法人治理结构 以及规范的公司运作，得到了证监局和国家审计署郑州特派办的一致好评，称赞我们的企业 是一个“好企业”。

（三）积极维护、管理上市公司与投资者关系，信息披露真实、准确、完整、及时， 投资者的信心不断增强。 2005 年，董事会各项工作严格按照监管部门的要求，认真审核、 披露各类信息，无一次出现差错，在河南监管局组织的上市公司业绩推介会上，受到了投资 者的高度评价，树立了良好的上市公司形象。2005 年，公司荣获中国上市公司最佳治理100 强和25 家中国最受尊敬的上市公司。

三、全面落实科学发展观，依托项目带动发展战略，公司综合竞争力不断增强

（一）优化的产品结构，为日益凸显的规模经济插上腾飞的翅膀。 一是国家“双高一优”、省 工业结构调整项目120 万套全钢载重子午胎和15 万套工程胎陆续建成投产，随着项目产能的逐步 释放，公司已成为全国轮胎行业主要的全钢子午胎生产基地之一和国内最大的工程胎生产厂家，并 继续保持了全国工程胎的龙头地位。二是瞄准市场需求，投资建设工程子午胎，培育新的利润增长 点。斜交工程胎多年来都是公司的“拳头”产品，在行业中有着不可动摇的地位。但是，近年来， 国内工程子午胎的发展与国际市场的需求激增，特别是在国内同行已经生产出大规格工程子午胎的 情况下，如果再不上工程子午胎，市场的拓展必将受到影响。公司在对项目进行了多次考察调研、 论证的基础上，果断决策，利用现有厂房等资源，启动了15 万套子午工程胎项目（一期2.5 万套）， 确定了工艺路线、定购了设备，做了大量的生产前的准备工作，预计今年9月份将生产出我们风神自己的工 程子午胎新产品。

同时，针对道路运输的高压管制，公司抓住国内外轻卡子午胎市场需求强劲这一机遇，投资6300 万元，在120万套厂房开工建设40 万套轻卡子午胎项目。该项目从工艺路线的确定，到设备的订货、 安装、调试，再到生产出第一条轻卡子午胎新产品，仅仅用了3 个多月的时间。该项目的建设投产， 扩展了公司高新技术产品的产品带，进一步优化了公司的产品结构，满足了国内外市场的不同需求， 有力地抢占了市场商机。

（二）多元化的资本结构，为公司资源性扩张构建了平台 。2004 年10 月，为了利用资本 市场支撑公司持续发展，公司启动了再融资工作，在股东大会通过再融资的议案后，董事会进行了 紧张而充分的工作，2005 年初，就在公司股票增发各项准备工作已经全部到位的情况下，中国证监 会叫停了IPO 和再融资工作，继而全面推进股权分置改革，并明确表示对完成股权分置改革工作的 企业要给予优先再融资等政策优惠。在这种情况下，经过多方努力，2005 年6 月，公司被中国证监 会列入了全国第二批42 家股权分置改革试点单位。在各位董事、监事、高管人员和全体股东的大 力支持下，按照“积极、稳妥、主动”的原则，历经两个多月大量、艰苦、细致的工作后，2005 年8 月份，公司顺利完成了股权分置改革工作，成为了河南省第一家完成股权分置改革的上市公司。 股权分置改革的实施，进一步优化了公司资本（股本）结构，为公司引进战略合作者以及利用资本 市场对行业优质资源进行有效整合营造了一个广阔的平台，为公司做强、做大奠定了基础。

（三）内引外联的研发体系，为技术创新注入了新的活力。 一是通过产学研相结合的方式与高 校联姻，强化科技创新能力。2005 年，公司在江苏大学设立了风神江大车轮研究所，在上海设立了 风神轮胎研究中心，公司的博士后科研工作站也已有博士后进站工作。二是加大资金投入，提高研 发能力，为新产品开发提供保障。2005 年，全年共研发并投入生产新产品96 项，新产品销售收入 11 亿元，占销售总额的29.7％，有力的支撑了公司发展。三是引进外国技术专家到公司进行技术 指导工作，广泛开展技术交流，开拓了技术人员的设计思路。

4

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

（四）良性的市场互动，为营销收入增幅9 亿元创造了条件。 2005 年，国内外轮胎市场竞争 愈演愈烈。国内市场由于国家宏观调控的影响，中重型卡车产量大幅度下滑（二汽下滑30％－40 ％），公司配套市场“雪上加霜”；另一方面，道路限载整治使中重型汽车营运萧条，打乱了公司2005 年的营销计划。在这种背景下，公司审时度势，果断决策，及时调整营销战略，有效的遏制了配套 市场的下滑，在较短的时间内使社会维修市场迅速启动，恢复了市场信心。社会维修市场完成 销售额12.6 亿元；国际市场上，随着经济一体化步伐的加快，国际贸易摩擦逐步升级，倾销与反 倾销官司不断，如：土耳其、南非等国对中国轮胎的反倾销，不同程度上制约着中国轮胎的国际化 发展。公司就是在国际贸易纷争不断、跨国公司利用知识产权等技术性贸易壁垒手段打压的困难局 面下，依靠科技创新、良好的市场服务，赢得了国外客户的普遍赞誉，战略合作伙伴关系更加紧密。 2005 年公司出口贸易完成了1.77 亿美元，较去年增长113％，取得了骄人的成绩，出口总 额名列河南省生产企业出口第三名，受到了省政府的表彰，为公司全年完成37 亿元销售收 入作出了突出贡献。

（五）有效的监督机制，为各项制度的落实提供了保障。 一是不断完善了以KPI 为核心 的绩效管理体系，强化了董事会对经理层重点工作的流程监督指导，通过制定《重大事项督 导管理办法》以及重点工作跟踪机制，提高了经理层业务运行效率；二是认真分析形势，制 定应对措施，为生产经营提供有力支持。2005 年，在国际石油价格持续走高，与轮胎制造 相关的各种原材料大幅度上涨的情况下，公司及早下手，预先安排。一方面，指导经理层继 续加强和完善招标采购体系，加大成本管理考核力度（纳入KPI 考核），遏制成本上升，另 一方面开展管理创新、技术创新、内部挖潜，取得了可喜的成绩，全年降低成本5802 万元。

（六）以人为本的经营理念，为把公司建设成一流企业营造了良好的氛围。 作为一家 公众上市公司，公司对社会和谐发展承担着不可推卸的责任和义务。近年来，随着公司规模 的不断扩大，发展与环境的矛盾日益突出。进入新世纪以来，我们从计划经济“重发展轻环 保”的阴影中走出来，按照科学发展观和构建和谐社会的总体要求，狠抓项目建设的“三同 时”，力促项目竣工与环保验收同步完成。如：7＃、8＃号锅炉是80 万套、120 万套能源配 套项目，我们投资650 万元、采用了国内最先进的袋式除尘设备(注:河南省还没有一家一般 加工企业的锅炉采用袋式除尘技术),运行中，除尘效果达到了99.99%。同时，为了解决1－6 ＃锅炉环保问题，公司职工出资组建了三和利众动力有限公司，并由该公司投资2 亿元建设 了热电综合利用项目，预计今年6 月份一号机组运行。届时，将把1－6 号锅炉淘汰，企业 周边环境将得到进一步改善。另外，公司还投入200 多万元对重要污染源炼胶中心炭黑输送 系统以及除尘系统进行了彻底改造。改造后，环境发生了翻天覆地的变化，受到国外专家的 刮目相看。在焦作市大气污染整治“飓风”行动中，公司成为唯一一家一次性通过验收的企 业。

在保护环境的同时，公司致力于资源循环经济的研究与开发利用，在重点项目资金极度 紧张的情况下，加大资金投入，努力打造节约型企业。2005 年10 月，公司投资3200 万元， 开工建设了水资源综合利用项目。该项目建成后，可形成500 吨/小时处理生活废水的能力， 有效的促进区域经济的和谐发展。

四、以经济发展带动企业文化的根植培育，为构建和谐发展的“百年风神”奠定基础

（一）企业的壮大是企业文化成长的基石。 2005 年适逢公司建厂四十周年，公司上下 共同回忆了风神艰苦创业的历史，回忆了各个时期取得的骄人成绩，极大的激发了广大员工 的士气，员工的凝聚力得到进一步增强。以“创新、信心、激情、回报”为核心内容的企业 文化，“让所有员工感受成长与关爱，让所有顾客体验安全与放心，让所有股东分享收获与 财富”的风神使命，已成为风神员工的共同意志和企业不断发展的精神源泉。广大员工以“创

5

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

新年”为契机，积极投身于“创新年”活动中，工程技术人员2005 年共开发各类新产品145 个，平均每周开发2.8 个，为开拓国内国际市场提供了有力支撑。

（二）企业的关爱是企业文化发展的动力。 让每个员工体验成长与关爱是风神文化的 使命，围绕企业使命,公司推出了劳动模范出国游，开拓员工的视野；公司在力所能及的情 况下，推出“亲情假”制度，使每个职工在努力为企业奉献的同时，享受自己工作所带来的 各种实惠和福利，感受公司带给我们每一个员工的成长和关爱。

（三）多元的企业文化内涵是企业持续发展的生命。 一是为员工创造职业成长的通道， 开设的中层以上干部ＭＢＡ班今年毕业，对我们的管理必将有一个大的推动；我们输送到青 岛科技大学进行培训近百名优秀员工，已经成为基层的中坚力量；二是引入了良好的激励机 制，使管理创新、技术创新得到落实。2005 年，我们积极探讨适应新形势的薪酬和分配机 制，对分配制度进行了完善，出台了《专业成果工资制度》，极大的促进了公司创新工作的 开展。全年共评出成果134 个。

五、 存在的问题及面临的形势

● 存在问题

2005年尽管各项经济指标在2004年的基础上有较大增长，然而，董事会确定的预期目标 没有完成。原因很多，经过多方面分析，主要表现在以下几个方面。

1、市场的策划、拓展、保障能力不足。 一是缺乏对市场的判断应对能力、市场驾驭、 掌控能力明显不足；二是职能部门对市场的保障能力、支撑能力没有建立一套行之有效的体 系，市场信息的反馈、处理不及时、不畅通；三是缺乏对竞争对手的战略分析，简单的仿效 跟班，营销政策的跟进不到位。四是营销队伍的整体素质参差不齐，缺乏“营”的理念。

2、技术创新不足 。一是传统产品的技术提升不到位，比如：斜交载重轮胎在内在品质 上升的基础上，没有从市场反映的突出问题，如：产品外观的改进上下功夫，从而提升品牌 价值；工程轮胎的外观合格率没有得到根本提高；二是掌握公司命脉的子午胎技术没有实现 根本性的突破，在解决市场反映强烈的质量问题上，显得力不从心。三是轮胎产品的差异化 研发体系至今没有得到很好的完善。

3、人力资源的支撑不足。 一是人力资源的招聘、培训、跟进不到位；二是缺乏高素质 的基础管理人员，在人才的使用上还没有建立一套好的机制；三是高层的管理能力，驾驭能 力到我们中层的展开执行能力再到基层的工作能力都存在一定的缺陷，不能适应公司的发展 需求。

• 面临的形势

1、汽车行业产能相对过剩，国家不再支持鼓励汽车规模扩张。

• 2、同行的快速成长，形成了对我们风神的挑战和打压；跨国公司与本土企业的竞争与

• 合作呈现出新的态势（山东成山和美国库珀合资，山东路通和皮列里合资），竞争将更加激 烈。风神能否承担起振兴民族轮胎工业的重任，肩上的担子更加沉重。

• 3、国家汇率变化及石化原材料价位居高不下等，将增加我们的经营风险。

• 4、世界贸易争端进入了多发期，反倾销问题、知识产权辩识等问题不断发生。 六、2006 年方针目标及措施

2006 年，是公司“十一五”发展规划实施的开局之年，公司将实现销售收入50 亿元的 跨越，做好2006 年的工作，意义重大。公司在2005 年“创新年”的基础上，将2006 年确 定为“创新·调整·跨越”年。

• （一）2006年董事会工作方针

解放思想 、创新抓实；文化建设、人才培养；

6

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

质量优先 、品牌力创；市场至尊、全面支撑。

●解放思想，创新抓实 。就是要打破一切我们已经惯常接受的观念和思考问题的方法， 在遇到问题的时候，首先要检讨我们思考问题的方式，要敢想敢干，敢于争先，敢于走前人 没有走过的路。要把创新工作落实到实处，关键是观念创新，机制创新，制度创新，技术创 新，流程创新。核心是要有具体的创新项目作载体。

●文化建设，人才培养。 就是要形成一种奋发向上的创业氛围，创建一个使人才脱颖而 出，人尽其才，尽才有所得的机制，建设一支爱岗敬业的员工队伍。

●质量优先，品牌力创 。就是质量是公司内部流程中一切工作好坏的唯一标尺，创造品 牌是内部流程中一切工作的指向。

●市场至尊，全面支撑。 就是满足市场需求是当前公司的最高目标，公司所有工作的衡 量标准就是市场是不是需要，需要的就是对的，不需要的都是错的，公司必须要围绕市场建 立系统的、有力的支撑体系。

(二)2006年董事会确定的财务目标

工业产值：63亿元 销售收入：50亿元

(三)2006年董事会工作思路及重点解决五个核心问题

●工作思路： 以公司经营实践落实中央经济工作会议精神，以体制创新、机制创新和流 程再造推动公司的管理进步，并确立市场在公司各项工作中的核心地位。坚持以提高建成生 产能力的效率和利润最大化为最高目的，进行产品结构调整和资本结构调整，持续强化公司 的核心技术支撑、管理支撑和人力资源支撑。继续强力推动企业文化建设工程，努力构建和 谐、上进的企业内部环境；举公司之力建设15万套工程子午胎工程和500万套轿车子午胎工 程，为实现十一五规划打好基础；启动公司“引进来走出去”工程，实现公司规模扩张的新 突破；抓好几件民心工程，让所有的员工感受到成长与关爱(简称“一个提高、两个调整、 三个强化、四个工程”)。努力把公司建设成为一个符合科学发展观要求、技术领先、品牌 优势明显、经济效益显著的行业一流企业。

●重点解决五个核心问题。 一是子午胎的质量和差异化问题；二是市场的拓展与保障问 题；三是业务流程再造问题；四是人力资源问题；五是企业文化建设、组织气氛问题。

各位代表：2006 年是充满希望、充满挑战的一年。我坚信，有各位董事、监事、高管 人员和全体股东的共同努力，只要我们按照科学发展观的总体要求，以2006 年董事会提出 的方针目标为指导，坚定信心，群策群力，团结拼搏，勇于创新，全面落实“一个提高、两 个调整、三个强化、四个工程”的工作思路，董事会确定的各项经济目标就一定能够实现。 谢谢大家！

7

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

会议资料之二

风神轮胎股份有限公司2005 年度监事会工作报告

2005 年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，本 着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行监督和检查的职能，对公司经营活动中的重 大决策、公司财务及资金运作情况、关联交易情况、募集资金使用情况和公司董事、高级管 理人员的履职情况等进行了监督，一定程度上保障了公司运作的规范性，促进了公司的稳健 发展，维护了广大股东的利益。

一、监事会召开情况

报告期内公司共召开了3 次监事会，会议情况及决议内容如下： 1、2005 年1 月18 日，公司监事会三届二次会议在公司2＃办公楼二楼会议室现场召开， 应到监事5 人，实到监事5 人。会议由监事会主席林伟华先生主持。会议以记名表决方式审 议通过了以下议案：

（1）公司2004 年度监事会工作报告；

（2）公司2004 年年度报告及其摘要；

（3）公司2004 年度财务决算报告；

• （4）公司2004 年度利润分配预案；

（5）关于公司2004 年度计提和核销资产减值准备的报告；

（6）关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

（7）关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况的专项说明议案；

2、2005 年 5 月 25 日，公司召开了监事会三届三次会议，公司全体 5 名监事以通讯表 决方式审议通过了《风神轮胎股份有限公司关于中国证监会河南监管局 2005 年巡检意见的 整改报告》

3、2005 年 8 月 19 日，公司监事会三届四次会议在公司 2＃办公楼二楼会议室现场召开。 应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议由监事会主席林伟华先生主持。会议以书面记名表决方 式审议通过了以下议案：

（1）公司2005 年半年度报告及其摘要；

（2）公司上半年利润分配议案；

（3）关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

（4）关于变更公司员工监事的情况通报。

二、监事会独立意见

2005 年，监事会全体成员认真履行了各项监督职能，列席了公司 2005 年度召开的董事 会会议，针对会议中讨论的有关问题及时召开监事会进行审议，并发表以下意见： 1、公司依法运作情况。

报告期内，公司监事会对公司管理层执行国家有关法律、法规的情况，执行公司股东大 会、董事会决议的情况实施了监督。未发现公司董事会、总经理班子及高级管理人员在执行 职务时有违反国家法律、法规、公司章程及管理制度的情况。认为公司具备较完善的法人治 理结构，各项经营决策程序合法、有效。

监事会认为，2005 年公司董事会能够按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 规范运作，工作认真负责，决策程序规范有序，公司建立并进一步完善了内部控制制度，基

8

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

本完成了年初既定经营指标。

2、检查公司财务情况。

报告期内监事会对公司财务制度和状况进行了监督和检查，认为公司拥有较为系统健全 的财务内控制度。亚太（集团）会计师事务所有限公司针对公司2005 年财务状况出具了标 准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告内容真实、准确、客观地反映了公司 的财务状况和经营成果。本公司实现的业绩是真实的，各项费用支出及各项提留符合法律、 法规和《公司章程》的规定，并正确遵守了《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规 定。

3、检查公司前次募集资金使用情况。

2004 年度内，公司前次募集资金已全部使用完毕，资产交接及过户手续已办理完毕。 前次募集资金使用程序合法，没有违反法律、法规及损害广大股东利益的情形发生。

4、检查公司收购、出售资产情况。

报告期内，公司没有发生收购、出售资产的行为。

5、检查公司关联交易情况。

报告期内公司租赁使用集团公司土地，与公司大股东形成了关联交易。公司严格按照关 联交易协议支付土地租赁费，没有发生损害公司利益的情形。

三、监事会的独立工作。

报告期内公司监事会继续加强对国家有关法律、法规的学习，及时补充监事会员工监事 成员等，保证了监事会的议事质量。通过列席公司各次董事会会议，出席各次股东大会，密 切关注公司的投资决策和经营管理情况，坚持对公司财务报告进行分析，对公司的多种经营 系统、对外投资情况开展调研，有效履行了监督及检查职能。

2005 年公司监事会做了很多工作，一定程度上保证了公司的良好经营秩序，维护了广 大股东的权益。2006 年，公司监事会将继续以股东利益最大化及实现本公司稳健的可持续 发展为目标，不断完善监督约束机制，发挥监督作用，确保本公司依法经营，确保公司资产 保值增值，确保股东权益不受侵犯，在资本市场上进一步树立诚信形象。 请审议。

风神轮胎股份有限公司监事会

2006 年2 月17 日

9

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

会议资料之三

公司2005年度财务决算（草案）的报告

各位代表：

现将公司2005 年度财务决算情况报告如下：

2005 年度公司紧紧围绕董事会确定的方针目标，扎扎实实开展工作，克服了国家宏观 经济调整、汽车运输限载、原材料和煤、电、油、运等大幅涨价带来的重重困难，企业主要 经济技术指标再创历史新高。

一、主要经济指标完成情况

一、主要经济指标完成情况
项 目	2005 年	2004 年	增幅
产值（90 不变价）（亿元）	51.64	38.29	34.9%
主营业务收入（亿元）	37	28.01	32.1%
实现税金（亿元）	2.02	2.52	-19.8%
实现利润（万元）	17096	12501	36.8%
实现利税（亿元）	3.73	3.77	-1%
应收账款（亿元）	2.54	2.85	-10.9%

1、工业总产值

2005 年公司完成工业总产值51.64 亿元，较上年的38.29 亿元增加13.35 亿元，增幅 为34.87%。产值增长的主要原因，一是120 万套子午胎的全面投产,使子午胎已具规模效应， 子午胎产量由上年的102 万套增至2005 年的181 万套。二是15 万套工程胎二期10 个罐工 程陆续投产，产生了较大效能，工程胎产量由上年的19.86 万套增至2005 年的25.70 万套， 继续保持了公司在工程胎行业的龙头地位。

2、主营业务收入

2005 年公司实现主营业务收入37 亿元，较上年的28 亿元增加9 亿元，增幅为32.09%。 收入增长的主要原因是：（1）加快了子午胎市场开发速度，子午胎销售收入由上年的13.40 亿元增至2005 年的20.58 亿元，增幅为53.58%。（2）不断扩大了工程胎市场份额，工程胎 销售收入由上年的5.70 亿元增至2005 年的8.80 亿元，增幅为54.39%。（3）出口创汇得到 进一步增长，2005 年出口创汇17713 万美元，较上年增长114.34%。（4）但是斜交载重胎的 销售收入由上年的8.91 亿元减至2005 年的6.15 亿元。

主营业务收入对比表 单位：万元

项 目	2005 年	2004 年	增加额	增长率
斜 交 胎	164231	146147	18084	12.37%
其中：工程胎	87982	57045	30937	54.23%
载重胎	61495	89102	-27607	-30.98%

10

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

子 午 胎 合 计	205771	133970	71801	53.59%
	370002	280117	89883	32.09%

2005 年公司实现利润17096 万元，较上年增长36.75%，实现利税37316 万元，和上年 相比略有下降。利润增长的主要原因是公司的子午胎规模扩张带动了利润的增长，其次是“抓 两头、带中间”，公司下大力气进行节约挖潜支撑了利润的增长。

2005 年公司实现净利润11518.28 万元，较上年增长50.27%；按摊薄后计算每股收益为 0.45 元，较上年增长50%；每股净资产为3.21 元，较上年增长16.73%；净资产收益率为 14.08%，较上年增加3.14 个百分点。

盈利指标对比表项 目	2005 年	2004 年	增加额	增长率
净利润（万元）	11518	7665	3853	50.27%
每股收益 （摊薄后）（元）	0.45	0.30	0.15	50%
每股净资产（摊薄后）（元）	3.21	2.75	0.46	16.73%
净资产收益率(%)	14.08	10.94	3.14	28.70%

4、成本费用指标

2005 年，公司为确保完成董事会确定的方针目标，紧紧围绕挖潜降耗做文章，经认真 分析测算，制定出公司2005 年度成本费用目标，并将成本费用目标层层分解，落实到各部 门、分厂、班组和岗位，以此形成集供、产、销一体的成本费用目标控制体系，并全面组织 落实。采取的主要措施是：（1）狠抓增产增收：紧紧抓住子午胎、工程胎市场，扩大出口市 场的销售渠道，通过规模效应降低固定成本，创造利润增长空间。（2）狠抓采购管理：严格 实施招标采购，比质比价，降低了采购成本2691 万元（但受国际原油价格上涨，导致炭黑、 氧化锌、隔离膜、钢丝等采购成本上升4310 万元）。（3）狠抓成本管理：大力开展节能降耗 活动，实施现场管理和重点监控，最大限度地降低制造成本，全年降低成本5428 万元，其 中降低原料消耗1217 万元。

经以上成本费用目标控制体系的具体实施，2005 年有效消化了原材料大幅涨价因素， 保证了公司盈利目标的实现。

二、资产、负债状况

截止2005 年12 月31 日，公司资产总额为271464 万元，负债总额为189629 万元，股 东权益为81835万元，分别较年初增加51055万元、39274万元和11780万元，增幅为23.16% 、 26.12%和16.82%，资产负债率为69.85%，股东权益比率为30.15%。

三、股东权益状况

单位:万元

项 目 期初数 期末数 增加额

11

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润	25500 33044 3667 7844	25500 33306 5395 17634	0 262 1728 9790
股东权益合计	70055	81835	11780

（1）股本：本年度总股本未发生变化。

（2）资本公积：较年初增加262 万元，主要是本年度增加的其他资本公积所致。

• （3）盈余公积：较年初增加1728 万元，为公司按当年净利润计提的法定盈余公积（10%）、

• 公益金（5%）。

（4）未分配利润：年初未分配利润为7844 万元，本年度增加未分配利润9790 万元， 期末未分配利润为17634 万元，利润分配预案将作专题汇报。

四、财务状况

1、 财务指标

2005 年公司总体运行情况良好，得益于公司财务状况的有力支撑，虽暂时遇到一些困 难，流动比率、速动比率等项指标相对较低，但应该看到，公司通过采取必要措施，短期偿 债能力逐步提高。支撑公司高速运转的营运能力较强，流动资产周转率等项指标均居较好水 平，并高于上年，表明公司资产效能得到了充分发挥，使得营运能力不断增强。

财务指标对比表

	财 务 指 标	2005 年	2004 年
短期偿 债能力	流动比率	1.02	0.96
	速动比率	0.56	0.59
长期偿 债能力	资产负债率（%）	69.85	68.22
	股东权益比率（%）	30.15	31.78
营运 能力	应收账款周转率（次）	13.71	10.64
	存货周转率（次）	7.47	5.87
	流动资产周转率（次）	3.84	2.77
	总资产周转率（次）	1.50	1.40

2、现金流量

2005 年公司现金总流入365513 万元，现金总流出357085 万元，现金流量净额为8341 万元，其中：

（1）经营活动现金流入264225 万元（公司货款回收主要包括现金和承兑汇票两种方 式），现金流出247980 万元，流出至：支付原料、机物料、燃料及动力200293 万元、支付 职工及为职工支付的各项社会统筹基金11956 万元、上交各种税费24390 万元、其他性支出 11341 万元。经营活动现金流量净额为16245 万元。

（2）筹资活动现金流入101273 万元，筹资活动现金流出93293 万元，流出至：偿还贷 款87579 万元，支付利息5574 万元。筹资活动现金流量净额为7980 万元。

（3）投资活动现金流入16 万元，系固定资产变价收入16 万元。投资活动现金流出15812 万元，主要是用于购建120 万套子午胎资产和15 万套工程胎(二期)资产,投资活动现金流量

12

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

净额为-15796 万元。

	现金流量总表 单位：万元	现金流量总表 单位：万元	现金流量总表 单位：万元
项 目	流 入	流 出	净 额
经营活动	264224	247980	16244
筹资活动	101273	93293	7980
投资活动	16	15812	-15796
合 计	365513	357085	8341

各位代表：

以上报告真实、完整地反映了公司2005 年度的财务状况，报告中数据来源于经亚太（集 团）会计师事务所有限公司审计后的公司年度财务报告。

请审议。

2006 年2 月17 日

13

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

会议资料之四

风神轮胎股份有限公司2005 年度独立董事述职报告

各位代表：

现在我代表全体独立董事向大家做公司2005 年度独立董事述职报告，将我们一年来的 工作情况向大家汇报如下：

作为公司的独立董事，2005 年我们严格按照《公司法》、《关于建立独立董事制度的指 导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，独立公正地履行职责，较好地发挥了独立董事 的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一、出席会议情况

2005 年公司共召开了2 次股东大会、6 次董事会。独立董事王世定、丁宝安、陈岩先生 均亲自出席了以上会议。独立董事鞠洪振先生因公务未能亲自出席董事会三届三次会议和三 届七次会议，特委托独立董事丁宝安先生代为出席并行使表决权。全体4 名独立董事未对董 事会各项议案提出异议。

召开董事会前我们能主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经 营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极 参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

2005 年是公司的“管理创新”年，是公司在大跨度发展的基础上持续稳定发展的一年， 科学、合理、公平公正的董事会决策显得更为重要。我们利用各自在行业、专业上的优势， 积极发挥独立董事的独立作用，发表意见。在各次董事会会议中，独立董事发表独立意见情 况如下：

1、关于关联交易及对外担保

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003]56 号）的有关规定，我们在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事、监事 和经理层有关人员意见的基础上，分别在公司2004 年度董事会（三届三次会议）和2005 年半年度董事会（三届七次会议）上，对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况及公 司对外担保情况发表了专项说明和同意的独立意见。

2、关于公司董事会未作出现金利润分配预案

根据公司整体经营发展情况以及公司当时的资金状况，从公司发展角度考虑，在公司董 事会三届三次和三届七次会议上，独立董事就公司董事会2004 年度和2005 年上半年未作出 现金利润分配预案发表了同意的独立意见。

3、关于公司聘请会计师事务所

在公司董事会三届三次会议上，独立董事就公司继续聘请亚太（集团）会计师事务所作 为公司二○○五年度会计审计机构出具了认可函。

• 4、关于公司股权分置改革方案

在公司董事会三届六次会议上，独立董事就公司股权分置改革方案发表了同意的独立意

见，认为股权分置改革有利于完善公司的股权制度和治理结构，规范公司运作，符合全体股 东和公司的利益；改革方案内容合法有效、对价公允合理，没有损害中小股东的利益。 三、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

作为公司的独立董事，我们不仅认真参与董事会的决策，对董事会相关议题发表独立意

见，同时，配合国家政策的需要，我们尽其所能积极维护社会公众股股东的合法权益。

14

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

2005 年6 月20 日，公司被中国证监会确定为股权分置改革第二批试点企业。为了充分 发挥独立董事的作用，在公司全体独立董事同意的基础上，独立董事陈岩先生作为征集人向 全体流通股股东征集于2005 年8 月8 日召开的公司2005 年第一次临时股东大会的投票权， 对公司股权分置改革方案进行投票。同时，为了扩大流通股股东的参与范围，通过报纸、网 络等对独立董事征集投票事宜进行了三次催告通知。以上措施有效保护了公司流通股股东特 别是中小股东的合法权益，保证了公司股权分置改革的顺利完成。

四、公司独立董事制度的完善

在公司董事会三届三次会议上，根据《公司章程》的修改情况，公司《独立董事制度》 也进行了相应的修改，保证了公司独立董事制度的延续性及有效性，对完善公司法人治理结 构具有积极的意义。

我们在认真做好以上这些常规性工作的同时，密切关注公司的财务运作、资金往来、募 集资金投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情况。另外，利用自身的资源、条件等为 企业发展提出建议、办实事，比如：为企业80 万套子午胎项目于2005 年顺利通过国家验收、 企业顺利实施国产设备抵免所得税、企业合理降低流转税赋等，我们都做了大量的工作。

一年以来，我们力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性。在健全公司法人治理结构、 保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了应有的作用。2006 年我们将继续本着诚信 与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求， 履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益 不受侵害。

谢谢大家！

独立董事：王世定 丁宝安 陈岩 鞠洪振 2006 年2 月17 日

15

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

会议资料之五

关于公司2005 年度利润分配预案

各位代表：

经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，公司2005 年度实现净利润115,182,769.84 元，提取10％法定盈余公积金11,518,276.98 元，提取5％法定公益金5,759,138.49 元，

• 加上2004 年12 月31 日滚存未分配利润78,438,226.01 元，截止2005 年12 月31 日公司可 供股东分配的利润为176,343,580.38 元。

• 根据公司2006 年业务发展规划及拟投资项目的资金需求状况，为确保公司持续稳定地

• 发展，公司拟以2005 年末总股本255,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利

• 1.20 元（含税），共计分配30,600,000.00 元，剩余145,743,580.38 元结转以后年度分配。

• 公司2005 年度不进行资本公积金转增股本。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会

2006 年2 月17 日

16

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

会议资料之六

关于公司独立董事调整的议案

各位代表：

由于社会兼职较多，日前，公司独立董事丁宝安先生向董事会书面提出了辞去公司独立 董事职务、公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务的申请。

经公司董事会提名、董事会提名委员会审查，并经本人同意，公司拟聘请张大岭先生为 公司第三届董事会独立董事候选人，并兼任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员（附个 人简历、本人声明）。以上任职经股东大会审议批准后生效。

公司董事会同意丁宝安先生辞去独立董事职务，并对丁宝安先生在任职期间的勤勉工 作表示感谢！

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2005 年2 月17 日

17

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

会议资料之七

关于风神轮胎股份有限公司为焦作 三和利众动力有限公司提供担保的议案

各位代表：

公司现生产用汽由公司锅炉房提供，锅炉房装有2 台35t/h 循环流化床锅炉、3 台20t/h 和3 台10t/h 链条炉。现有链条炉均系低参数锅炉，设备陈旧、效益低、环境污染严重。随 着国家环境保护政策的加强，随着公司生产量的逐年增加，现有的供汽、供热系统经常出现 影响生产的情况，已不能满足正常生产所需。

焦作三和利众动力有限公司成立于2005 年6 月9 日，该公司是由风神轮胎股份有限公 司（以下简称“风神股份”）员工出资筹建的有限责任公司，位于焦作市东环路中段，占地 面积118 亩。该公司目前所建项目是风神股份锅炉的技改工程，是公司的配套项目，生产的 汽和电将全部供应给公司（剩余电力并入省电网销售）。该项目符合国家产业政策，建成后 能满足风神股份用汽要求，实现资源综合利用和节约能耗，属综合利用机组项目。该项目的 立项和环评工作已完成。

该项目选用国内先进的锅炉、汽轮机、发电机和袋式除尘环保设备，项目投入使用后， 风神股份原有的8 台低参数锅炉将全部拆除，由于采取了先进的生产工艺和设备，对大气、 水、噪音等的污染将有所降低，将在一定程度上改善周围大气及地表水和声音等的环境质量。

该项目5 月进行试生产，经测算该公司正常生产经营所需流动资金2500 万元，结合企 业自有资金情况，已向焦作市商行工业路支行申请流动资金贷款2000 万元，拟由风神股份 为其提供担保，并由三方签署《担保合同》。

担保主要内容：

• 1、担保对象：焦作三和利众动力有限公司。

• 2、担保方式：连带责任保证。

• 3、借款合同期限：1 年。

• 4、担保借款金额：2000 万元。

• 5、反担保：待焦作三和利众动力有限公司工程项目峻工符合抵押条件后，由焦作三和

• 利众动力有限公司以其房屋、机器设备向风神股份提供抵押反担保。

截止2005 年12 月31 日，焦作三和利众动力有限公司资产总额6209 万元，负债总额 933 万元，所有者权益5276 万元，资产负债率22%，财务状况稳健，偿还能力良好。

上述担保是为关联方担保，关联董事曹朝阳需回避表决。根据上海证券交易所《股票上 市规则》（2006 修订）要求，本担保事项须提交股东大会表决通过后执行，关联股东 轮胎 集团需回避表决。本担保事项还需独立董事发表独立意见。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2006 年2 月17 日

18

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

会议资料之八

关于聘请公司二○○六年度财务审计机构议案

各位代表：

鉴于亚太（集团）会计师事务所有限公司： 1、具有证券业务从业资格；

• 2、几年中的密切合作和优质服务。

经研究，拟继续聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司二○○六年度会计审 计机构，聘期自本年度股东大会至下年度股东大会。

经公司股东大会同意后，由董事长与会计师事务所签署聘请协议。 请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会审计委员会 2006 年2 月17 日

19

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

会议资料之九

关于风神轮胎股份有限公司为焦作 三和利众动力有限公司提供担保的议案

各位代表：

公司董事会三届十次会议审议通过了《关于公司为焦作三和利众动力有限公司担供担保 的议案》（该议案尚须提交股东大会审议通过），为其银行借款2000 万元提供连带责任担保。 随着该公司所建项目的进展，仍存在资金缺口，因此，该公司拟继续向中信银行河南省分行 申请借款5000 万元，由公司为其提供担保，并由三方签署《担保合同》。

担保主要内容：

• 1、担保对象：焦作三和利众动力有限公司。

• 2、担保方式：连带责任保证。

• 3、借款合同期限：1 年。

• 4、担保借款金额：5000 万元。

• 5、反担保：待焦作三和利众动力有限公司工程项目竣工符合抵押条件后，由焦作三和

• 利众动力有限公司以其房屋、机器设备向风神股份提供抵押反担保。

截止2005 年12 月31 日，焦作三和利众动力有限公司资产总额6209 万元，负债总额

• 933 万元，所有者权益5276 万元，资产负债率22%，财务状况稳健，偿还能力良好。

上述担保是为关联方担保，关联董事曹朝阳需回避表决。根据上海证券交易所《股票上 市规则》（2006 修订）要求，本担保事项须提交股东大会表决通过后执行，关联股东 轮胎 集团需回避表决。本担保事项还需独立董事发表独立意见。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 2006 年3 月8 日

20

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

会议资料之十

关于修改《公司章程》的议案

各位代表：

根据新修订的《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（2006 年修订），《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《证监会、银监会关于规范上 市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所的《上海证券交易所股票上市规则（2006 年 修订）》的规定，并结合企业实际情况，公司对《公司章程》做了全面修改，具体内容见附 件。

以本次会议审议通过的章程修正案为准并提交股东大会审议，董事会三届十次会议审 议过的公司章程修正案作废不再提交股东大会审议。

特别提示：文中划横线的文字为公司根据具体情况，对《章程指引》规定的必备内容 进行增加或修改的部分。

请审议。

附：风神轮胎股份有限公司章程修正案

风神轮胎股份有限公司董事会

2006 年6 月7 日

21

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

风神轮胎股份有限公司章程修正案

目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 投资者关系管理 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则

22

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。

公司经河南省人民政府豫股批字（1998）第49 号文《关于设立河南轮胎股份有限公司 的批复》批准，以发起设立方式设立；于1998 年12 月1 日在河南省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，营业执照号为豫工商企4100001004588。

公司名称于2003 年3 月20 日经国家工商行政管理局和河南省工商行政管理局核准后，

变更为风神轮胎股份有限公司。

第三条 公司于2003 年9 月22 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]第119 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股柒仟伍佰万股（7,500 万股），于2003 年10 月21 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：风神轮胎股份有限公司

英文名称：AEOLUS TYRE CO.,LTD.

第五条 公司住所：河南省焦作市焦东南路48 号

邮政编码：454003

第六条 公司注册资本为人民币贰亿伍仟伍佰万元整（25,500 万元）。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人、总工程师等。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司在管理、技术、人才、资金等方面的优势， 高质量、高效益地从事经营活动，通过建立现代企业制度，优化经营管理，以市场为导向， 以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司进一步发展，增强公 司的经济实力和市场竞争力，扩大产品的市场占有率，实现资产保值增值，努力为全体股东 和投资者谋取最大投资回报率。

第十三条 经河南省工商行政管理局核准，公司的经营范围：“经营本企业生产的轮胎 及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相

23

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

关技术的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。 轮胎生产、销售”。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为河南轮胎集团有限责任公司、中国神马集团有限责任公司、豫 港（河南）开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂和封丘助 剂厂七家单位，认购的股份数分别为16,266.28 万股、985.40 万股、328.47 万股、197.08 万股、98.54 万股、98.54 万股、65.59 万股，其中河南轮胎集团有限责任公司以其与轮胎 生产有关的部分经营性资产出资，其余六家公司以债权转投资方式出资，出资时间为1998 年8 月31 日。

第十九条 公司股份总数为贰亿伍仟伍佰万股（25,500 万股）。公司的股本均为普通 股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份：

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

• （一）证券交易所集中竞价交易方式；

• （二）要约方式；

24

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

• 监事会会议决议、财务会计报告；

• （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

25

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

• 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

• 定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

• 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

• 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

• 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

• 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

• 规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守法律、行政法规和本章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

• 股东有限责任损害公司债权人的利益；

• 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

• 的，应当对公司债务承担连带责任。

• （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

• 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

• 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

• 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

• 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

26

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保；

一 （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 期经审计总资产 30%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联股东或者 受关联实际控制人支配的股东不得参与关联事项的表决，该担保事项由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过；前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表 决权三分之二以上通过。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1

次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会：

（一）董事人数不足三分之二即八人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过网络或其他方式参加股东大会的，视为出席,由公司依据证券 登记结算机构提供的股东名册确认股东身份合法有效。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

27

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

• 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司

• 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。

• 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。

28

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。

第五十六条 董事、监事候选人的具体提名方式和程序：

1、董事会有权提名董事候选人（含独立董事候选人），监事会有权提名监事候选人， 有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司的董事候选人（含独立董事候选人）、由股东 代表出任的监事候选人。

2、提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会或监事会书 面提交提名董事、监事候选人的提案，提案除应符合本章程第五十二条的规定外，还应附上 以下资料：

（1）提名人的身份证明

（2）提名人持有3%以上公司股份的凭证，提名独立董事候选人的提名人持有1%以上公 司股份的凭证

（3）被提名人的身份证明

（4）被提名人简历和基本情况说明

（5）被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明 如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 公司董事会或监事会应按本章程第五十二条、第五十三条对上述提案进行审查，认为符 合法律法规和本章程规定条件的，应提请股东大会决议。

3、由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。

29

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并以提案方式提请股东 大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并承诺公司披露 的本人相关资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。

30

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。

• 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接

31

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

一 第八十条 重大关联交易（交易金额在三千万元以上，且占公司最近 期经审计净资产 绝对值百分之五以上的关联交易）须由股东大会批准。股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东可以出席股东大会，并在会议上对关联关系、关联交易事项作出必要的说明。 关联股东可以向董事会或在股东大会上提出回避申请，也可以由其他股东提出。如有特殊情 况关联股东无法回避时，独立董事和监事会须对该事项发表意见并在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东因关联关系、关联交易事项引起争议的，可以要求董事会对有关争议作出表决。 本条所称关联股东指持有公司有表决权股份百分之五以上的股东。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

32

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实 行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

一 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，每 股份拥有与应 一 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举 名董事或监事， 也可以分散选举数名董事或监事。股东行使的表决权总额多于其拥有的全部表决权时，其投 票无效；少于其拥有的全部表决权时，其投票有效，差额部分视为弃权。董事或监事候选人 所得选票所代表的同意表决权较多者当选为董事或监事，直至当次股东大会应选董事或监事 一 人数全部选足，每 当选董事或监事所获选票代表的同意表决权须超过出席股东大会的有选 一 举权的股份数额的二分之 。如排列在最后两名或两名以上的候选人得票相同且若全部当选 导致当选董事或监事超出应选人数时，则该等候选人应本章程按规定程序进行再次选举。当 选董事或监事人数不足本章程规定人数时，则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。董 事选举和监事选举应分开计算所获得的选票。

第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

一 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和 名监事代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

33

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从该 次股东大会结束时起生效。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

• 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

• 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

• 条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 董事全部由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。

• 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。公司董事会成员没有职工代表。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

• 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

• 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

• 者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

• 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

34

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后三年内或合理期限内 仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由十一名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

35

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司对外投资、对外担保事项必须经董事会或者股东大会审议批准，全体董事应当审慎 对待和严格控制对外担保产生的债务风险，须由董事会审议的对外担保事项，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，董事应对违规或 失当的对外担保产生的损失依法承担法律责任。

法律法规、证券交易所股票上市规则以及本章程规定应由股东大会批准的交易事项，由 董事会提交股东大会审议通过后执行。公司以下交易事项：

（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行 为，仍包括在内）；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目等； 一 （十 ）证券交易所认定的其他交易。 一 除本章程另有规定外，上述交易事项达到下列标准之 时，应由董事会提交股东大会表 决通过后执行：

36

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50％以上；

一 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 期经审计净资产的50 ％以上，且绝对金额超过5000 万元；

一 （三）交易产生的利润占公司最近 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 额超过500 万元；

一 一 （四）交易标的在最近 个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 个会计年度经审 计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

一 一 （五）交易标的在最近 个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度经审计净利 润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

一 （七） 批准符合以下标准之 的交易事项：

一 一 1、按照最近 期经审计的财务报告或评估报告，交易资产的资产总额占公司最近 期 经审计的总资产值的10％以下；

一 2、与交易或交易资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上 年度经审计的财务报告） 一 占公司经审计的上 年度净利润或亏损绝对值的10％以下；

一 3、交易金额（包括但不限于债务、费用）占公司最近 期经审计的净资产总额的10％ 以下。

上述标准按公司连续十二个月内同性质的交易行为累计金额计算。

（八）批准单笔金额为5 万元以下的对外捐赠事项。

（九）董事会授予的其他职权。除法律法规及规范性文件、本章程及公司制度明确规定 须由董事会行使的职权外，在董事会闭会期间，由董事长行使董事会的部分职权。 一 董事长在董事会闭会期间所执行的上述董事会授权事项应在下 次董事会会议上通报 说明。

第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以 前书面通知全体董事和监事。

一 一 一 第 百 十六条 有下列情形之 的，董事长应在接到提议10 日内召集和主持临时董事 会会议；

（一）单独或合并持有代表10%以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

37

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

一 （三）三分之 以上董事联名提议时； 一 （四）二分之 以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时。

一 一 第 百 十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真方式）， 或电话通知但事后应获得有关董事的确认。通知时限为：会议召开前五日，但如果公司全体 董事均同意，可以不受此限。

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可不经召集会议而通过书面 决议，只要符合本章程规定的预先通知时间及决议供全体董事传阅。经取得本章程规定的通 过决议所需人数的董事的签署，则该决议应于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以 以传真方式或其他方式进行。

第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节 独立董事

一 一 一 第 百二十五条 公司董事会成员中应当有三分之 以上独立董事，其中至少有 名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合 法权益不受损害。

38

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可 能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

一 第 百二十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；其中至 一 少有 名独立董事须是具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人员；

（五）原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。

一 第 百二十七条 下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等；

一 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之 以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

一 （四）最近 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

一 第 百二十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司独立董事须由股东大会指明。

（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。

（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是 连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

39

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

（六）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造 成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

（七）除出现《公司法》、本章程规定的不得担任董事和独立董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在 改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董 事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不 再履行职务。

一 一 第 百二十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之 以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 一 董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集股票权，应由二分之 以上独立董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项 进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

一 第 百三十条 独立董事的职权不能正常行使或其行使职权时的提议未被采纳时，公司 应将有关情况予以披露。

一 一 第 百三十 条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责 的情况进行说明。

一 第 百三十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元 或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款；

（五）公司累计和当期对外担保情况、董事会就有关对外担保规定的执行情况；

（六）对公司董事会未做出现金利润分配预案；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八）本章程规定的其他事项。

一 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 ：同意；保留意见及其理由；反对意见 及其理由；无法发表意见及其障碍。

若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 一 意见分歧无法达成 致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

一 第 百三十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资 料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分

40

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事共同认为资料不充分或论证不明确时，可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。

（六）经公司股东大会批准后，公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。但独立董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除 外。

第四节 董事会专门委员会

一 第 百三十四条 公司董事会设立战略委员会，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 一 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 名独立董事是会计专业人 士。

董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 一 第 百三十五条 董事会各专门委员会成员由董事会会议选举产生，任期与本届董事任 期相同。

• 董事会各专门委员会每年至少召开两次工作会议。董事会各专门委员会应就会议的召

集、召开、议案、决议、职权、工作方法以及人员构成等内容制定详实的工作条例报董事会 批准后执行。

• 一

• 第 百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行

• 研究并提出建议。

一 第 百三十七条 提名委员会的主要职责为：

• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提

• 出建议；

• （二）研究董事、总经理人员及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出

• 建议；

• （三）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；

• （四）对董事候选人、总经理及其他高级管理人选进行审查并提出建议；

• （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。

• 一

• 第 百三十八条 审计委员会的主要职责为：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

41

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

（五）审查公司的内控制度。

一 第 百三十九条 考核与薪酬委员会的主要职责为：

（一）研究董事与总经理、其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

一 第 百四十条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。

第五节 董事会秘书

一 一 第 百四十 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

一 第 百四十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，熟悉公司的经营情况和 行业知识，具有良好的个人品质和职业道德。大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上的自然人担任。董事会秘书还应符合公司股票上市的证券交易所的有关规定。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

一 第 百四十三条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与公司股票上市的证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络，保证可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向公司股 票上市的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

• （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提

• 供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高 级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措 施，同时向公司股票上市的证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和本章 程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和本章 程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述 决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向公司股票上市的证 券交易所报告。

（十）《公司法》、公司股票上市的证券交易所股票上市规则及本章程所规定的其他职

责。

一 第 百四十四条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

42

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

一 第 百四十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 一 秘书的，如某 行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。

一 第 百四十六条 有关董事会秘书的职权范围、任免程序、法律责任遵照相关法律法规 及规范性文件的规定执行。

董事会秘书由公司董事会推荐，经过公司股票上市的证券交易所组织的专业培训和资格 考核合格后，由董事会聘任，报公司股票上市的证券交易所备案并公告。 一 公司董事会还可委任 名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董 事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过公司股票所在的上市 交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十七条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理6 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百四十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。

• 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，

• 不得担任公司的高级管理人员。

• 第一百五十条 总经理及其他高级管理人员每届任期3 年，连聘可以连任。

• 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

一 第 百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告

公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。

一 第 百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

43

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 一 第 百五十七条 公司副总经理、财务负责人和总工程师由总经理提名，由董事会聘任 或解聘，每届任期三年，可以连聘连任。公司副总经理、财务负责人和总工程师可以在任期 届满以前提出辞职，有关公司副总经理、财务负责人和总工程师辞职的具体程序和办法由其 与公司之间的劳务合同规定。

公司副总经理、财务负责人和总工程师协助总经理工作，对总经理负责。公司副总经理、 财务负责人和总工程师的职责由总经理制订方案后提交董事会决定。

第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十一条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。

第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十七条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。

第一百六十八条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；

44

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

一 一 一 一 第 百六十九条 监事会每6 个月至少召开 次会议。经三分之 以上（含三分之 ） 监事提议就可召开临时监事会会议。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，监 事会可不经召集会议而通过书面决议，只要符合本章程规定的预先通知时间及决议供全体监 事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的监事的签署，则该决议应于最后签字监事 签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席。委托书须载明授权范围。经书面委 托，视作出席。对表决事项有重大利害关系的监事，不得参加表决。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存期限为10 年。

第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。

第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日 起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。

第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。

45

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十九条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司董事会制订利润分配预案时应重视对股东的合理投资回报，保证公司在连续三个会 一 一 计年度内（盈利年份）进行 次或 次以上的现金利润分配。

公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利 以偿还其违规占用公司的资金。

第二节 内部审计

第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。

第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

• 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

• 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

• 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事

• 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

• （四）本章程规定的其他形式。

第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。

第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

46

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，由专人以书面通知（包括传真方式）方式 进行，或电话通知但事后应获得有关董事的书面确认。

第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知同董事会的会议通知方式。

第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 投资者关系管理

第二百九十五条 公司应加强与投资者的沟通，采取多种方式或途径促进与投资者的沟 通、交流。通过促进投资者对公司的了解和认同，以期建立稳定、优质的投资者基础，获得 长期的证券市场支持，形成尊重投资者的公司文化，实现公司价值最大化和股东利益最大化。 公司投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体及行业媒体等传播 媒介和相关政府机构。

第二百九十六条 公司董事长为公司投资者关系管理负责人，董事会秘书为公司投资者 关系管理事务的业务主管，公司可设投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事 务。

公司应当以适当方式对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、 公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。

第二百九十七条 公司应制定完备的投资者关系管理工作制度、信息披露管理制度和重 大信息内部报告制度及其工作规范，制度制定及其内容应遵循以下原则：

（一）公司信息披露应做到及时、合法、合规； （二）诚实信用； （三）平等对待所有投资者。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定的报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。

第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。

47

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在公司指定的报刊上公告。

第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定 的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司 设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算

第二百零五条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百零六条 公司有本章程第二百零五条条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。

第二百零七条 公司因本章程第二百零五条条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零九条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在公司指定

的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。

48

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

• 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

• 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

• 偿前，将不会分配给股东。

• 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

• 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

• 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

• 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

• 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

• 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

• 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。

第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第二百一十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。

49

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。

第二百二十五条 本章程自股东大会通过之日起施行。

50

AEOLUS TYRE CO.,LTD.

风神轮胎股份有限公司

会议资料之十一

关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

各位代表：

根据证监会发布的《上市公司股东大会规则》及公司新修改的《公司章程》，公司董事

会对《公司股东大会议事规则》相应进行了全面修改，具体内容见附件。 请审议。

附：风神轮胎股份有限公司股东大会议事规则修正案

风神轮胎股份有限公司董事会 2006 年６月7 日

51

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

风神轮胎股份有限公司股东大会议事规则修正案

第一章 总则

第一条 为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的 规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一 百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公 司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

52

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有上市公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日

与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

53

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司住所地召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。

第二十一条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市 公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

• 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

• 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

• 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

• 作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

• 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

54

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一名董事或监事， 也可以分散选举数名董事或监事。股东行使的表决权总额多于其拥有的全部表决权时，其投 票无效；少于其拥有的全部表决权时，其投票有效，差额部分视为弃权。董事或监事候选人 所得选票所代表的同意表决权较多者当选为董事或监事，直至当次股东大会应选董事或监事 人数全部选足，每一当选董事或监事所获选票代表的同意表决权须超过出席股东大会的有选 举权的股份数额的二分之一。如排列在最后两名或两名以上的候选人得票相同且若全部当选 导致当选董事或监事超出应选人数时，则该等候选人应本章程按规定程序进行再次选举。当 选董事或监事人数不足本章程规定人数时，则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。董 事选举和监事选举应分开计算所获得的选票。

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加

计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。

55

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。

第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管

• 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》 的规定就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股 东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第五章 附则

第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露 内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性 披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。

第四十八条 本规则由公司董事会负责解释

56

AEOLUS TYRE CO.,LTD.

风神轮胎股份有限公司

会议资料之十二

关于修改《公司董事会议事规则》的议案

各位代表：

根据上海证券交易所新发布的《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》及公司 新修改的《公司章程》，公司董事会对《公司董事会议事规则》相应进行了全面修改，具体 内容见附件。

请审议。

附：风神轮胎股份有限公司董事会议事规则修正案

风神轮胎股份有限公司董事会 2006 年6 月7 日

57

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

风神轮胎股份有限公司董事会议事规则修正案

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室 董事会下设投资者关系管理部，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任投资者关系管理部负责人，保管董事会和投资者关系 管理部印章。

第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，投资者关系管理部应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过投资者关系管理部或者直接向董事 长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应 当一并提交。

投资者关系管理部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会

议。

第七条 会议的召集和主持

58

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，投资者关系管理部应当分别提前十日和五日将盖有董 事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和 监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

59

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不 得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。

第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 （主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行

表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通 知中的提案进行表决。

第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向投资者关系管理部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专

门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选

择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和投资者关系管理部有关工作人员应当及时收集董 事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况 不予统计。

60

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定 董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董 事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预 案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已 确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十六条 会议记录

董事会秘书应当安排投资者关系管理部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

向；

61

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排投资者关系管理部工作人员对会议召开情 况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记 录。

第二十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签 字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时， 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报

告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

• 第二十九条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。

第三十条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、

会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十二条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。

62

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

会议资料之十三

关于修改《公司监事会议事规则》的议案

各位代表：

根据上海证券交易所新发布的《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》及公司 新修改的《公司章程》，公司监事会对《公司监事会议事规则》相应进行了全面修改，具体 内容见附件。

请审议。

附：风神轮胎股份有限公司监事会议事规则修正案

风神轮胎股份有限公司监事会 2006 年6 月7 日

63

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

风神轮胎股份有限公司监事会议事规则修正案

第一条 宗旨

为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督 职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海 证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。

公司投资者关系管理部为监事会的日常办公机构，监事会主席保管监事会印章。监事会 主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召 开临时会议：

（一）三分之一以上监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所 公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第四条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，投资者关系管理部应当向全体监事征集会议提 案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，投资者关系管理 部应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营 管理的决策。

第五条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过投资者关系管理部或者直接向监事会主席提 交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在投资者关系管理部或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，投资者关系管理部 应当发出召开监事会临时会议的通知。

投资者关系管理部怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第七条 会议通知

64

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

召开监事会定期会议和临时会议，投资者关系管理部应当分别提前十日和五日将盖有监 事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。

第九条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真至投资者关系管理部。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面 意见或者投票理由。

第十条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导

致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十一条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中 介机构业务人员到会接受质询。

第十二条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选

择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为 弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十三条 会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录

投资者关系管理部工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

65

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，投资者关系管理部应当参照上述规定，整理会议记录。 第十五条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时 作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第十六条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定 办理。

第十七条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已 经形成的决议的执行情况。

第十八条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经 与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第十九条 附则 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。

66