Aeolus Tyre Co.,Ltd. — AGM Information 2005

Feb 28, 2005

北京市众鑫律师事务所 关于风神轮胎股份有限公司 二零零四年度股东大会的法律意见书

致：风神轮胎股份有限公司

北京市众鑫律师事务所（以下简称“本所”）接受风神轮胎股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，指派王云杰律师出席公司 2004 年度股东大会（以下简 称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。 根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，出具本法律意 见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》及其他规范性文件的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进 行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开合法有效

根据公司第三届第三次董事会决议和公司发布的公告，本次股东大会由公 司董事会召集。公司已于 2005 年 1 月 20 日在《中国证券报》和《上海证券报》 发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东将于 2005 年 2 月 25 日召开本次股东大会。会议通知未规定本次股东大会采用网络投票。出席公司本 次股东大会的股东或股东代理人已经将各自的《股东登记表》、《授权委托书》于 2005 年 2 月 25 日备置于公司住所。本次股东大会于 2005 年 2 月 28 日上午 9 时 整在焦作市山阳宾馆二楼中会议室现场召开，由公司董事长曹朝阳先生主持。

本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程 及其他规范性文件的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

根据公司提供的《股东登记表》、《签名册》，下列人士出席了本次股东大会： 1 、股东（或股东代理人）。出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共计 7 名，均为非流通股股东。经本所律师核查，出席会议的股东与公司提供的《股 东名册》记载一致。流通股股东未出席本次股东大会。

2 、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司董事、 监事以及高级管理人员、董事会秘书及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本

次股东大会并进行了见证。

本所认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序合法有效

• 1 、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数

• 额为 180,000,000 股，占公司总股本 255,000,000 股的 70.59%。本所认为，出 席本次股东大会的股东所持有表决权的股份达到法律规定的要求。

2、监票人及计票人。根据公司 2004 年度股东大会计票方案，每一审议事 2 1 项的表决票由 名股东监票人和 名监事参加清点，并由董事长当场公布表决 结果。

• 3、投票表决方式。本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东

• （或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理 由搁置或者不予表决。

• 4 、网络投票。公司本次股东大会未采用网络投票方式，符合相关规范性文

• 件的规定。

  • 5、本次股东大会议案。本次股东大会议案共计十二项，均由公司董事会提

出。

• 6、表决结果。本次股东大会审议通过以下议案：

（1）审议《公司 2004 年度董事会工作报告》；

• （2）审议《公司 2004 年度监事会工作报告》

• （3）审议《公司 2004 年度财务决算报告》；

• （4）审议《公司 2004 年度独立董事述职报告》；

• （5）审议《公司 2004 年度利润分配预案》；

• （6）审议《关于<公司章程>修改议案》；

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• （ ）审议《关于 公司股东大会议事规则 修改议案》；

• （8）审议《关于<公司股东大会授权制度>修改议案》；

• （9）审议《关于<公司关联交易决策制度>修改议案》；

• （10）审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

• （11）审议《关于聘请公司 2005 年度会计审计机构的议案》；

• （12）审议《公司 2004 年年度报告》。

本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程关于需以普通决议通

过的事项和以特别决议通过的事项的规定，上述表决结果合法、有效。 据此，本所认为，本次股东大会的表决程序合法有效。 四、结论性意见 本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合 《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资 格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规 范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。 本法律意见书正本两份，副本两份。 北京市众鑫律师事务所 经办律师：王云杰 OO 二 五年二月二十八日