Aeolus Tyre Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Oct 8, 2004

风神轮胎股份有限公司 二○○四年第一次临时股东大会 会 议 资 料

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二○○四年十月十五日

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

目录

2 一、会议议程········································ 3 二、关于公司董事会换届的议案（材料之一）············· 16 三、关于公司监事会换届的议案（材料之二）············ 19 四、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案（材料之三） 22 五、关于公司符合增发新股条件的议案（材料之四）······ 24 六、关于公司申请增发新股的议案（材料之五～十四）···· 七、关于公司增发新股募集资金运用可行性研究报告的议案（材 28 料之十五）········································ 50 八、关于公司收购河南轮胎集团有限责任公司 万套子午胎生 60 产线及相关设施的议案（材料之十六）·············· 71 九、关于《公司章程》修改的议案（材料之十七）············ 113 十、《公司股东大会议事规则》修改议案（材料之十八）··· 122 十一、《公司股东大会授权制度》修改议案（材料之十九）··

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风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

风神轮胎股份有限公司

2004 年第一次临时股东大会议程

一、审议《关于公司董事会换届的议案》； 二、审议《关于公司监事会换届的议案》 ; 三、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议 案》；

四、审议《关于公司符合增发新股条件的议案》； 五、审议《关于发行股票种类的议案》；

六、审议《关于增发新股每股面值的议案》； 七、审议《关于增发新股发行对象的议案》； 八、审议《关于增发新股发行数量的议案》； 九、审议《关于增发新股发行方式的议案》；

十、审议《关于增发新股发行价格及定价原则的议案》； 十一、审议《关于增发新股募集资金用途及金额的议 案》；

十二、审议《关于增发股票决议有效期的议案》； 十三、审议《关于本次增发完成前滚存的未分配利润由 新老股东共同享有的议案》；

十四、审议《关于授权董事会全权办理本次增发新股相 关事宜的议案》；

十五、审议《关于公司增发新股募集资金运用可行性研 究报告的议案》；

十六、审议《关于公司收购河南轮胎集团有限责任公司 50 万套子午胎生产线及相关设施的议案》；

< > 十七、审议《关于 公司章程 修改的议案》； < > 十八、审议《 公司股东大会议事规则 修改议案》； < > 十九、审议《 公司股东大会授权制度 修改议案》； 二十、需股东大会审议的其他事项； 二十一、通过会议决议。

2004 10 15 年 月 日

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会议材料之一

关于公司董事会换届的议案

各位股东：

2004 10 公司二届董事会于 年 月份任期届满。 11 根据《公司法》和《公司章程》规定，公司董事会由 4 名董事组成，其中独立董事 名。公司二届十六次董事会同 意曹朝阳、郑玉力、王锋、郭春风、冯耀岭、申洪亮、张兆 11 锋及独立董事丁宝安、王世定、陈岩、鞠洪振等 人作为 公司三届董事会董事和独立董事候选人 , 提交股东大会选举 产生公司三届董事会董事成员。

请审议。

1 附件： 、候选人简历；

• 2 、独立董事提名人声明；

3 、独立董事候选人声明。

风神轮胎股份有限公司董事会 二○○四年十月十五日

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附件一：

风神轮胎股份有限公司

三届董事会董事候选人简介

41 曹朝阳先生， 岁，中共党员，研究生学历，高级工程 师，本公司董事长，党委书记。兼任集团公司副董事长、党 委书记、总经理，第十届全国人大代表。历任河南轮胎厂电 力车间副主任，电力分厂副厂长、厂长；焦作市合成纤维厂 副厂长、党委书记兼厂长；集团公司副总经理、董事长；本 公司一、二届董事会董事长。

48 郑玉力先生， 岁，中共党员，研究生学历，高级工程 师，集团公司董事长。历任河南轮胎厂成型分厂副厂长、技 术处副处长、生产处处长兼党支部书记；厂长助理、副厂长； 本公司副总经理、党委副书记、纪委书记，监事会主席；本 公司一、二届董事会董事。

40 王锋先生， 岁，中共党员，研究生学历，高级工程师， 本公司副董事长、总经理。历任河南轮胎厂供应处副处长、 处长、经营部部长、副厂长；本公司常务副总经理；本公司 一、二届董事会副董事长。

48 郭春风先生， 岁，中共党员，研究生学历，高级会计 师，本公司副总经理兼财务总监。历任河南轮胎厂财务处副 处长；本公司财务部副部长、部长兼证券部部长；本公司一、 二届董事会董事。

46 冯耀岭先生， 岁，中共党员，研究生学历，教授级高 级工程师，享受国家政府特殊津贴，本公司副总经理、总工 程师。历任河南轮胎厂技术部部长、副总工程师、总工程师； 本公司一、二届董事会董事。

40 申洪亮先生， 岁，中共党员，研究生学历，会计师， 本公司副总经理。历任河南轮胎厂财务处副处长、销售处处

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长；本公司经营部部长；本公司一、二届董事会董事。 43 张兆锋先生， 岁，中共党员，研究生学历，高级工程 师，神马集团副总经理。历任神马集团车间工段长、副主任、 66 主任；神马实业股份有限公司副总经理；神马尼龙 盐公 司党委书记；本公司二届董事会董事。

60 王世定先生， 岁，经济学硕士，研究员、博士生导师。 历任北京钟表工业公司主管会计；财政部财政科研所会计研 究室副主任、主任、副所长、顾问；本公司二届董事会独立 董事。

63 丁宝安先生， 岁，中共党员，大学学历，高级经济师。 历任河南省环境保护局局长；河南省建设厅副厅长；中原化 肥厂副厂长；河南省石油化工厅副厅长、正厅级巡视员；本 公司二届董事会独立董事。

58 陈岩先生， 岁，无党派人士，大学学历，高级工程师。 现任河南省中生石油化工设备有限公司执行董事。河南省政 协七、八、九届科技界委员、河南省八、九届政协常委。历 任河南省石化厅高级工程师、科长；河南省化工装备联营公 司总经理；省复合肥推广中心主任；本公司二届董事会独立 董事。

62 鞠洪振， 岁，中共党员，大学学历，教授级高级工 程师，现任中国橡胶工业协会会长。历任化工（燃化、石化） 部橡胶司副处长、处长、副司长；中联橡胶（集团）总公司 副总经理、总经理、董事长；中国橡胶工业协会理事长；本 公司二届董事会独立董事。

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附件二：

风神轮胎股份有限公司 独立董事提名人声明

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的有关规定，提名人风神轮胎股份有限公司（以下简称“本 公司”）董事会现就提名王世定先生、丁宝安先生、陈岩先 生、鞠洪振先生为公司第三届董事会独立董事候选人发表公 开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独 立性的关系，具体如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职工作情况后作出的，该独立董事候 选人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人 （独立董事候选人声明附后），本公司董事会认为该独立董 事候选人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格； 二、符合《公司章程》规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性；

• 1 、候选人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司

• 及附属企业任职；

2 、候选人及其直系亲属均不是直接或间接持有该上市 1% 公司已发行股份 的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3 、候选人及其直系亲属均不在直接或间接持有该上市 5% 公司已发行股份 以上的股东单位在职，也不在该上市公司 前五名股东单位任职；

• 4 、候选人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5 、候选人均不是为本公司及其附属企业提供财务、法

• 律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

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四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量未超过五家。

本公司董事会认为王世定、丁宝安、陈岩、鞠洪振具备 独立董事的任职资格和独立性。

提名人：风神轮胎股份有限公司董事会 00 二 四年九月十日

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附件三：

风神轮胎股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人 , 作为风神轮胎股份有限公司第三届 董事会独立董事候选人，现公开声明本人与风神轮胎股份有 限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任 何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或 其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已 1 1% 发行股份的 ％或 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已 5 5 发行股份 ％或 ％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任 职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、 管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括风神轮胎股份有限公司在内，本人兼任独立 5 董事的上市公司数量不超过 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完 整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白 作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确

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认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司董事期间， 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要 股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人 的影响。 特此声明。

声明人： 二○○四年九月十日

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风神轮胎股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人 , 作为风神轮胎股份有限公司第三届 董事会独立董事候选人，现公开声明本人与风神轮胎股份有 限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任 何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或 其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已 1 1% 发行股份的 ％或 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已 5 5 发行股份 ％或 ％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任 职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、 管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括风神轮胎股份有限公司在内，本人兼任独立 5 董事的上市公司数量不超过 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完 整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白 作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确

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认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司董事期间， 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要 股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人 的影响。

特此声明。

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声明人：

二○○四年九月十日

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风神轮胎股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人 , 作为风神轮胎股份有限公司第三届董 事会独立董事候选人，现公开声明本人与风神轮胎股份有限 公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何 影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或 其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已 1 1% 发行股份的 ％或 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已 5 5 发行股份 ％或 ％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任 职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、 管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括风神轮胎股份有限公司在内，本人兼任独立 5 董事的上市公司数量不超过 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完 整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白 作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确

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认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司董事期间， 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要 股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人 的影响。

特此声明。

声明人： 二○○四年九月十日

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风神轮胎股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人 , 作为风神轮胎股份有限公司第三 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与风神轮胎股份 有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在 任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或 其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已 1 1% 发行股份的 ％或 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已 5 5 发行股份 ％或 ％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任 职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、 管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括风神轮胎股份有限公司在内，本人兼任独立 5 董事的上市公司数量不超过 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完 整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白 作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确 认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司董事期间， 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有

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足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要 股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人 的影响。

特此声明。

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声明人：

二○○四年九月十日

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会议材料之二

关于公司监事会换届的议案

各位股东：

2004 10 公司二届监事会于 年 月份任期届满。

5 根据《公司法》和《公司章程》规定，公司监事会由 2 名监事组成，其中员工代表担任的监事 名。按照监事任职 条件，经股东单位推荐，公司二届十二次监事会同意林伟华、 3 马保群和魏威 位先生作为公司三届监事会监事候选人。提 交股东大会选举产生公司三届监事会中由股东代表出任的 监事成员，请审议。

2 秦鸿胜、和新军 名监事已由公司二届二次职工代表组 长联席会议民主选举产生。

1 附件： 、候选人及秦鸿胜、和新军简历。

• 2 、风神轮胎股份有限公司工会《关于民主选举产

• 生公司第三届监事会监事的意见》。

风神轮胎股份有限公司监事会 二○○四年十月十五日

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附件一：

风神轮胎股份有限公司 三届监事会监事候选人和两位员工监事简介 一、监事候选人：

55 林伟华先生， 岁，中共党员，大学学历，政工师，现 任集团公司和本公司工会主席。历任河南轮胎厂车间副主 任、主任，成型分厂厂长，厂工会副主席、主席；公司一、 二届监事会主席。

44 马保群先生， 岁，大学学历，高级咨询师，现任焦作 市投资公司总经理。历任焦作市资源综合利用办公室干事、 焦作市工程咨询公司副总经理，公司二届监事会监事。

38 魏威先生， 岁，大学学历，经济师，会计师，现任豫 港（河南）开发有限公司副总经理。历任豫港公司财务部副 经理、财务部经理。

二、员工监事

36 秦鸿胜先生， 岁，大学学历，工程师，本公司载重胎 分厂厂长。历任河南轮胎厂分厂副厂长，本公司技术部副部 长，二届监事会监事。

34 和新军先生， 岁，中共党员，大专学历，会计师，现 任本公司董事会审计部副部长。历任本公司财务部主管会 计，二届监事会监事。

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附件二

关于民主选举产生风神轮胎股份有限公司 第三届监事会监事的意见

公司监事会：

风神轮胎股份有限公司二届二次职工代表组长联席会 2004 9 9 议于 年 月 日召开，大会民主选举产生了秦鸿胜、 和新军两位同志为风神轮胎股份有限公司第三届监事会员 工监事。

风神轮胎股份有限公司工会 二○○四年九月九日

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会议材料之三

关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 各位股东：

根据公司业务发展需要，公司拟申请增发新股。按照中 国证监会和上海证券交易所的有关规定，现将公司前次募集 资金使用情况说明如下，请审议。

一．前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监发行字 [2003]119 号 2003 9 29 文”核准，并经上海证券交易所同意，公司于 年 月 日由主承销商河北证券有限责任公司通过上海证券交易所 系统，采取向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行 A 股普通股股票 7,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 4.3 元，发行总额 322,500,000 元，扣除发行费用 17,174,383.22 元，实际取得募集资金净额 305,325,616.78 元，募集资金已 于 2003 年 10 月 10 日全部到位，业经亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 有限公司出具的亚会验字 (2003)1 号《验资报告》验证。 二、前次募集资金的使用情况

( 一 ) 前次募集资金的实际使用情况

截至 2004 年 6 月 30 日 , 前次募集资金的实际使用情况列 示如下：（单位：人民币万元）

募集资金投资项目

实际投 完工 实际投入时间 资金额 程度

30 80 万套载重子午胎生产线及 30,532.56 2004 年上半年 100.00% 万套载重子午胎生产线主厂房

（二）募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺情况 对照（单位：人民币万元）

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招股说明书中对募集资金投向的承诺如下： 募集资金投资项目 拟投入募集资金

30 80 万套载重子午胎生产线及

30,816.6 万套载重子午胎生产线的基建设施及配套设施

2 2004 6 30 （ ）截至 年 月 日，公司前次募集资金的实际使 用情况列示如下：（单位：人民币万元）

募集资金投资项目

30 万套载重子午胎生产线及 80 万套载重子午胎生产线主厂房

是否 收购项目 是否符合 已使用募集 收购项目拟 变更 实际投 计划进度和 资金总额 投入金额 项目 入金额 预计收益

30,532.56 31,019.19 否 30,827.8 是

30 根据招股说明书披露，募集资金用于收购 万套载重子 80 午胎生产线及 万套载重子午胎生产线基建设施及配套设 2001 9 30 施，协议收购价款为 年 月 日评估基准日的资产值 40,787.36 万元。鉴于原协议签署后至实施收购时已历时两 年多，超过了评估有效期，且原协议资产计提折旧后资产净 值已发生了较大变化 , 公司与控股股东经过平等协商，本着 公平、公正的原则，对拟收购资产重新进行了评估。考虑募 2004 3 26 集资金总额及公司资产负债率状况， 年 月 日公司二 2004 5 17 2003 届十一次董事会、 年 月 日公司 年度股东大会， 30 分别审议通过了用募集资金实施收购集团公司 万套载重 80 子午胎生产线和 万套载重子午胎生产线主厂房的议案。本 次收购，公司应向集团公司支付的收购价款以亚太 ( 集团 ) 会 计师事务所有限公司出具的亚会评报字 [2004]15 号《资产评 估报告》列示的资产值 31,019.19 万元为准。募集资金 30,532.56 万元全部投入使用 , 不足部分由公司自筹资金解 191.39 决。公司在验收资产时发现有 万元的资产有质量问

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题，经购售双方协商后，对该部分资产不予收购，实际付款 额为 30,827.8 万元。

（三）募集资金的实际使用情况与公司各年度报告和其 他信息披露文件内容情况对照（单位：人民币万元）

实际投入金额 信息披露投入资金 募集资金投资项目 2004 年 2004 年 2003 2003 年度 年度 1-6 1-6 月 月

30 万套载重子午胎生产线及 80

万套载重子午胎生产线主厂房

0 30,532.56 0 30,532.56

三、前次募集资金使用效果情况

1 2004 6 30 （ ）截至 年 月 日，公司前次募集资金已全部使 2004 9 10 用完毕；截至 年 月 日，除厂房正在办理权属证书过 户手续外，其他资产交接过户手续已全部办理完毕。

2 （ ）公司前次募集资金完成收购后，为公司继续发展 载重子午胎业务奠定了坚实的基础，进一步增强了公司的整 体实力。 2004 年 1 ～ 6 月，该部分资产实现销售收入 20,961 万 元，利润总额为 3,388 万元 , 净利润 2,270 万元，超过了公司 预期的使用效果。

四、结论

公司董事会认为，公司前次募集资金实际投入项目与承 诺投入项目相符，符合法律、法规以及相关文件的规定。公 司前次募集资金使用和投资项目的实施，进一步优化了公司 的产品结构，提高了公司整体盈利水平，增强了公司可持续 发展的后劲，符合公司及全体股东的长远利益。

风神轮胎股份有限公司董事会 二○○四年十月十五日

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会议材料之四

关于风神轮胎股份有限公司符合 增发新股条件的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》（中国 2001 1 证监会令 第 号）、《关于上市公司增发新股有关条件 的通知》 ( 证监发［ 2002 ］ 55 号 ) 的有关规定 , 公司认真对照 增发新股的资格和有关条件 , 对公司实际情况进行了逐项自 查 , 认为公司在 2004 年下半年提出增发申请符合现行增发的 有关规定 , 具备增发 A 股的条件。具体说明如下：

• 1 、公司具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控

• 制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务、 机构、业务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资 产完整；

• 2 、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》

• 的规定；

• 3 、公司历次股东大会的通知、召开方式、表决方式和

• 决议内容符合《公司法》及有关规定；

• 4 、本次新股发行募集资金项目符合国家产业政策的规

• 定；

• 5 、公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、

• 法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利 益的重大关联交易；

6 、按扣除非经常性损益后和扣除前净利润孰低原则计 算 , 公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 12.53 ％，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率为 14.93 ％。满足现行增发规定中关于净资产收益率方面的要

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求；

• 7 A 、公司本次增发 股拟募集资金量不超过公司上年度 7

• 经审计的净资产 亿元；

• 8 、公司最近一年又一期财务报表中的资产负债率高于

• 同行业上市公司的平均水平；

• 9 100% 、公司前次募集资金投资项目的完工进度为 ，符 70

• 合不低于 ％的规定；

• 10 12 、公司最近 个月内不存在资金、资产被实际控制

• 上市公司的个人、法人或其他组织及关联人占用的情况； 11 12 、公司及其董事在最近 个月内未受到中国证监会

• 公开批评或者证券交易所公开谴责；

• 12 、公司最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳

• 健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、 潜在不良资产比例过高等情形。

• 13 、公司不存在违规为其实际控制人及关联人提供担保

• 的情况。

2004 A 为此，公司拟于 年四季度提出增发 股的申请。 请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 二○○四年十月十五日

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会议材料之五～十四

关于风神轮胎股份有限公司申请 增发新股的议案

各位股东：

公司自上市以来 , 锐意开拓、稳健经营，资产质量不断提 高。为实现公司发展战略，进一步做强做大主业，降低资产 负债率、改善现金流状况，公司拟向全体社会公众投资者发 A “ A ” 行 股股票（以下简称 增发 股 ）。本次增发募集资金将用于 收购河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“集团公司”） 50 的 万套子午胎生产线及相关设施。通过上述收购，公司将 彻底消除与集团公司潜在同业竞争和减少关联交易 , 减少依 赖租赁资产经营的不确定性，提高资产完整性 , 实现公司资 产结构升级和优化。

2004 A 公司 年度增发 股的预案如下：

• 1 、发行股票种类：境内上市的人民币普通股 (A 股流通股 ) 2 1.00 、每股面值：人民币 元

3 A 、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（ 股）股票帐户的机构投资者和社会公众投资者（受国家法律、 法规禁止者除外）。

• 4 、发行数量：本次公开发行的股票数量不超过 5,000 万

• 股，具体数量由主承销商和发行人依据拟投资项目的资金需

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求和发行价格确定。

5 A 、发行方式：本次增发 股采取网上向社会公众投资者 ( 含自然人、法人和证券投资基金 , 下同 ) 和网下向机构投资 者 ( 含法人和证券投资基金 , 下同 ) 累计投标询价发行的方 式。在本次增发网上认购时 , 原社会公众股股东可按照其股 权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先 认购权。

• 6 、发行价格及定价原则：

• 1

• （ ）发行价格

A 本次增发 股采用网上、网下累计投标询价的方法来确定 发行价格。询价区间下限为股权登记日前三十个交易日平均 85 收盘价格或股权登记日前一天收盘价格的孰低值的 ％，询 价区间上限为股权登记日前一天的收盘价格。

2 （ ）定价原则

2003 ①不低于公司 年末经审计的每股净资产； ②根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

③参考公司股票的二级市场的价格、市盈率状况、公司 所处行业和盈利前景；

④与主承销商协商一致。

• 7 、募集资金用途及金额

50 本次增发募集资金拟用于收购集团公司 万套载重子午 胎生产线及相关设施。

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2004 7 31 经中和资产评估有限公司评估，截止 年 月 日，集 50 团公司 万套载重子午胎生产线及相关设施评估价值为 46,709.96 万元。收购价格以资产评估值为准，即 46,709.96 万元。

如实际募集资金低于募集资金项目的投资总额，则不足 部分由公司自筹解决。

• 8 、增发股票决议有效期：本次增发股票决议有效期为自

• 股东大会审议通过增发议案之日起一年。

• 9 、本次增发完成前滚存的未分配利润由新老股东共同享

• 有

10 、关于授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜： 为保证公司增发 A 股工作的顺利进行 , 提请 2004 年第一次 A 临时股东大会授权董事会办理以下与增发 股相关的事宜。 1 （ ）全权办理本次增发申报事项；

（ 2 ）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况 , 在股东大会决议范围内确定新股发行数量、询价方式、询价 区间、发行价格、网上和网下申购比例、具体申购办法、股 权登记日收盘后登记在册的公司原社会公众股股东的优先 认购比例等；

• 3 A

• （ ）批准与本次增发 股有关的各项文件与合约； 4 A

• （ ）办理增发 股募集资金投资项目有关事宜；

• （ 5 ）根据本次增发情况修改公司章程相关条款 , 办理注

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册资本变更事宜；

（ 6 ）增发完成后 , 办理新增社会公众股份上市流通等事 宜；

（ 7 ）如国家对于增发新股有新的规定 , 可根据新规定对 增发方案进行调整 , 并继续办理本次增发新股事宜；

8 A （ ）办理与本次增发 股有关的其他事宜。

本次增发方案经股东大会通过后，尚须报中国证券监督 管理委员会核准。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 二○○四年十月十五日

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会议材料之十五

关于公司增发新股募集资金运用 可行性研究报告的议案

各位股东：

2003 10 公司从 年 月在上海证券交易所成功上市至今已 近一年时间。从各方面分析，公司已完全满足增发新股的条 件。根据公司发展战略，拟将增发新股募集资金用于收购目 50 前租赁河南轮胎集团有限责任公司的 万套子午胎生产线 及相关设施。

可行性研究报告从行业背景、社会环境、收购的必要性、 收购方案、财务评价、风险分析及对策等方面，对增发新股 募集资金运用进行了分析论证，认为本次收购是公司实现长 远战略规划的关键步骤，对“打造百年风神” 将产生深远 影响，收购的整体方案在经济上切实可行。

请审议， 1 附件： 、可行性研究报告 2 、评估报告

风神轮胎股份有限公司董事会 二○○四年十月十五日

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附件一

50 收购 万套子午胎生产线及相关设施 之可行性研究报告

二○○四年九月

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目 录

......................................................................................................................31 一、前言 ..................................................................................................31 二、行业及项目背景 ..............................................................................................33 三、本次收购的必要性 ..............................................................................................................36 四、市场分析 80 .........................................................................41 五、 万套子午胎资产的基本情况 1 .............................................................................................................................41 、项目审批 2 ............................................................................................41 、项目建设及生产经营情况 3、项目技术状况 ....................................................................................................................41 4 .................................................................................................42 、原材料及能源供应情况 5、项目环保措施 ....................................................................................................................43 ..............................................................................................................43 六、收购方案 1 .............................................................................................................................43 、收购原则 2 ..........................................................................................................43 、收购范围及方式： 3、收购价格 .............................................................................................................................44 ..........................................................................................44 七、本次收购的融资方案 ..............................................................................................................44 八、财务评价 ..................................................................................................45 九、风险分析及对策 ......................................................................................................................46 十、结论

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一、前言

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2003 年 10 月在上海证券交 易所成功上市后，公司的生产规模、经营效益进一步提升。

公司以首次募集资金收购 30 万套生产线及 80 万套主厂房后，剩余 50 万套 子午胎生产线及相关设施仍由公司向河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“集 团公司”）租赁使用。此次募集资金收购 50 万套子午胎生产线及相关设施后，公 司将拥有完整的 80 万套载重子午胎生产线资产，从而将彻底解决潜在的同业竞 争，大大降低公司与集团公司之间的关联交易，减少依靠租赁集团公司资产的经 营风险，提高资产完整性，优化资产结构，改善现金流水平。同时，本次收购完 成后，公司将全面形成年产 200 万套子午胎的生产能力，提升载重子午胎在同行 业中的市场地位，增强公司的综合竞争力和盈利能力。

本报告从行业及项目背景、收购的必要性、市场分析、80 万套子午胎资产 的基本情况、收购方案及融资方案、财务评价、风险分析及对策等方面对此次收 购的可行性进行了分析论证。

二、行业及项目背景

轮胎作为汽车的重要配套产品，轮胎工业与汽车工业的发展极为密切。随着 汽车行业的持续增长，轮胎的需求量和轮胎产量也稳步增加。世界轮胎的第一次 技术革命是发明充气轮胎，而第二次技术革命则是发明子午线轮胎，它始于 1948 年法国米其林公司。由于子午线轮胎优异的综合性能，子午胎越来越受到客户的 欢迎，将逐步取代斜交胎占据轮胎市场的主流地位。目前，发达国家的轮胎子午 化率已达 85%以上（如下表所示）。这些国家子午线轮胎的发展大大促进了汽车 工业和交通运输以及整个国民经济的发展，对节约能源、改善环境起了重要作用， 经济效益和社会效益非常显著。从长远发展趋势看，随着子午线轮胎的不断改进 和路面质量的提高，子午胎取代斜交轮胎已是大势所趋。

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发达国家（地区）子午线轮胎比率

	美国	日本	欧洲
轿车子午胎	100%	100%	100%
轻型载重子午胎	93.5%	85.8%	91.7%
载重子午胎	92.8%	91.6%	89.3%

近年来，汽车工业作为我国国民经济的支柱产业得到了迅猛发展，车型更新 换代进程也逐渐加速。与此同时，公路运输业尤其是高等级公路和高速公路的建 设也得到了迅速发展。因此，汽车工业和公路运输业对轮胎工业的要求越来越高。 1998-2003 年我国子午胎产量及子午化率

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数据来源：《橡胶工业年鉴》

子午胎因其具有节油、耐磨、速度快、安全舒适、行驶里程高等优点而深受 用户青睐，是轮胎产品的发展方向，是斜交胎的更新换代产品。由上图可见，近 2 年我国子午胎的产量和比重逐年上升，特别是最近 年呈现快速发展态势。

从分类型轮胎子午化率来看，子午胎在各车型轮胎的比重逐年上升，但与发 达国家相比，除了轿车胎基本接近100%的比率外，轻卡和载重胎的子午化率仍处 于较低水平（如下表所示），特别是许多新一代子午胎产品仍是空白，还有很大 的发展空间。

我国各车型轮胎子午化率 （单位：%）

	1999 年	2000 年	2001 年	2002 年	2003 年
轿车胎	96.5	97.5	98.0	98.1	98.7
轻卡胎	24.4	33.2	41.8	46.1	44.8
载重胎	10.7	13.5	16.9	25.2	39.0

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数据来源：《轮胎工业》

目前，我国轮胎市场对载重子午胎的需求旺盛，市场潜力巨大。特别是随着 20t 200 高速公路通行里程的迅速增加，大吨位（总重大于 ）、大功率（ 马力以上） 的重型货车逐步代替过去的中型货车而成为主力车型，与之配套的轮胎需求旺 盛，致使近两年全钢子午胎呈供不应求的态势。今后几年重型货车仍会保持高速 增长，这将大大刺激全钢载重子午胎需求的急增。因此载重子午胎的市场前景非 常广阔。

行业政策方面，国家提出了控制斜交胎、重点发展子午胎的政策，将子午胎 列为高新技术产品，并鼓励生产厂家发展子午胎。有关部门也加大了对现行国家 产业政策的执行力度，特别是国家取消了对于子午胎的消费税，有力的促进了轮 胎行业的技术升级。因此，抓住这一难得的发展契机，调整产品结构以迅速做大 做强，对公司是非常必要的。

三、本次收购的必要性

1 、公司发展战略的需要

公司是我国重点轮胎生产企业，生产规模位居全国同行业前列，在世界轮胎 行业排名第 37 位（以 2002 年销售额为统计口径），2003 年销售收入居国内轮胎 行业第 8 位。公司股票于 2003 年上市，募集资金收购了集团公司的 30 万套载重 子午胎生产线后，资产和产品结构得到了初步优化，产能得到了较大提升，公司 竞争力明显增强。但与大型国际轮胎制造企业相比，公司与其他有实力的国内轮 胎生产企业一样存在着总体实力较差、生产规模较小、技术水平较低、市场份额 较小等问题。随着全球几大轮胎公司纷纷以独资、合资等形式在国内建厂和我国 轮胎关税的逐步降低，国内轮胎企业将面临严峻的挑战。

在这样的市场环境下，公司根据自身条件，结合国家制定的产业发展方向和 政策，本着“近期和远期相结合、走可持续发展的道路”的原则制定了公司的发 展战略规划。规划以发展子午胎为主线，依托公司业已形成的在载重子午胎方面 的优势，迅速扩大载重子午胎生产规模，大力开拓国内、国际两个市场，并逐步 发展轻卡、轿车子午胎等项目，争取用 5～10 年的时间，使公司的生产规模、资

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产和产品结构、轮胎子午化率、生产技术水平和产品质量都达到或接近国际先进 水平，将风神轮胎股份有限公司建成我国乃至世界级的重要轮胎生产基地之一。

公司本次拟用增发募集的资金收购集团公司拥有的 50 万套载重子午胎生产 线及相关设施，这是实现公司战略目标的重要举措之一。一旦本次收购完成，将 为公司战略发展规划的实现奠定坚实的基础。

• 2 、彻底消除潜在的同业竞争和减少关联交易的需要

公司2003年股票发行上市后，与集团公司于2004年3月26日签署了《关于子 午胎技改工程资产购售的补充协议书》，并按照《招股说明书》的承诺，利用募 集资金完成了对集团公司所拥有的30万套载重子午胎生产线和80万套主厂房的 收购。上述收购完成后，已经在一定程度上消除了同业竞争和减少了关联交易。 50 目前，公司继续租赁经营集团公司拥有的剩余 万套载重子午胎生产线及相关设 施。

公司租赁集团公司的剩余 50 万套子午胎资产，虽然是独立生产经营子午胎 业务，但仍存在潜在的同业竞争，同时租赁经营该项目资产必然会产生关联交易。 根据公司与集团公司签订的《租赁协议》，公司为租赁集团公司的 50 万套载重子 午胎及相关设施，从 2004 年 5 月 1 日起，每年需要向集团公司支付 3010 万元租 赁费。为有效避免与集团公司的同业竞争和减少关联交易，公司用本次增发新股 募集的资金收购集团公司剩余的 50 万套载重子午胎资产，是解决上述问题的最 佳途径。本次收购完成后，公司将彻底消除与控股股东集团公司之间潜在的同业 竞争，大大减少关联交易。

• 3、减少依赖租赁资产经营的不确定性，提高资产完整性

2004年5月，公司2003年度股东大会审议通过了用募集资金实施收购集团公 司30万套子午胎生产线和80万套主厂房的议案，同时继续租赁集团公司剩余的 50 万套载重子午胎生产线及相关设施。因此，目前的80万套全钢载重子午胎生产线 资产由股份公司和集团公司分别所有。

目前，公司已把载重子午胎业务确定为公司未来的重点战略发展方向，而作 为体现公司核心盈利能力的 50 万套载重子午胎生产线资产的所有权如果不为公 司所拥有，而是继续租赁经营，就在一定程度上存在着租赁经营风险。如果由于

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集团公司自身原因导致该部分资产的所有权发生变动，或者由于各种原因租赁经 营被终止，将对公司未来的正常生产经营产生较大的不利影响。

从资产的完整性看，由于公司目前尚未拥有 50 万套载重子午胎资产的所有 权及处置权，从而导致公司对 80 万套载重子午胎生产线的重大挖潜改造和技术 升级等有利于提升产能和改善产品质量的技改投入不能自主决定，在一定程度上 影响了公司产能的增加和产品质量的改进。

因此，本次收购完成后，不仅将彻底解决依赖租赁集团公司 50 万套载重子 午胎资产所带来的经营性风险；而且将进一步提高资产的完整性，为实施技术改 造、提升产能和改善产品质量、降低退赔率、提高公司利润水平奠定坚实的基础。

4 、公司实现资产结构升级和优化的需要

由于子午胎具有节油、耐磨、速度快、安全舒适、行驶里程高等优点，因此 目前世界轮胎市场上的主流产品是子午胎。与子午胎日益广阔的市场前景相比， 斜交胎的需求呈萎缩趋势，加上斜交轮胎技术含量低、投资量少、建设周期短等 原因，致使大批企业涌入生产，造成了产能严重过剩局面，斜交胎毛利率越来越 低。为适应轮胎行业的发展方向，公司根据国家的产业政策，积极进行产品和资 产结构的调整优化。在继续提升斜交胎质量升级和技术进步的基础上，重点扩大 子午胎生产规模和提高子午胎产能。

公司2001年至2004年上半年斜交胎、载重子午胎销售收入占总销售收入的比 重以及斜交胎、载重子午胎的资产结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

100% 70.00% 68.01%
80% 斜交胎 60.00% 53.46%
60% 载重子午胎 50.00% 46.54%
40% 40.00%
31.99% 斜交胎
20% 30.00% 子午胎
0% 20.00%
10.00%
0.00% 收购前资产比重 收购后资产比重
年 年 年
2001 2002 2003 年中期
2004
----- End of picture text -----

目前，斜交胎销售收入占公司主营业务收入的比重在50％以上，但由于斜交 胎的毛利率较低，斜交胎对公司利润的贡献远低于子午胎对公司利润的贡献。以 2004年上半年经营情况为例，斜交胎共实现销售收入7.2亿元，毛利率为13.62%；

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全钢载重子午胎共实现销售收入5.59亿元，毛利率为27.16%。为了调整产品结构， 公司已逐步优化了斜交胎与载重子午胎的资产结构。但是斜交胎和载重子午胎的 资产结构仍然不尽合理，不能完全适应公司以载重子午胎为产品发展重点的战略 规划。本次收购前，公司斜交胎和载重子午胎的资产比例为53.46%、46.54%，即 斜交胎的资产比重超过了50%。

公司本次增发募集资金收购集团公司的50万套载重子午胎资产后，子午胎优 质资产占公司资产比重将大幅提高，公司斜交胎和载重子午胎的资产结构将进一 步改善和优化，从而为进行以增加科技含量高、产品附加值高的子午胎产量为方 向的产品结构调整升级奠定资产基础，这也是顺应轮胎行业发展和提升公司综合 竞争力的需要。

5、改善现金流的需要

近几年正是公司快速发展的时期，公司80万套载重子午胎生产线的建成投产 和120万套载重子午胎的投资建设为公司未来发展打下了良好的基础，但同时也 带来了公司资产负债率高企、现金流趋紧等问题。这些问题已对公司的生产经营 造成了一定不利影响。

根据与集团公司签订的《租赁协议》，公司租赁50万套载重子午胎及相关设 施，从2004年5月1日起，每年需向集团公司支付固定的租赁费3010万元。若本次 增发资金用于收购集团50万套载重子午胎生产线及相关设施，则股份公司可每年 减少对集团公司3010万元的租赁费支出，有效改善公司现金流水平。以2003年为 例，公司经营性现金流净额为8997万元，假设扣除3010万元租赁费，公司经营性 现金流可上升至11997万元，增长33.34%。

四、市场分析

1 、市场分析

轮胎市场包括国内配套市场、维修替换市场和国外市场三个部分。按发达国 30/70-20/80 2002 家经验，配套轮胎与替换轮胎之比一般在 之间，我国 年配套市 22/78 场和替换市场容量比例约为 。

2005 -2015 年 年轮胎需求与预测（万条）

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	2005 年E	2005 年E	2010 年E	2010 年E	2015 年E	2015 年E
	需求量	年均增长	需求量	年均增长	需求量	年均增长
总量	18,300	8.7%	25,800	7.5%	31,500	4.0%
其中：斜交胎	8,750	0.6%	6,800	-5.0%	4,500	-8.0%
子午胎	9,550	20.5%	19,000	14.7%	27,000	7.3%
子午化率	53%	--	73%	--	85%	--
其中：半钢子午胎	7,630	17%	15,400	15%	22,200	7.6%
午化率	83%	--	92.3%	--	97.3%	--
全钢子午胎	1,900	41%	3,600	14.6%	4,800	5.9%
子午化率	46%	--	72%	--	87%	--

根据研究机构的预测（如上表）可知，汽车轮胎 2005 年需求量约为 18, 300 万条，年均递增率 8.7% ；其中子午胎约 9,550 万条，年均递增率 20.5% 。子午胎 中全钢子午胎 1,900 万条左右，年均增长率保持 41% 左右；半钢子午胎 7,631 万 17% 2010 73% 条，年均增长率 。假设 年全国轮胎子午化率达 ，子午胎需求量为 19,000 万条，其中半钢轿车与轻卡子午胎为 15,400 万条，全钢载重子午胎为 3,600 万条，年均增长速度都约在 15% 。而到 2015 年，轮胎子午化率将达 85% ， 子午胎需求量为 27,000 万条左右，其中半钢子午胎 22,200 万条，全钢子午胎 4,800 万条，年均增长率分别为 7.6% 和 5.9% ，

以上预测数据足以表明子午胎市场前景广阔。因此在载重子午胎供不应求和 日益增长的市场环境下，项目的市场前景良好。

2 、竞争对手分析

224 目前我国统计在册的轮胎企业共计 家，主要分布在东北、华北、华东、 2003 10 15 华南等地， 年全国轮胎行业销售收入超过 亿元的企业仅有 家，安徽 21 佳通、三角集团、山东成山位居行业前三位，风神股份以 亿元的销售收入位 8 2003 居全国轮胎行业排名第 位。而根据 年行业信息，全国轮胎业能够生产全 17 1011.85 2002 钢载重子午胎的企业仅有 家，共生产全钢载重子午胎 万条，比 64.7% 年同期增长 ，风神股份全钢载重子午胎产量占全国全钢载重子午胎的

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6.3% 5 ，排名第 位。

2003 年我国全钢载重子午胎生产企业及产量

	2003 年我国全钢载重子午胎生产企	业及产量
排序	企业名称	全钢载重胎（万条）
1	上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司	170.01
2	三角集团有限公司	130.12
3	山东成山橡胶（集团）股份有限公司	112.77
4	杭州中策橡胶有限公司	111.75
5	风神轮胎股份有限公司	69.93
6	安徽佳通轮胎股份有限公司	59.93
7	青岛黄海橡胶集团有限责任公司	56.17
8	广州市华南橡胶轮胎有限公司	55.21
9	山东玲珑橡胶集团公司	53.32
10	贵州轮胎股份有限公司	46.17

与轿车子午胎、半钢载重子午胎形成鲜明对比的是，载重子午胎的生产内资 85% 1 企业占市场主导地位，占据了近 的市场份额。主要原因是：（ ）中国的路况 和车况与发达国家相比有较大差异，高速和高等级公路少，路面质量相对不高， 特别是作为长途运输的重载货车超载现象十分严重，对轮胎的使用寿命会造成很 大的伤害，而一旦发生涉及到轮胎的事故，难以区分是制造原因还是使用原因造 成的，涉及到赔偿等法律制度又不尽完善，容易造成法律纠纷。而轿车市场容量 相对较大，并且轿车面对的是高端客户群，不会像营运客车那样超载，保养好， 事故率较少，且客户对品牌轮胎的接纳力强，不会太计较价格。所以，基于对中 国市场实际情况的判断，外商首先选择了半钢的轿车胎市场作为突破口，并基本 2 2001 垄断了轿车胎市场。（ ）在 年载重子午胎市场启动前，我国载重轮胎子午 20% 332 化率不足 ，产量仅 万条，当时市场容量很小，所以考虑到市场容量和法 3 律环境，外资没有大规模介入该领域。（ ）全钢载重胎生产线的工艺相对半钢胎 生产线要复杂得多，若引进全钢生产线，势必要对工艺做出重大的改进，使之符 合客户的实际需求，相应的投资金额和建设时间会成倍增加。因此不仅影响了国 内中小企业对全钢载重子午胎的投资，也限制了外商大规模投资全钢子午胎的生 产。

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在这样的背景下，现阶段全钢载重子午胎的生产主要由大型国有企业占主导 地位。但由于需求量快速上升，市场前景普遍看好，已引发了全国性的投资热潮。 除现有企业极力扩大生产规模外，外资和民营企业也纷纷投入其中。因此，公司 抓住现有品牌、生产和规模优势，迅速扩大载重子午胎生产规模，就能在未来的 竞争格局中抢占先机，占据有利地位。

3 、自身优势

2003 通过近几年的发展，特别是公司于 年通过上海证券交易所发行股票上 市后，公司实力大大增强，竞争力明显增加，生产规模在轮胎行业中的排名不断 攀升。与同行业公司相比，公司存在相当的优势：

1 （ ）生产工艺与设备优势

公司近几年先后从国外引进先进的子午胎生产、检测设备，主要生产工艺和 生产设备均居国内同行业领先水平，具备了较为雄厚的技术基础。公司是目前国 内全钢载重子午线轮胎生产线装备水平最好的企业。80万套全钢载重子午线轮胎 生产线工装设备分别从德国、意大利、美国等发达国家的知名公司引进，特别是 VMI 国际上自动化程度最高、生产效率最高、产品质量最稳定的成型设备—荷兰 公司生产的VAST 4四鼓全自动轮胎成型机，目前国内仅引进9台，公司就占了5 台。

公司拥有国家人事部批准设立的博士后科研工作站，公司技术中心为省级技 术中心，现正在申报国家级技术中心。所属试验室被认定为河南省橡胶产品检测 中心和商检认可试验室。公司技术人员中有9人获国家政府特殊津贴，15人被认 定为市级专业技术拔尖人才。他们具有全面的专业理论基础和丰富的实践经验， 在国内轮胎行业享有较高的声誉。

公司还与上海交通大学、华中理工大学和北京橡胶研究院等院校和科研单位 建立了项目合作关系。同时启动了人才培训工程：与江苏大学合作创办了工程硕 士研究生班；与青岛科技大学签订协议连续举办由一线业务骨干参加的橡胶工程 进修班。这为公司了培养了一批相对稳定的专业技术骨干，且已掌握了子午胎的 生产技术并具备了产品开发的能力，与国内同行业公司相比有较强的技术优势。 2 （ ）质量优势

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公司建立了完善的质量保证和控制体系，严格执行有关标准，强化质量管理， 突出客户管理和市场体系建设，在企业建立起符合国际标准的质量、环保两大体 系，并通过了权威机构的认证。公司先后通过了ISO9001质量体系认证、ISO9002 产品质量认证、国家轮胎产品强制性3C认证、中国商检（CNAB）认证、欧盟ECE 认证、美国DOT认证、美国三大汽车工业公司QS9000、德国汽车工业联合会VDA6.1 认证、汽车轮胎内胎产品质量认证及ISO14001环境管理体系认证、职业安全健康 管理体系认证、巴西交通部强制性（INMETRO）产品认证等，是国内同行业中屈 12 指可数的通过上述 个认证的企业之一。目前，公司产品已顺利进入欧洲、中美 洲、南美洲、非洲、澳洲及东南亚市场，出口100多个国家和地区，产品质量深 得用户信赖。

（3）品牌优势

公司近几年强化品牌管理，“风神”“河南”牌在众多轮胎产品中质量信誉较 好，在国内、国际上已有一定声誉。公司与多家汽车、装载机企业都建立了良好 的合作伙伴关系，成为国内二汽等主要汽车厂家配套的首选，连年被评为“最佳 供应商”，赢得了较高的市场声誉。在替换胎市场上，销售网点遍布全国，并与 广大经销商逐步建立起了风险共担、利益共享、长期共存、荣辱与共的产品流通 体系和服务体系。 “风神”“河南”牌轮胎被评为河南省免检产品；“风神”品 牌被中国保护消费者基金会评为消费者喜爱的知名品牌；“风神”被世界品牌实 验室（全球五大权威品牌评估机构之一）评为中国500最具价值品牌之一；公司 2 评为最佳汽车配件厂家之一（轮胎行业仅 家）；日前，“风神”品牌又被国家质 监总局评为中国名牌产品。公司的品牌越来越受到客户的认可，品牌的优势越来 越明显。

除此之外，公司在政策支持、经营成本等方面还具备很大的竞争优势。但与 国外大公司相比，还存在一定的差距，还应继续扩大规模、提高技术水平，增强 公司实力。只有这样，才能在市场竞争中立于不败之地，走可持续发展的路子。

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80 五、 万套子午胎资产的基本情况

1 、项目审批

2000年3月29日,80万套载重子午胎项目被国家经贸委国经贸投资[2000]271 号文件将该项目列入国家“双高一优”项目导向计划；2000年10月9日，国家经 贸委和国家计委以国经贸投资[2000]951号文件将该项目列入2000年国家重点技 术改造项目计划（第四批国债专项资金项目）；2001年1月20日，中国银行已对该 项目出具了贷款承诺（豫中银险[2001]3号）；该项目环境影响报告书于2000年1 月10日经国家环保总局以环函[2000]247号文确认通过；项目可行性研究报告于 2001年7月2日经国家经贸委国经贸投资[2001]649号文件确认。

2 、项目建设及生产经营情况

1999年底，集团公司80万套载重子午胎项目已建成与年产80万套生产能力相 配套的主厂房、辅助厂房。2000年7月，一期工程15万套生产线安装调试完毕， 并开始试生产。截至该年年底，共生产5个规格10个品种的子午胎3.17万套，销 售1.58万套，累计合格率为87.3%，所生产的载重子午胎产品顺利通过了中国轮 胎检测中心的检测、欧盟ECE认证和美国DOT认证。2001年4月底形成年产30万套 的生产能力。2001年度共生产载重子午胎18.9万套，2002年度共生产载重子午胎 31.7万套,2003年8月80万套载重子午胎生产线全面达产，当年共生产载重子午胎 70万套，2004年上半年共生产载重子午胎49.8万套。

3、项目技术状况

1 （ ）生产技术及研发措施

80万套载重子午胎生产技术由青岛第二橡胶厂引进，该技术是青岛第二橡胶 厂引进吸收国外先进技术、二次开发形成的，属于80年代末国际先进水平，目前 属国内先进水平。依据公司与集团公司签订的《合作经营合同》，公司租赁集团 公司子午胎资产独立经营子午胎业务时，由集团公司提供载重子午胎生产技术资

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料。目前，公司已完全掌握了全钢载重子午胎的生产技术，并具备了一定的新产 品开发能力。2000年11月27日公司与上海互动科技有限公司签订了全钢子午线载 重轮胎的《技术服务合同》，该公司为本公司提供七种规格的轮胎设计图纸以及 具有知识产权的子午线轮胎设计软件DRT2.0三套，同时双方将共同开发全钢载重 子午胎品种。公司还邀请国际著名轮胎制造公司的技术专家来公司现场指导。通 过以上措施，增强了公司载重子午胎技术的开发能力，缩小了与国际先进水平的 差距，为公司参与国际市场的竞争奠定了技术基础。

2 （ ）项目质量标准

项目生产全过程严格执行软件技术的各项质量要求，轮胎质量指标符合国家 标准GB9744-1997、美国DOT和欧洲ECE（ECE30和ECE54标准），产品质量达到国际 先进水平。

（3）主要生产设备及工艺流程

载重子午胎的生产设备共994台套，其中，主要生产设备98台套，包括复合 挤出机、钢丝压延机、一次法成型机、密炼机、硫化机等关键设备。上述主要设 备均是90年代以后，从德国、美国、意大利引进，现在处于国内同行业领先水平， 目前均正常运转。载重子午胎生产的压出、压延、压型、裁断、成型、硫化等工 艺流程设计科学，布局合理，各道工序均为流水化作业。

4 、原材料及能源供应情况

生产载重子午胎所需原材料主要包括：天然胶、合成胶、炭黑、油料、硫磺、 其他化工原料、钢丝帘线、纤维帘线、胎圈钢丝等。其中，天然胶和溴化丁基胶、 异戊二烯胶从国外进口；其他化工原料除少量不能满足要求的从国外进口外，大 部分从国内采购。进货方式分由原材料生产厂直供和市场采购两种方式，公司供 货渠道通畅、稳定，能够满足载重子午胎生产、技术发展及质量要求。生产载重 子午胎所耗用的能源主要是水、电、煤，水源由公司自备机井解决；电向当地供 电系统购买；煤主要来自山西煤矿。公司能源供应充足，能够满足生产所需。

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5、项目环保措施

项目在生产过程中会产生粉尘、废水、废气等污染，对环境有一定的影响。 为减少污染，本项目设计采用了先进的工艺技术，配备了防治污染的密炼机上辅 机系统，采取了有效的袋式除尘和麻石水膜除尘措施，尽量减少炭黑混合尘及锅 炉烟尘与SO2的排放，该项目的冷却水及锅炉冲渣水循环使用，同时采取了有效 的减噪措施，不会对该地区的大气环境、水域及生态产生不良影响。

该项目已获得国家环境保护总局出具的环函 [2000]247 号《关于河南轮胎集团 有限责任公司低断面无内胎全钢丝载重子午胎技术改造项目环境影响报告书的 批复》，项目实施后主要污染物全部实现达标排放，污染物排放总量有较大削减， 符合当地污染物总量控制的要求。

六、收购方案

1 、收购原则

• 1

• （ ） 收购方案应有利于公司的整体战略发展，有利于增强公司的核心竞 争力；满足公司、集团公司、资本市场三方面的利益要求；

• 2

• （ ） 收购方案应力求满足资本市场对公司的规范运营要求及盈利要求； 3

• （ ） 最终收购价格以资产评估报告列示的价值为基础确定。

2 、收购范围及方式：

（1）50 万套子午胎生产线，主要包括：密炼机、双螺杆挤出机、双复合挤 出机、内衬层生产线、15～30 度裁断生产线、90 度裁断机、轮胎成型机、硫化 机等。

2 （ ）相关设施，主要包括：子午胎成品试验设施以及供电设施、水处理设 施、锅炉设施、制冷设施、动力设施，以及相关的厂区道路、管架、管道、110KV 外线架、消防池、除渣池等。

收购资产详见中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2004）第Ⅴ204028

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号《资产评估报告》所列示的资产清单。

3、收购价格

据中和资产评估有限公司评估报告，截止 2004 年 7 月 31 日，集团公司 50 万套载重子午胎生产线及相关设施评估价值为 46,709.96 万元。收购价格确定为 46,709.96 万元。

七、本次收购的融资方案

根据公司经营现状、发展战略及本次收购资产的实际情况，公司拟通过增发 筹集收购资金。

2005 5000 A 公司计划于 年在国内证券市场增发不超过 万股社会公众股票（ 股），如募集资金不足于支付收购价款，差额部分将由公司自筹解决。

八、财务评价

按 12%贴现率测算，收购 50 万套子午胎生产线及相关设施的预计经济效益 指标合计如下：

：
指标	合计/平均
销售收入（万元）	79702
利润总额（万元）	10536
年净利润（万元）	7059
项目净现值（万元）	12970
内部收益率	18.05%
投资回收期（年）	7.21

本次募集资金收购 50 万套载重子午胎生产线及相关设施项目，投资回收期 7.21 年，内部收益率 18.05%，项目净现值 12970 万元，各项指标良好，在经济 上完全可行。

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九、风险分析及对策

目前公司拥有 30 万套子午胎生产线，同时向集团公司租赁 50 万套生产线及 相关设施，公司已将租赁的 50 万套子午胎的收入、成本、费用纳入财务核算体 系统一核算，所以公司目前的财务报表中已包含了整个 80 万套子午胎的盈利。

根据双方签订的《租赁协议》，从 2004 年 5 月 1 日起，公司每年需向集团公 司支付租赁费 3010 万元，略高于 50 万套子午胎生产线及相关设施的年折旧费用 2992 万元。公司本次收购完成后，一方面 50 万套生产线及相关设施进来后将带 来折旧的相应增加，增加额为 2992 万元 / 年；另一方面，收购完成后公司不再支 3010 / 付租赁费，租赁费将减少 万元 年。两者相抵，收购行为对公司的利润的影 响微乎其微。而公司募集资金后，净资产大幅增加，因此发行后公司净资产收益 率存在下降的风险。

本次收购行为对提高资产质量、优化产品结构、改善现金流、降低经营风 险具有极其重要的作用，是符合公司发展战略的重要举措，充分保证了广大风神 80 股份的投资者的长期利益。但由于 万套子午胎资产的盈利已纳入公司，收购 行为短期内不会给公司带来新增的利润，投资者的短期利益可能将受到影响。对 此公司将积极采取以下措施，保证公司增发后盈利水平。

1 120 2004 、全力以赴高效、高质完成 万套子午胎生产线在 年年底的投产。 120 30 30 万套子午胎共有三个子项目构成， 万套全钢丝低断面轻卡子午胎、 万 60 套全钢丝无内胎轻卡子午胎以及 万套全钢丝低断面无内胎载重子午胎。整个 120 120 万套子午胎生产线的设备与工艺在国内处于领先水平， 万套子午胎项目 总投资 92,857 万元、建设期 2 年、投资回收期 6.34 年，内部收益率 22.8% ，全 面达产后，预计实现销售收入 12.9 亿元、利税 3 亿元、利润 2.23 亿元。假设公 50 2005 6 120 司募集资金收购 万套子午胎生产线及相关设施于 年 月实施，届时， 万套子午胎项目的效益已经体现，有效避免增发对公司盈利指标的摊薄。

2 50 120 、 万套子午胎生产线及相关设施收购完成，且 万套子午胎达产后， 200 公司将形成 万套子午胎的生产能力，规模经济效应将得以发挥，同时公司子 午胎产品种类更加丰富，可满足客户对产品多样化的需求，有利于原有客户的稳

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定和新客户的开拓。公司将充分利用收购完成后形成的规模效应、协同效应，进 一步降低成本、提高效益、扩大市场，保证增发后公司效益的稳定增长。

十、结论

本次收购是公司实现长远战略规划的关键步骤，将对公司未来的发展产生深 远的影响。本次所收购的资产质量优良，未来发展前景良好；收购的整体方案经 济上切实可行，并综合考虑了公司、资本市场等多方主体的利益。

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附件二

河南轮胎集团有限责任公司 资产评估报告书 中和评报字（2004）第 V204028 号

中和资产评估有限公司

2004 8 31 年 月 日

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目录

一、前言......................................................................................................................31 二、行业及项目背景..................................................................................................31 三、本次收购的必要性..............................................................................................33 四、市场分析..............................................................................................................36 五、80万套子午胎资产的基本情况.........................................................................41 1、项目审批_.............................................................................................................................41_ 2、项目建设及生产经营情况_............................................................................................41_ 3、项目技术状况_....................................................................................................................41_ 4、原材料及能源供应情况_.................................................................................................42_ 5、项目环保措施_....................................................................................................................43_ 六、收购方案..............................................................................................................43 1、收购原则_.............................................................................................................................43_ 2、收购范围及方式：..........................................................................................................43 3、收购价格_.............................................................................................................................44_ 七、本次收购的融资方案..........................................................................................44 八、财务评价..............................................................................................................44 九、风险分析及对策..................................................................................................45 十、结论......................................................................................................................46
资产评估报告书摘要............................................................................................................................50
资产评估报告书....................................................................................................................................52
一、 委托方及资产占有方....................................................................................52 二、 评估目的........................................................................................................53 三、 评估范围和对象............................................................................................53 四、 评估基准日....................................................................................................53 五、 评估原则........................................................................................................53 六、 评估依据........................................................................................................54
（一） 行为依据_...............................................................................................................54_
（二） 法规依据_...............................................................................................................54_
（三） 产权依据_...............................................................................................................55_
（四） 取价依据_...............................................................................................................55_
七、 评估方法........................................................................................................55 八、 评估过程........................................................................................................55
（一） 接受委托_.......................................................................................................................55_
（二） 资产清查_.......................................................................................................................56_

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（三） 评定估算_.......................................................................................................................56_
（四） 评估汇总_.......................................................................................................................57_
九、 评估结论........................................................................................................57 十、 特别事项说明................................................................................................57 十一、 评估基准日期后重大事项........................................................................58 十二、 评估报告法律效力....................................................................................58 十三、 其他重要事项声明....................................................................................59 十四、 评估报告提出日期....................................................................................59

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河南轮胎集团有限责任公司

资产评估报告书摘要

2004 V204028 中和评报字（ ）第 号

中和资产评估有限公司接受河南轮胎集团有限责任公司的委托， 根据资产评估准则和国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公 正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对河南轮胎集团有限责 50 任公司拟转让给风神轮胎股份有限公司的 万套子午胎生产线及相 关设施的价值进行了评估，为该经济行为提供价值参考依据。本公司 评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市 2004 7 31 场调查与询证，对其在 年 月 日所表现的市场价值做出了公 允反映。现将资产评估结果揭示如下：

评估结果汇总表

评估基准日： 2004 年 7 月 31 日 单位：人民币万元

	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C	D＝C－B	E＝（C－B） /B*100%
1	固定资产	49,918.23	49,918.23	46,709.96	-3,208.27	-6.43%
2	建筑物	8,725.15	8,725.15	8,635.98	-89.17	-1.02%
3	设备	41,193.08	41,193.08	38,073.98	-3,119.10	-7.57%
4	资产总计	49,918.23	49,918.23	46,709.96	-3,208.27	-6.43%

河南轮胎集团有限责任公司申报评估的资产账面值为 49,918.23 万元。调整后账面值为 49,918.23 万元；委估资产评估值 为 46,709.96 万元。增值额为 -3,208.27 万元，增值率为 -6.43% 。

2004 7 31 2005 评估结果为 年 月 日的评估值，有效期一年，超过 7 31 年 月 日该评估结果无效。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读 资产评估报告书全文，并请重点关注特别事项说明对有关事项的陈述。

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以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认 真阅读资产评估报告书全文，并请重点关注特别事项说明对有头事项 的陈述。

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2004 8 31 年 月 日

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河南轮胎集团有限责任公司

资产评估报告书

2004 V204028 中和评报字（ ）第 号

中和资产评估有限公司接受河南轮胎集团有限责任公司的委托， 根据资产评估准则和国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公 正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对河南轮胎集团有限责 50 任公司拟转让给风神轮胎股份有限公司的 万套子午胎生产线及相 关设施的价值进行了评估，为该经济行为提供价值参考依据。本公司 评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市 2004 7 31 场调查与询证，对其在 年 月 日所表现的市场价值做出了公 允反映。现将资产评估结果揭示如下：

一、 委托方及资产占有方

委托方及资产占有方名称：河南轮胎集团有限责任公司（以下简 称“河南轮胎”）

48 住所：焦作市焦东南路 号

法定代表人：郑玉力

注册资本：人民币叁亿贰仟零柒万元 企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：经营政府授权的国有资产；轮胎，合成纤维制品，橡 胶制品，水泥的销售等

1997 6 成立时间： 年 月

1997 历史沿革：河南轮胎集团有限责任公司成立于 年，其前身 为河南轮胎厂。河南轮胎集团有限责任公司是由原河南轮胎厂兼并焦 1997 6 作市橡胶一厂、焦作市合成纤维厂和焦作水泥厂后，于 年 月 经河南省经贸委批准设立的国有独资公司。河南轮胎集团有限责任公 2 司下属 个控股子公司即风神轮胎股份有限公司、焦作市金宝合成纤

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5 维制品有限公司和 个全资子公司即焦作市万达橡胶有限公司、焦作 市经纬化纤有限公司、焦作坚固水泥有限公司、焦作市豫轮大酒店有 限公司、焦作市普宁物业管理有限公司。

二、 评估目的

50 河南轮胎拟转让 万套子午胎生产线及相关设施，需对该经济 行为所涉及的资产进行评估，为其提供价值参考依据。

三、 评估范围和对象

本次资产评估的范围为河南轮胎与中和资产评估有限公司签订 的评估业务约定书所确定的评估范围，具体对象详见河南轮胎申报的 资产评估明细表。

河南轮胎申报的资产账面值为 49,918.23 万元。

四、 评估基准日

2004 7 31 本项目资产评估基准日是 年 月 日。 评估基准日根据经济行为发生时间与评估基准日期尽可能接近， 并考虑企业会计核算、会计资料的完整性等因素，与委托方协商确定。 资产占有方的申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格 标准也基于评估基准日。

五、 评估原则

（一） 遵循独立性、客观性、公正性、科学性原则；

（二） 遵循资产持续经营原则、替代原则、公开市场原则和贡献 原则。

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六、 评估依据

（一） 行为依据

1. 河南轮胎集团有限责任公司董事会决议；

2. 中和资产评估有限公司与河南轮胎签订的资产评估业务约定

书。

（二） 法规依据

1. 91 国务院 号令《国有资产评估管理办法》；

2. 国家国有资产管理局国资办发 [1992]36 号《国有资产评估管

理办法施行细则》；

3. 国家国有资产管理局国资办发 [1996]23 号《资产评估操作规

范意见（试行）》；

4. 财政部财评字 [1999]91 号关于印发《资产评估报告基本内容

与格式的暂行规定》的通知；

5. 财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估

监督管理工作的意见》 ( 国办发 [2001]102 号 ) ；

6. 财政部财企 [2001]802 号《财政部关于印发资产评估项目备案

管理办法》的通知；

7. 14 财政部令第 号《国有资产评估管理若干问题的规定》；

8. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部《企业国有产权转

让管理暂行办法》；

9. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对

象法律权属指导意见》的通知（会协 [2003]18 号）；

10. 《资产评估准则——基本准则》（财政部发布）；

11. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财政部发布）；

12. 《中华人民共和国城市房地产管理法》及其实施细则 ;

13. 《房地产估价规范》；

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（三） 产权依据

1. 房屋所有权证；

2. 国有土地使用证；

3. 河南轮胎提供的有关资产状况的说明。

（四） 取价依据

1. 2002 年《河南省建筑和装饰工程综合基价》；

2. 2003 年《河南省安装工程单位综合基价》；

3. 2004 3 年 月焦作标准造价信息；

4. 委托方提供的工程一次包死的合同书、中标书、签证审核书、

工程设计图纸等有关资料；

5. 2002 建设部 年发布的《工程勘察设计收费标准》。

6. 国家物价局，建设部 [1992] 价费字 479 号《关于发布工程建

设监理费有关规定的通知》。

7. 评估基准日国内市场价格资料；

8. 河南轮胎提供的财务会计资料、技术资料等；

9. 评估人员实地勘查、市场调查资料及技术鉴定记录；

10. 资产占有方提供的其他资料。

七、 评估方法

根据本次评估目的、委估资产的类型以及资产评估的一般原则和 有关规范，本次评估采用重置成本法。

八、 评估过程

（一） 接受委托

在评估工作开展之前，全面了解委托方的意图和河南轮胎的有关

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情况，做到心中有数。

通过与委托方协商，签署了资产评估业务委托协议。确定评估目 2004 7 31 的和被评估资产的对象和范围，并选定 年 月 日为评估基准 日。

正式接受委托后，评估项目负责人根据评估目的、评估的资产范 围，针对所评估的资产，拟定评估方案，编制工作计划。

（二） 资产清查

在评估人员进入现场工作之后，协助资产占有方对其资产与负债 进行清查。资产占有方按照本公司的要求申报资产评估明细表。对无 产权证、产权或使用权界限不清的资产，请企业提供书面说明材料。

根据河南轮胎提供的评估申报资料，评估人员对河南轮胎申报的 资产进行了全面的调查、核实。

对河南轮胎申报的房屋建筑物，评估人员查验了房屋所有权证， 在河南轮胎资产管理人员和有关工程技术人员的陪同下，深入现场， 逐项勘察实物。对建筑结构、建筑物质量、完工日期、平立面形状， 室内外装修情况、水、电等配套设施的安装使用情况，以及建筑物的 拆、改、扩建情况等进行了了解和勘察，将勘察鉴定结果详细记入《房 屋建筑物现状鉴定表》中作为评估计算的重要依据。

对企业申报的机器设备，评估人员根据申报明细表进行了必要的 清查核实；对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、大 修、中修、小修及日常维护等情况进行了考察；并通过与设备管理人 员及操作人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以及设 备管理制度的贯彻执行情况；通过问、观、查，详细了解设备现状。 评估人员对清查中发现的问题，建议委托方对申报表进行相应修改或 做出补充说明。

（三） 评定估算

在对资产占有方申报的全部资产进行清查核实之后，评估人员开 展市场调研、询价工作，采用适当的评估方法对委估资产进行了评定

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估算，初步确定各项资产的评估值，根据各专业组对各类资产的初步 评定结果，进行汇总分析，检查是否有重评或漏评的资产，对评估汇 总结果进行调整、完善。

（四） 评估汇总

在清查、核实、评定、估算的基础上，按《资产评估操作规范意 见 ( 试行 ) 》、财政部财评字〖 1999 〗 91 号《资产评估报告基本内容与 格式的暂行规定》的要求对评估结果进行汇总、对评估结论进行了分 析、撰写资产评估报告书和评估说明，并对评估报告进行了三级复核。

九、 评估结论

评估结果汇总表

评估基准日： 2004 年 7 月 31 日 单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C	D＝C－B	E＝（C－B） /B*100%
1	固定资产	49,918.23	49,918.23	46,709.96	-3,208.27	-6.43%
2	建筑物	8,725.15	8,725.15	8,635.98	-89.17	-1.02%
3	设备	41,193.08	41,193.08	38,073.98	-3,119.10	-7.57%
4	资产总计	49,918.23	49,918.23	46,709.96	-3,208.27	-6.43%

河南轮胎集团有限责任公司申报评估的资产账面值为 49,918.23 万元。调整后账面值为 49,918.23 万元；委估资产评估值 为 46,709.96 万元。增值额为 -3,208.27 万元，增值率为 -6.43% 。 评估结论详细情况见评估明细表。

十、 特别事项说明

（一） 本次委估的机器设备中，有部分进口设备。这些设备符合 原国家经贸委《国家鼓励发展的内外资项目确认书》（国经贸投资确 认 [2002]080 号）确认的免税条件，企业也享受了免税待遇，实际并 未缴纳进口关税。对这些设备的进口关税，评估时取值为零。

（二） 本次委估的房屋建筑物中，有部分房屋尚未办理房屋所有 权证，评估人员已提请委托方尽快办理，委托方声明上述房屋的房屋 所有权证正在办理。

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（三） 本次委估的房屋建筑物相关的土地使用权未纳入本次评 估范围。

（四） 本次评估仅对委托方委估的资产进行评估，评估人员未考 虑与委估资产相关的负债，无论这些负债有还是没有。 请评估报告的使用者关注上述特别事项可能对评估结论产生的 影响。

十一、 评估基准日期后重大事项

在评估有效期以内，资产数量及作价标准发生变化时，不能直接 使用评估结果，应根据原评估方法对资产额进行相应的调整；若资产 价格标准发生变化、并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时 聘请评估机构重新确定评估值。

十二、 评估报告法律效力

评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在可预知的法律、 经济和技术条件许可的范围内以正常、合理、合法的持续经营为假设 前提，根据公开市场原则确定的现行公允市价。没有考虑将来可能承 担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其 评估价格的影响。也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然 力或其他不可抗力对资产价格的影响。

评估结果仅在评估报告设定的前提条件下成立。当前述假设前提 及评估条件发生变化时，评估结果一般会失效。

评估结果为 2004 年 7 月 31 日的评估值，有效期一年。一年内 , 因资产发生变动导致的价值增减以及引起的账务处理问题须按评估 2005 7 31 和财务有关制度规定办理。超过 年 月 日该评估结果无效。 本报告的评估结论仅供委托方为本报告所述明的评估目的所使 用。

本评估报告使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不 向任何第三方提供或公开。

本报告依照法律法规的有关规定发挥法律效力。

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十三、 其他重要事项声明

（一） 本项评估是在独立、客观、公正、科学的原则下做出的， 本公司及参加评估工作的人员与涉及本次经济行为的各方均无任何 利害关系，评估工作是在有关法律监督下完成的，评估人员在评估过 程中亦严谨地恪守了应遵循的职业道德。

（二） 本报告所称“评估价值”是指评估资产在现有用途不变并 继续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报 2004 7 31 告书所列明的目的而提出的公允估值意见，是对 年 月 日这 一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映，本公司对这一基准日 以后该资产价值发生的重大变化不再负有责任。

（三） 本报告是在资产占有方提供的文件、数据资料基础上做出 的。资产占有方对所提供的会计记录、会计凭证、会计报表、产权证 明、协议以及相关资料、数据的真实性和可靠性负责，并承担全部的 法律责任。

（四） 本报告中对被评估资产价值的划分只适用于报告中陈述 的使用方式和目的。其中任何组成部分资产的独立价值将不适用于其 他任何用途，并禁止用于与其他评估相关的事项中。

（五） 本公司评估师对被评估资产的法律事项包括其权属或抵 押、担保情况进行了查询，但并没有表明评估师业已超出执业范围对 其产权状况的界定和确认发表过任何法律意见。如被评估资产因产权 问题、抵押或担保等事项在评估基准日后发生任何法律纠纷，本公司 不承担任何责任。

（六） 本报告含有若干附件，附件构成本报告之重要组成部分， 与本报告正文具有同等法律效力。

十四、 评估报告提出日期

本评估报告提出日期为本公司签章日期。

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（本页无正文）

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2004 8 31 年 月 日

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会议材料之十六

关于公司收购河南轮胎集团有限责任公司 50 万套子午胎生产线及相关设施的议案

各位股东：

我公司首次公开发行股票募集资金收购河南轮胎集团有 30 80 限责任公司（下称集团公司） 万套子午胎生产线及 万 50 套主厂房后，剩余 万套子午胎生产线及相关设施仍由公 司租赁使用。为进一步优化公司资产结构，满足公司发展战 略的需要，同时为了有效避免同业竞争和减少关联交易，提 高公司资产完整性，改善现金流水平、减少租赁集团公司资 50 产带来的经营风险，公司拟收购集团公司 万套子午胎生 产线及相关设施。

2004 7 据中和资产评估有限公司评估报告，截止 年 月 31 50 日，集团公司 万套载重子午胎生产线及相关设施评估 价值为 46,709.96 万元，收购价格定为 46,709.96 万元。 上述交易为重大关联交易。但公司认为：

• 1 、此次收购将提高公司综合竞争力，有利于公司长远

• 发展；

• 2 、议案所提关联交易涉及价格经第三方评估，以及双

• 方协商一致，定价公允、合理，兼顾双方利益；

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• 3 、议案所提关联交易是在遵循诚实信用，公开、公平、

• 公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法 律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东 利益的情形。

请审议。

50 附件：关于 万套子午胎生产线及相关设施的购售协 议书

风神轮胎股份有限公司董事会 二○○四年十月十五日

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附件：

河南轮胎集团有限公司

和 风神轮胎股份有限公司 50 关于 万套子午胎生产线及相关设施的

购售协议书

二○○四年九月

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风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

50 关于 万套子午胎生产线及相关设施的

购售协议书

出售方：河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“甲方”） 住所：河南省焦作市焦东南路 48 号

收购方：风神轮胎股份有限公司（以下简称“乙方”） 住所：河南省焦作市焦东南路 48 号

鉴于：

• 1、甲方已全部完成 80 万套子午胎生产线安装及配套、辅助设施的建设；

• 2、甲方已将 30 万套子午胎生产线及主厂房出售给乙方，并将剩余的 50 万 套生产线及相关设施出租给乙方生产经营。甲方已承诺乙方对 50 万套子午胎生 产线及相关设施拥有优先购买权，并有意将该等资产出售给乙方所有；

3、乙方现已合法拥有 30 万套子午胎生产线及主厂房的所有权并拥有 50 万 套子午胎生产线及相关设施的生产经营权；乙方有意收购 50 万套子午胎生产线 及相关设施。

为了提升乙方的生产规模，优化资产结构，保证 80 万套子午胎生产线的完 整性，甲乙双方本着公平、合理、互惠互利的原则，根据《合同法》及其他法律 法规，现就乙方收购甲方拥有的 50 万套子午胎生产线及相关设施达成如下协议：

第一条 协议资产内容、范围

• 1、协议标的物为 50 万套子午胎生产线及相关设施（下称“协议资产”），

• 具体包括：

• （1）50 万套子午胎生产线，主要包括：密炼机、双螺杆挤出机、双复合挤

• 出机、内衬层生产线、15～30 度裁断生产线、90 度裁断机、轮胎成型机、硫化 机等。

• 2

• （ ）相关设施，主要包括：子午胎成品试验设施以及供电设施、水处理设

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施、锅炉设施、制冷设施、动力设施，以及相关的厂区道路、管架、管道、110KV 外线架、消防池、除渣池等。

2、本次购售的协议资产范围详见 2004 年 8 月 31 日中和资产评估有限公司 出具的中和评报字（2004）第Ⅴ204028 号《资产评估报告》所列示的资产清单。 该《资产评估报告》作为本协议书的有效附件。

3、在本协议签署后至第一笔收购价款支付时，上述协议资产发生添置、分 出或报废时，应事先征得乙方的书面同意。添置的资产纳入收购范围，分出或报 废的资产应从协议资产中扣除。添置、分出或报废的资产需进行专项评估或审计。

第二条 收购价款

• 1 、本次资产购售的收购价款以协议资产的评估值（总资产值）为依据，收

• 购价款浮动幅度不得超过协议资产评估值的 5%。

2、中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2004）第Ⅴ204028 号《资产 评估报告》列示，协议资产于 2004 年 7 月 31 日评估基准日的资产值为人民币 46,709.96 万元。

甲乙双方在此约定：本次协议资产的收购价格为人民币四亿六千七百零九 万九千六百元（46,709.96 万元）。

3、若在评估基准日至乙方第一笔收购价款支付日，甲方对协议资产添置与 协议资产相关的设备、设施，则对添置部分须经具有证券从业资格的评估或审计 1 机构进行专项评估或审计后再按本协议第二条第 款的规定作价出售给乙方。

4 、若在评估基准日至乙方第一笔收购价款支付之日，如非因乙方行为或正 常耗费等原因而导致协议资产分出、严重损毁、灭失（超过原评估值 5%），则对 分出、损毁、灭失资产部分须经具有证券从业资格的评估或审计机构进行专项评 2 估或审计，本协议第二条第 款规定的收购价格应扣除该部分损失价值。

5、若评估基准日至乙方第一笔收购价款支付日超过 6 个月，根据公平合理 原则，双方可依据评估值或审计值重新协商收购价格；若中和评报字（2004）第 Ⅴ204028 号《资产评估报告》超过评估有效期限（1 年），则应聘请具有证券从 业资格的评估或审计机构对协议资产进行重新评估或审计，以新的评估资产值作 为确定收购价格的依据。

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除因资产添置原因外，乙方向甲方实际支付的收购价款不得超过本协议第二 2 条第 款约定的收购价格。

第三条 价款支付

• 1 、乙方是以其增发股票的募股资金来收购协议资产。在乙方本次增发股票

• 成功且募股资金到帐后一个月内，由乙方以转帐支票方式向甲方足额支付上述收 购价款。

若按本协议约定须对协议资产进行重新或专项评估、审计，则评估或审计报 告出具之日起一个月内，由乙方向甲方足额支付协议资产的收购价款。

• 2 、若乙方募集资金不足以支付上述收购价款的，乙方应积极向银行借款或

• 以自有资金来支付。或由甲乙双方另行签署协议予以约定。

• 3、乙方向甲方支付的第一笔款项不应少于本协议第二条第 2 款约定的收购

• 价格的 50%。

• 4 、乙方向甲方支付的收购价款，甲方应首先用于偿还协议资产建设所形成

• 的银行贷款。

第四条 资产、权益的转移、移交

• 1 、协议资产所有权在乙方按本协议第二、三条规定向甲方支付第一笔收购

• 价款后方由甲方转移给乙方。

在乙方支付第一笔价款后 10 日内，甲乙双方应组织人员对协议资产进行清 查，清查无异后办理资产交接手续，签署相关资产交接协议。在乙方支付第一笔 价款后一个月内，甲乙双方办理协议资产所涉及到的房产、建筑物、土地使用权 的转移手续。

• 2 、与协议资产相关的其他权益一并由甲方无偿转移给乙方，包括但不限于：

• 与子午胎生产相关的生产技术资料及合同或协议；与建筑商签署的有关协议工程 建筑的合同权益；与供应商签署的设备供应的合同权益；与协议资产生产运营相 关的技术权益；因协议资产享有的各种优惠政策或补贴等。

• 3、本协议生效后，若存在与上述协议资产相关的协议或合同正在签署、履

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行或将要签署、履行的情形，应事先将相关资料送交乙方审查并征得乙方同意。 4 、在本协议签署后，与协议资产相关的协议、合同、说明书、政府文件及 其他有关资料的复印件或原件，由甲方交付乙方保存。

第五条 出售方的承诺和保证

• 1 、甲方是依法存续的企业法人，不存在导致甲方主体资格不能的法律障碍，

• 不存在导致甲方合法拥有协议资产的主体资格不能的法律障碍；

• 2 、本次资产的出售已获得政府主管部门的核准或同意；

• 3、本次资产的出售已获得相关债权人及其他相关方的同意；

• 4 、协议资产及其占用的土地使用权以及相关权益上未设定任何权益限制包

• 括但不限于抵押、质押、司法查封、冻结等，除非事先征得乙方书面同意。

• 5、协议资产目前不存在未披露的重大表面瑕疵，亦未发现存在或可能存在

• 未披露的重大质量、权益瑕疵；

• 6、在乙方按本协议约定支付完第一笔价款后，甲方应协助乙方办理协议资

• 产及相关权益、资料的转移、变更、移交等手续；

• 7 、在本协议签署前，甲方将有关协议资产的财务资料送交乙方审查，该等

• 资料不存在虚假、不真实、重大遗漏等情况。

• 8、协议资产所有权转移给乙方后，甲方应通过出租、转让等方式保证该等

• 资产所占用的土地能为乙方长期、稳定地使用。

• 9、甲方在乙方董事会作出收购决议后，不得再与第三方洽谈有关协议资产

• 的出售、转换、抵押等处置事宜。

10、除依国家政策规定外，甲方不得将本次交易事宜透露给不相关的第三方， 在交易过程中了解到的乙方的商业秘密不得擅自透露给第三方。

第六条 收购方的承诺和保证

• 1 、乙方是依法存续的企业法人，不存在导致其主体资格不能的法律障碍。

• 2 、在乙方增发股票发行成功后，按协议规定将收购价款足额汇入甲方指定

• 的帐户。若募股资金不足支付收购价款，则乙方应按本协议规定支付剩余价款。

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3、乙方在董事会作出决议后，不得就相同的收购事宜擅自与第三方洽谈。 4 、除依国家政策规定外，乙方在交易过程中了解到的甲方的商业秘密不得 向第三方透露。

第七条 资产租赁及土地使用权的处理

1、上述协议资产 50 万套子午胎生产线及相关设施和其所占用的土地使用 权已由甲方租赁给乙方使用，期限三年。本协议的签署、生效不影响甲乙双方已 签署的有关协议资产及其占用土地使用权的租赁合同的效力。

2、乙方向甲方支付第一笔款项并由甲乙双方办理完毕 50 万套子午胎生产 线及相关设施交接手续后，50 万套子午胎生产线及相关设施所有权归乙方所有。 有关 50 万套子午胎生产线及相关设施的租赁合同同时终止。

3、乙方向甲方支付第一笔款项后一个月内，甲乙双方应就协议资产所占用 的土地使用权签署长期租赁或转让协议。租赁或转让期限应为该宗土地所剩余的 出让使用期限。新的土地使用权租赁或转让合同签署后，原土地使用权租赁协议 终止。

八、违约责任

1 、 甲方违背协议中的承诺、义务或有过错，给乙方造成损失的应负责 赔偿乙方的损失。

2 、 若因甲方的原因导致本协议无法实施的，则甲方应向乙方支付收购 价款的 5%作为赔偿。

3、 乙方违背协议中的承诺、义务或有过错，给甲方造成损失的应负责 赔偿甲方的损失。

4 、 乙方未按协议规定向甲方支付收购价款的，经甲方同意延迟交款后 仍未向甲方支付价款，则由乙方向甲方按每日延迟交付价款数额的 0.1‰支付违 约金。

5、 若因乙方的原因导致本协议无法实施的，则乙方应向甲方支付收购 价款的 5%作为赔偿。

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6、 若因任何原因导致乙方本次增发社会公众股票不能的，不应视作乙 方违约。

7 、 若协议双方均有过错，则应按各自过错程度承担责任。

第九条 风险、保险

1 、 协议双方在此同意，在乙方按本协议约定向甲方支付第一笔收购价 款前，协议资产未发生所有权转移，协议资产因意外事件造成损失或灭失的风险 由甲方承担，相关财产保险由甲方办理。

2 、 在第一笔收购价款支付后，协议资产即发生所有权转移，协议资产 的风险由乙方承担，相关财产保险由乙方办理。

3、 对于协议资产存在的表面缺陷，在本协议签署之日起三个月内，乙 方有权要求甲方予以修复；对于协议资产存在的重大的、潜在的质量、权益缺陷， 在本协议签署之日起五年内，甲方负有修复、退换、赔偿的义务。

第十条 协议的修改、终止

1 、 协议双方经协商后可对本协议进行修改或补充，但任何修改、补充 应以书面形式进行方为有效。

2 、 对于协议任何一方的任何违约行为，其他方有权以书面形式通知违 约方除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则要求补救的一方有权 对其损失要求违约方赔偿。

3、 协议的终止，本协议在下列情况下方可终止：

3.1 乙方在 2005 年底前增发股票仍不成功时，则本协议自动终止，除非 甲乙双方书面同意继续履行。

3.2 乙方股票发行成功后六个月内乙方仍不依协议支付收购价款，甲方有权 终止本协议，但应事先书面通知乙方；

3.3 乙方发现出售方已将协议资产处置给第三方或在协议资产上设定权益 限制导致本协议目的不能实现时，乙方有权终止本协议；

3.4 协议资产在乙方向甲方支付第一笔款项前发生重大质量事故或被发现

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有重大质量缺陷或潜在的缺陷时，乙方有权终止本协议；

• 3.5 甲方财务、资信状况发生重大异常变动时，收购方有权终止本协议，但

• 应事先书面通知出售方；

• 3.6 一方发生破产或其全部财产(或实质上是全部财产)受到司法或行政执

• 行而不能提供充分的保证时，另一方有权立即终止协议；

• 3.7 出现不可抗力事件，使本协议已无法履行时；

• 3.8 法律法规和本协议规定的终止情形出现时。

第十一条 不可抗力

本协议由于不可抗力而无法全部或部分履行，则受妨碍的一方应在不可抗力 事件发生后的 15 日内以书面的形式通知另一方；并应在 30 日内提供事件的详细 情况和由有关部门签署的证明。受阻方不承担因此而造成的责任，但应采取措施 防止损失的扩大，否则应赔偿相应的损失。通过协商，双方应依据不可抗力事件 对协议履行的影响程度，决定是否修改或终止本协议。

第十二条 法律适用和纠纷的解决

• 1 、本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的

• 解决，受中国现行有效的法律的约束。

• 2 、在本协议执行过程中，若出现争议或与本协议有关的争议，双方应尽量

• 本着友好协商的精神予以协商解决；若在一个月内协商不能解决，则任何一方有 权将争议提交协议资产所在地法院裁决。

• 3、在裁决过程中，除有争议的事项外，本协议应继续执行。

第十三条 其他

• 1 、 为协议资产提供审计、评估服务的机构须有证券从业资格，须为协议

• 双方所能认可。审计、评估报告作为本协议的有效附件。

• 2 、 本协议及其附件具有同等法律效力。

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• 3、 本协议自双方法定代表人或其合法授权人签字之日起生效。

• 4 、 本协议签订地为河南省焦作市。

• 5、 本协议一式四份,双方各执两份。

• 6、 本协议签署日期为：2004 年 9 月 10 日

签署：

协议各方：

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会议资料之十七

关于《公司章程》修改的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》，结合公司的实 际情况，对公司章程有关内容作相应修改。具体内容如下： 一、公司章程第十一条修改为：

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等。 本章程原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、董事会顾问、财务负责人、 总工程师等。

• 二、第一百二十条第十款修改为： （十）聘任或者解聘董事会秘书；

第一百二十条原第十款 聘任或者解聘董事会秘书、董 事会顾问； 三、公司章程第一百二十六条第二款修改为： （二）涉及金额占公司最近经审计的净资产值或净利润 值百分之十以上的风险投资、固定资产投资或报废、商品供 销、资产处置（收购、出售、置换、赠送、抵押、质押）、 债权债务处置（减免、转移、置换、变更）、司法或行政处 罚、诉讼或调解或仲裁等事项； 公司章程原第一百二十六条第二款 （二）涉及金额占公司最近经审计的净资产值或净利润 值百分之三十以上或绝对金额在五千万元以上的风险投资、 固定资产投资或报废、商品供销、资产处置（收购、出售、 置换、赠送、抵押、质押）、债权债务处置（减免、转移、 置换、变更）、司法或行政处罚、诉讼或调解或仲裁等事项； 请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会

二○○四年十月十五日

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风神轮胎股份有限公司

章 程

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风神轮胎股份有限公司章程

目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会召开 第五节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 经理

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第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计、审计和利润分配 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

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第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 河南轮胎股份有限公司系依照《公司法》及其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司（以下简称公司）。

公司经河南省人民政府豫股批字（ 1998 ）第 49 号文《关于设立河南轮胎股份有限公司 的批复》批准，由河南轮胎集团有限责任公司、中国神马集团有限责任公司、豫港（河南） 开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂和封丘助剂厂七家单 位共同发起，以发起设立方式设立，并于 1998 年 12 月 1 日经河南省工商行政管理局注册登记， 取得公司营业执照，公司的营业执照号为豫工商企 4100001004588 。

公司名称于 2003 年 3 月 20 日经国家工商行政管理局和河南省工商行政管理局核准后，变 更为风神轮胎股份有限公司。

第三条 公司于 2003 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003] 第 119 号文核 准通过，首次向境内投资人发行人民币普通股柒仟伍佰万股（ 7,500 万股），并于 2003 年 10 月 21 日在上海证券交易所上市流通。

第四条 公司注册名称：风神轮胎股份有限公司 英文名称 : AEOLUS TYRE CO.,LTD.

第五条 公司住所：河南省焦作市焦东南路 48 号 邮政编码： 454003

第六条 公司发行社会公众股后的注册资本为人民币贰亿伍仟伍佰万元整（ 25,500 万元）。

第七条 公司营业期限为永久存续。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程

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起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 总工程师等。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司在管理、技术、人才、资金等方面的优势，高质 量、高效益地从事经营活动，通过建立现代企业制度，优化经营管理，以市场为导向，以经 济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，促进公司进一步发展，增强公司的 经济实力和市场竞争力，扩大产品的市场占有率，实现资产保值增值，努力为全体股东和投 资者谋取最大投资回报率。

“ 第十三条 经河南省工商行政管理局核准，公司经营范围是： 经营本企业生产的轮胎及相 关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技 术的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎 ” 生产、销售 。

公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力，经股东大会按法定程序批准，并经政府 有关部门同意，可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为贰亿伍仟伍佰万股（ 25,500 万股），其中成立时向 发起人发行的股份为壹亿捌仟万股（ 18,000 万股），占公司可发行普通股总数的 70.59 ％。

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第二十条 公司成立后首次增资普通股即为柒仟伍佰万股（ 7,500 万股）的内资社会公众股， 占公司可发行的普通股总数的 29.41% 。

公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：

	名 称	认购股份（万	占总股本
		股）	（％）
1、发起人股:		18,000.00	70.59
其中:	(1)河南轮胎集团有限责任公司	16,266.28	63.63
	(2)中国神马集团有限责任公司	985.40	3.86
	(3)豫港（河南）开发有限公司	328.47	1.29
	(4)焦作市投资公司	197.08	0.77
	(5)焦作市锌品厂	98.54	0.39
	（6）江阴市创新气门嘴厂有限责	98.54	0.39
	任公司
	（7）封丘助剂厂	65.59	0.26
2、社会公众股:		7,500.00	29.41
股本总额:		25,500.00	100.000

第二十一条 公司或公司的子公司及附属企业不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本：

• （一）向社会公众发行股份；

• （二）向现有股东配售股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准 后，可以购回本公司的股票：

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• （一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• （二）通过公开交易方式购回；

• （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商 行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让；发起人持有的 公司股票，在公司社会公众股发行后一年内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持 有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之 日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和 其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

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第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董 事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照法律法规及规范文件的规定有权征

• 集其他股东在股东大会上的投票表决权；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （六）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：

• １、缴付成本费用后得到公司章程；

• ２、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• (1) 本人持股资料；

• (2) 股东大会会议记录；

• (3) 中期报告和年度报告；

• (4) 公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。

第三十七条 公司董事会审议通过重大关联交易、公司合并或分立、重大资产收购或对外投 资、利润分配等重大事项后，应及时向公司股东披露相关资料，并应征求公司中小股东对上 述事项的意见。公司董事会应确保公司的所有股东在同一时间内获得上述事项的资料。公司 股东认为其所获资料不完整时有权向公司董事会索要相关资料，公司董事会认为其要求合理 时应及时提供。当公司股东有充分证据表明其所获资料不充分、不完整而影响其正确判断时， 有权要求股东大会对该议案暂停表决。公司董事会应对该股东的要求进行审议，审议后对该 股东的要求不予采纳的应告之理由，并在公告股东大会决议时一并披露该股东的要求及董事 会决定。

第三十八条 股东大会、董事会的决议或董事、监事、高级管理人员的行为或控股股东违反 法律、行政法规和本章程之规定，侵犯股东合法权益的包括虚假信息披露、侵占公司资产、

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挪用公司资金、不正当关联交易等，股东有权向公司所在地的证管部门进行投诉，并有权向 人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守本章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）控股股东或对公司具有实际控制权的股东不得从事与公司主营业务相同或相近的 业务；

（五）公司发起人或控股股东应保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，保证公 司依法向公众投资者披露信息的义务；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定。

公司股东须自觉履行公司股东大会、董事会的决策的义务。公司的控股股东不得越过 公司股东大会或董事会干预公司的决定。

第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

• （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

• （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可

• 以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

• （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

• （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称

• “一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通 过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

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• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

• （十四）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。

年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分 之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股

• 东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）二分之一以上独立董事联名提议时；

（六）监事会提议召开时。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未 指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的 股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以 前通知登记公司股东。

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第四十九条 年度股东大会和应股东或监事会或二分之一以上独立董事联名提议召开的股东 大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所。

第五十条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第五十一条 监事会或者二分之一以上独立董事或者符合第四十五条第（三）款规定的股东 要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并 阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集 会议的监事会或者二分之一以上独立董事或者股东在报经本公司所在地的地方证券主管机 关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽 可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者二分之一以上独立董事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召 集并举行会议的，由公司给予监事会或者二分之一以上独立董事或者股东必要协助，并承担 会议费用。

第五十二条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董 事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而 变更股权登记日。

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" " 第五十三条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 提议股东 ） 或者监事会或二分之一以上独立董事联名提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会或二分之一以上联名独立董事 应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。董事会在收到监事会或二分之一以上联 名独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程 的规定。

第五十四条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章 程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股 东。

第五十五条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提 议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第五十六条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做出不同意召 开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决 定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

第五十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会后,发出召开临时 股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第五十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行 职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应 当符合以下规定：

（一） 会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持； （二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照第七十二条的规定,出具法律意 见；

（三） 召开程序应当符合本章的规定。

第五十九条 董事会未能指定董事主持股东大会的,会议由提议股东主持；提议股东应当聘请 有证券从业资格的律师,按照第七十二条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承 担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合公司章程的规定。

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第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三 分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时 股东大会的，监事会或者二分之一以上联名独立董事或者股东可以按照本章第四十五条规定 的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第六十一条 股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案, 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天另发通知。否则,会议召开日期应当顺延, 保证至少有十五天的间隔期。

第六十二条 公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。本章程另有规定按其规定。

第六十三条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会 职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第四十九条 所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董 事会公告或书面通知,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告或书面通知,也可 以直接在年度股东大会上提出。

第六十四条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会 表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆 或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性 问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第六十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包 括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按

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照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开 前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第六十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募 股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第六十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第六十八条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大 会的提案。

第六十九条 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因。会计师事务所的 聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向 股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但 必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所 有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

第四节 股东大会召开

第七十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东（或代理人） 额外的经济利益。

第七十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意 见：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第七十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董 事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和

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侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签

署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席 会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证。

第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表

• 决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

• （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。

第七十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。

第七十八条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由 董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第七十九条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包

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括：

（一） 公司财务的检查情况；

（二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司 章程》及股东大会决议的执行情况；

（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

第八十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况 和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应 当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第八十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置 或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决, 对事项作出决议。

第八十二条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东 大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及第四十九条所列事项的提案内容不得进行变更； 任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第八十三条 重大关联交易（交易金额占公司最近经审计后的总资产或净资产或利润值的百 分之五以上或绝对金额在三千万元以上的关联交易）须由股东大会批准。股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时，独立董事和监事会须对该事项发表意见并在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东可以出席股东大会，并在会议上对关联关系、关联交易事项作出必要的说明。 关联股东可以向董事会或在股东大会上提出回避申请，也可以由其他股东提出。股东因关联 关系、关联交易事项引起争议的，可以要求董事会对有关争议作出表决。

本条所称关联股东指持有公司有表决权股份百分之五以上的股东，当关联股东不参加 投票表决时，除其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数外，其余的表决程序遵照 本章程第四章的规定执行。

第八十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

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董事、监事由占公司股份百分之五以上的股东联名提名（独立董事由占公司股份百分之 一以上股东联名提名），股东大会以普通决议方式选举产生。

董事、监事候选人的具体提名方式和程序：

1 、董事会有权提名董事候选人和独立董事候选人，监事会有权提名监事候选人和独立 董事候选人，有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司的董事候选人、由股东代表出任 的监事候选人。

2 、提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会或监事会书 面提交提名董事、监事候选人的提案，提案除应符合本章程第六十四条的规定外，还应附上 以下资料：

（ 1 ）提名人的身份证明

（ 2 ）提名人持有百分之一以上公司股份的凭证

（ 3 ）被提名人的身份证明

（ 4 ）被提名人简历和基本情况说明

• （ 5 ）被提名人无本章程第一百零四条规定情形的声明

• （ 6 ）独立董事人选的提名人应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人

• 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。

公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提 请股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，按本章程相关规定办理。

• 3 、由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。

• 4、候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

第八十五条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,董事会有义务 采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第八十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的 质询和建议作出答复或说明。

第五节 股东大会决议

第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。本章程另有规定的按其规定。

第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。

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股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。

第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 发行公司债券；

• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （四） 公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。

第九十一条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会在选举董事时,实行累积投票制度和多轮补缺投票制度。股东大会在选举董事 时，每一股份有与应选出董事人数相同的表决权。股东可以集中选举一名董事，也可以分散 选举数名董事，由所得选票代表的同意表决权较多者当选为董事，直至当次股东大会应选董 事人数全部选足。每一当选董事所获选票代表的同意表决权须超过出席股东大会的有选举权 的股份数额的二分之一。表决权可以表示同意、反对或弃权，但投票人对同一董事候选人只 能表示同意、反对或弃权中的一种意思。

选举股东代表出任的监事时，实行多轮补缺投票制度，以得票较多的候选人选当选。

第九十三条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由 清点人代表当场公布表决结果。

第九十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。

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第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算； 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第九十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• （一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

第九十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书 保存, 股东大会会议记录应在公司住所保留十年。如果股东大会表决事项的影响超过十年， 则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,还可以进行公证。

第九十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当 忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提 起民事诉讼。

第一百条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持代理股份总数 及占公司有表决权总股份的比例,表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股 东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第一百零一条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在 股东大会决议公告中做出说明。

第五章 董事会

第一节 董事

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第一百零二条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。

第一百零三条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

公司应聘请具有证券从业资格的外部机构对董事和新任董事进行《公司法》、《证券法》 等相关知识的辅导和培训；公司董事应积极接受或参加证券主管门或证券交易所举办的董事 培训班。

第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立 董事连续任期不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司

• 的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

• １、法律有规定；

• ２、公众利益有要求；

• ３、该董事本身的合法利益有要求。

第一百零六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

• （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

• 活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （二）公平对待所有股东；

• （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规

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允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明立场和身份。

第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要 董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在决定与董事有关联关系的合同、交易、安排等事项时，该有关联关系的董事就 当回避，不参加会议对该事项的讨论与表决，且该回避事实就当在董事会决议公告中予以陈 述。

交易额占公司最近经审计的总资产或净资产或利润值的百分之零点五以上至百分之五 或绝对金额在三百万至三千万之间的关联交易须经公司董事会批准后执行。公司的重大关联 交易须由公司独立董事认可后方可提交董事会表决，董事会表决通过后应及时向股东披露有 关资料，并应征求中小股东对该项关联交易的意见，公司股东大会对重大关联交易按本章程 第七十三条进行表决后公司公告股东大会决议时应一并公告中小股东的意见。

本款所称关联关系，指董事个人或其任职的企业及单位是前款所述公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排的另一方直接当事人的情形。在有关联关系的董事不参加董事会投票 时，除了不将其计入董事会法定人数外，其余有关董事会的表决程序遵照本章程的一般规定 执行。

第一百零九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则 在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事 连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。

第一百一十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告

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应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事所占的比例低于两名时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。

第一百一十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。

第一百一十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿 责任。

第一百一十五条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百一十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十八条 董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事。设董事长一人，副董事 长一人。

第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• （九）聘任或者解聘公司总经理；

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• （十）聘任或者解聘董事会秘书；

• （十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高

• 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十二）决定公司内部管理机构的设置；

• （十三）制订公司的基本管理制度；

• （十四）制订公司章程的修改方案；

• （十五）管理公司信息披露事项；

• （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十八）法律、法规或股东大会授予的其他职权。

第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报 告向股东大会作出说明。

第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百二十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，必要时可聘请外 部咨询机构出具专业意见，并报股东大会批准。公司的重大事项和重大关联交易应经董事会 提交股东大会表决通过后执行。

本条所称重大事项是指该事项所涉及的资产值或利润 ( 亏损 ) 占公司最近经审计的净资 产或利润 ( 亏损 ) 的百分之五十以上的事项，重大事项包括风险投资、固定资产投资或报废、 资产购并或出售、债权债务减免或转移或放弃、赠送、诉讼、抵押担保等。

全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保项目应当取得董 事会全体成员三分之二以上签署同意，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带 责任。

公司对外担保应当遵循以下规定：

• 1、不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个

• 人提供担保；

• 2、对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十；

• 3、不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保；

• 4、对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 董事会应在股东大会的授权范围内应就投资范围、权限划分、决策程序制订严格的决策

• 制度和关联交易决策制度。

第一百二十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。董事长和副董事长与其他董事在董事会中的地位平等。

第一百二十四条 董事长行使下列职权：

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• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

• 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条 董事长在董事会闭会期间可以行使董事会的部分职权，但下列事项须召开 董事会会议或股东大会决定：

• （一）涉及本章程第一百二十条第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）、（十）、（十

• 一）、（十二）、（十三）和（十四）款事项；

• （二）涉及金额占公司最近经审计的净资产值或净利润值百分之十以上的风险投资、

• 固定资产投资或报废、商品供销、资产处置（收购、出售、置换、赠送、抵押、质押）、债 权债务处置（减免、转移、置换、变更）、司法或行政处罚、诉讼或调解或仲裁等事项； （三）根据法律法规、其他规范性文件以及本章程规定须由股东大会或董事会会议决

• 定的事项。

第一百二十六条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或董事代行其职权。

第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 通知全体董事。

第一百二十八条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议； （一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）二分之一以上独立董事联名提议时；

• （四）监事会提议时；

• （五）总经理提议时。

第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真方式）， 或电话通知但事后应获得有关董事的书面确认。通知时限为：会议召开前十日，但如果公司 全体董事均同意，可以不受此限。

如有本章第一百零三条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责 时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董

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事负责召集会议。

第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：

• （一）会议日期和地点；

• （二）会议期限；

• （三）事由及议题；

• （四）发出通知的日期。

第一百三十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

公司董事会召开会议，应当有二分之一以上监事列席。

第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可不经召集会 议而通过书面决议，只要符合本章程规定的预先通知时间及决议供全体董事传阅。经取得本 章程规定的通过决议所需人数的董事的签署，则该决议应于最后签字董事签署之日起生效。 书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其 他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条 除非有董事在表决前要求书面投票表决，董事会决议采取举手表决或者记 名投票表决方式，每名董事有一票表决权。

第一百三十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录应在公司住所保留二十年。

第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

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第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 独立董事

第一百三十八条 公司实行独立董事制度。公司独立董事人数不得少于两名。

公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百三十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律 法规、公司章程及其他规范性文件的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百四十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有本章程所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；其中至少

• 有一名独立董事须是具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人员；

（五）原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。

第一百四十一条 下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百四十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

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（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司独立董事须由股东大会指明。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。

（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 （六）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造 成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

（七）除出现《公司法》、本章程规定的不得担任董事和独立董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要 求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百四十三条 公司独立董事除行使董事的职权外，还可行使下列特别职权：

• （一）公司的重大关联交易应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百四十四条 独立董事的职权不能正常行使或其行使职权时的提议未被采纳时，公司应

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将有关情况予以披露。

第一百四十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万 元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款；

• （五）公司累计和当期对外担保情况、董事会就有关对外担保规定的执行情况；

• （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （七）本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见 及其理由；无法发表意见及其障碍。

若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出 现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百四十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事共同认为资料不充分或论证不明确时，可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。

（六）经公司股东大会批准后，公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。但独立董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除 外。

第四节 董事会专门委员会

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第一百四十七条 公司董事会设立战略委员会，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百四十八条 董事会各专门委员会成员由董事会会议选举产生，任期与本届董事任期相 同。

董事会各专门委员会每年至少召开两次工作会议。董事会各专门委员会应就会议的召 集、召开、议案、决议、职权、工作方法以及人员构成等内容制定详实的工作条例报董事会 批准后执行。

第一百四十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第一百五十条 提名委员会的主要职责为：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。 第一百五十一条 审计委员会的主要职责为：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。 第一百五十二条 考核与薪酬委员会的主要职责为： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百五十三条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。

第五节 董事会秘书

第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责， 并列席董事会会议。

第一百条五十五 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，熟悉公司的经营情况和行业 知识，具有良好的个人品质和职业道德。大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 三年以上的自然人担任。董事会秘书还应符合公司股票上市的证券交易所的有关规定。 本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是：

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• （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

• （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

• （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

• （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

• （五）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家有关法律、

• 法规、规章、政策、本章程及公司股票上市的交易所有关规定；

（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、本章程及公 司股票上市的交易所有关规定时，应当及时提出异议，若董事会坚持做出上述决议时应及时 报告中国证监会和公司股票上市的交易所；

（七）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访 工作；

• （八）负责公司与董事、中国证监会、地方证券主管部门、证券交易所、各中介机构之

• 间的相关事宜；

• （九）列席涉及信息披露的有关会议。公司在作出重大决策前应从信息披露角度征询

• 董事会秘书的意见。

• （十）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份作出。

第一百五十九条 有关董事会秘书的职权范围、任免程序、法律责任遵照相关法律法规及规 范性文件的规定执行。

董事会秘书由公司董事会推荐，经过公司股票上市的证券交易所组织的专业培训和资 格考核合格后，由董事会聘任，报公司股票上市的证券交易所备案并公告。

公司董事会还可委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行 董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过公司股票所在的上 市交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

第六章 经理

第一百六十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得 超过公司董事总数的二分之一。

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第一百六十一条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

第一百六十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签定包括投资、合资经营、借款等在内的

• 经济合同；

• （十一）向股东大会和董事会推荐公司聘请的专业顾问；

• （十二）董事会授予的其他职权。

第一百六十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百六十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百六十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则列 入公司的基本管理制度。

第一百六十八条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

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第一百六十九条 公司经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义 务。

第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

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第一百七十一条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不得少于 监事人数的三分之一。

第一百七十二条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,员工担任的监 事由公司员工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

第一百七十五条 监事有下列情形之一的,由监事会提请股东大会予以撤换：

• （一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的；

• （二）连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的；

• （三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；

• （四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。

第一百七十六条 除前条所述原因,公司不得随意撤换监事。

第一百七十七条 监事有下列行为之一的,可认定为失职行为,由监事会制定具体的处罚办法 报股东大会讨论通过；有严重失职行为的,有关机构将依法进行处罚：

• （一）对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；

• （二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题

的；

（三）泄露公司机密的；

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• （四）在履行职责过程中接受不正当利益的；

• （五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。

第一百七十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用 于监事。

第二节 监事会

第一百七十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。

监事会中至少应有三分之一的成员具有三年以上从事财务工作或财务管理工作的经验。 监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。

第一百八十条 监事会行使下列职权：

• （一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行 为进行监督；

（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四）提议召开临时股东大会；

• （五）列席董事会会议；

• （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百八十一条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项, 董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督,并向股东大会提交专项报告。 当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时,监事会应当要求其予以 纠正,必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应就监事会 的提议进行讨论和表决。

第一百八十二条 监事会对公司内部控制制度进行监督,确保公司执行了有效的内部监控措 施以防止可能面临的风险。

第一百八十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机 构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限,事由及 议题,发出通知的日期。

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第三节 监事会决议

第一百八十五条 经三分之一以上（含三分之一）监事提议就可召开临时监事会会议。监事 会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，监事会可不经召集会议而通过书面决议，只 要符合本章程规定的预先通知时间及决议供全体监事传阅。经取得本章程规定的通过决议所 需人数的监事的签署，则该决议应于最后签字监事签署之日起生效。书面决议可以以传真方 式或其他方式进行。

第一百八十六条 监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席。委托书须载明授权范 围。经书面委托，视作出席。监事会会议由召集人召集和主持。对表决事项有重大利害关系 的监事，不得参加表决。

第一百八十七条 监事会会议在至少二分之一以上监事会成员出席时,方可召开。每一监事有 一票表决权。

监事会作出决议,应由全体监事的二分之一以上以记名表决通过。

第一百八十八条 监事会会议应有记录 , 出席会议的监事和记录人 , 应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。

第一百九十条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告； 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第一百九十一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内 容：

• （１）资产负债表；

• （２）利润表；

• （３）利润分配表；

• （４）财务状况变动表或现金流量表；

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• （５）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附 注。

第一百九十二条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百九十三条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人 名义开立帐户存储。

第一百九十四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• （１）弥补上一年度的亏损；

• （２）提取法定公积金百分之十；

• （３）提取法定公益金百分之五至百分之十；

• （４）提取任意公积金；

• （５）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定 公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取 法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百九十五条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法 定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百九十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百九十八条 公司实行内部审计制度，设立审计室，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人由董事会任免，向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净

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资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百零一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第二百零二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

• （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管

• 理人员提供有关的资料和说明；

• （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大

• 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百零三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委托会计 师事务所填补该空缺。

第二百零四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所 的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第二百零五条 公司解聘或者续聘会计事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以 披露，说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所， 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由 不当时，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应 当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二百零七条 公司的通知可以以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

• （三）以公告方式进行；

• （四）公司章程规定的其他情形。

第二百零八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。

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第二百零九条 除国家法律及法规另有规定外，公司通知可采用公告形式，必要时也可采用 函电方式。公司公告在中国证监会指定的报刊上刊登，公司采用函电形式通知的，须根据股 东在股东名册中的通讯地址以专电的形式发送给股东。

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百一十条 公司召开董事会的会议通知，由专人以书面通知（包括传真方式）方式进行， 或电话通知但事后应获得有关董事的书面确认。

第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知方式同董事会的会议通知方式。

第二百一十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百一十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。对下列信息，公司将采取登报的方式刊登在一份以上的报刊上： （一） 公司股票发行与上市；

• （二） 发行公司债券；

• （三） 重大事件公告（包括独立董事意见公告）；

• （四） 公司收购公告；

• （五） 中期报告摘要；

• （六） 年度报告摘要和会计师事务所的审计报告；

• （七） 派发红利公告；

• （八） 股东大会之决议公告。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二百一十五条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并 两种形式。

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第二百一十六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

• （一）董事会拟订合并或者分立方案；

• （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

• （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

• （四）依法办理有关审批手续；

• （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• （六）办理解散登记或者变更登记。

第二百一十七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定 的报刊上公告三次。

第二百一十八条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日 起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应 担保的，不进行合并或者分立。

第二百一十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并 或者分立的股东的合法权益。

第二百二十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确 规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

• （一）股东大会决议解散；

• （二）因合并或者分立而解散；

• （三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

• （四）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百二十三条 公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。

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清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合 并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律规定，组织股东、 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业 人员成立清算组进行清算。

第二百二十四条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展 新的经营活动。

第二百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

• （一）通知或者公告债权人；

• （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• （三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中 国证监会指定报刊上公告三次。

第二百二十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权 时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百二十九条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

• （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。

第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足

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清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。

第二百三十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐 册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司 登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百三十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 修改章程

第二百三十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

• （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

• 政法规的规定相抵触；

• （二）公司的情况变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。

第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百三十七条 本章程经公司股东大会审议通过并经工商登记机关核准之日起生效。

第二百三十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。

第二百三十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

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以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。

第二百四十一条 章程由公司董事会负责解释。

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会议材料之十八

风神轮胎股份有限公司《股东大会议事规则》修改议案 各位股东：

根据公司二届十一次董事会审议通过的《公司章程》修 正案，对公司《股东大会议事规则》作相应修改。修改如下： 5 5 一、 本规则第四条第 款修改为 “ 、二分之一以上独 立董事联名提议时”；

5 5 本规则第四条原第 款 ： 、两名独立董事共同提议召 开时；

二、 本规则第五条修改为：

第五条 年度股东大会和应股东或监事会或二分之一以 上独立董事联名提议召开的临时股东大会不得采取通讯表 决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决 方式：

1 、公司增加或者减少注册资本； 2 、发行公司债券；

3 、公司的分立、合并、解散和清算；

• 4 、《公司章程》的修改；

• 5 、利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6 、董事会和监事会成员的任免；

• 7 、变更募股资金投向；

• 8 、需股东大会审议的关联交易；

• 9 、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• 10 、变更会计师事务所；

11 、《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项。

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规则原第五条为：年度股东大会和应股东或监事会的要 求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股 东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• 1 、公司增加或者减少注册资本；

• 2 、发行公司债券；

• 3 、公司的分立、合并、解散和清算；

• 4 、《公司章程》的修改；

• 5 、利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6 、董事会和监事会成员的任免；

• 7 、变更募股资金投向；

• 8 、需股东大会审议的关联交易；

• 9 、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• 10 、变更会计师事务所；

11 、《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项。 三、本规则第十条修改为：

第十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十 以上的股东或者监事会或二分之一以上独立董事联名提议 董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会 议议题和内容完整的提案。董事会应当依据法律、法规和《公 司章程》决定是否召开股东大会。董事会同意召开股东大会 的，应当发出召开股东大会的通知。

规则原第十条为：单独或者合并持有公司有表决权总数 百分之十以上的股东或者监事会提议董事会召开临时股东 大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的 提案。董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否 召开股东大会。董事会同意召开股东大会的，应当发出召开

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股东大会的通知。 请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 二○○四年十月十五日

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风神轮胎股份有限公司股东大会议事规则

为保证公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》、《风神轮胎股份有限公司章程》的规定，特制订 本议事规则。

第一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。因故不能在上述期限 内召开年度股东大会的，董事会应事先说明原因并公告。

第二条 股东大会应当在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《公司章程》规定的范围内行使职权。

第三条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在《公 司章程》中列明的证监会指定信息披露的报刊上以公告方式刊登召开股东大会的 会议通知或以书面通知。股东大会会议通知应包括以下内容：

1 、 会议的日期、地点和会议期限；

• 2 、 提交会议审议的事项；

3、 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4 、 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• 5、 投票代理委托书的送达时间和地点；

• 6、 会议常设联系人姓名、电话号码。

第四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东 : 大会

• 1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于《公司章程》所

• 定人数的三分之二时;

• 2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

• 3、单独或者合并持有公司股份总数的 10%以上的股东书面请求时;

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4、董事会认为必要时;

• 5、二分之一以上独立董事联名提议时;

• 6、监事会提议召开时;

• 7 、《公司章程》规定的其他情形。

第五条 年度股东大会和应股东或监事会或二分之一以上独立董事联名提 议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时， 不得采取通讯表决方式：

• 1 、公司增加或者减少注册资本；

• 2 、发行公司债券；

• 3、公司的分立、合并、解散和清算；

• 4 、《公司章程》的修改；

• 5、利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6、董事会和监事会成员的任免；

• 7 、变更募股资金投向；

• 8、需股东大会审议的关联交易；

• 9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• 10、变更会计师事务所；

• 11 、《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项。

第六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。列入“其他事项”但未明确具体内 容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第七条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第八条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分

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之五以上的股东或者监事会可以提出新提案。

新提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是本规 则第五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由 董事会审核后公告，除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董 事会公告，也可以直接在股东大会上提出。

第九条 对于前条所述的股东大会新提案，董事会按以下原则对提案进行 审核：

1 、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说 明。

2 、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会 会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序 进行讨论。

: 第十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东或者监事 会或二分之一以上独立董事联名提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式 向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当依据法律、法规和《公司 章程》决定是否召开股东大会。董事会同意召开股东大会的,应当发出召开股东 大会的通知。

第十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签 署。

第十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证，委托

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代理他人出席会议的，应出示本人身份证，代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权书应当载明下列内容： 1 、 代理人的姓名；

2 、 是否具有表决权；

3、 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

4 、 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果 有表决权应行使何种表决权的具体指示； 5、 委托书签发日期和有效日期；

6、 委托人签名（或盖章）；

委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第十四条 股东参加股东大会，应当正确行使其权利，认真履行法律、法 规及《公司章程》规定的义务，不得扰乱大会的正常程序及会议秩序。未能按公 告通知规定时间到达会场的股东，不享有（视为放弃）该次股东大会的表决权。

第十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。

第十六条 要求在股东大会上发言的股东，应当在大会正式开始前向大会 秘书处进行登记，由大会秘书处统一安排。

第十七条 股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关事项提出质 询的，应先向大会秘书处申报；经大会主持人许可，方可发言。股东发言时，应

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当首先出示其出席证并报告其所持有或代表的股份份额。每一股东在大会会场的 发言不应超过两次，两次发言各自不得超过 5 分钟。

第十八条 公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各 项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建 议、意见或问题，经汇总后，由公司董事、总经理或其他主要负责人员一并回答， 最后股东对各项议案进行表决。

第十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得 以任何理由搁置或不予表决。股东大会采取记名方式投票表决。

第二十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出 特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• 1 、 董事会和监事会的工作报告；

• 2 、 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 3、 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• 4 、 公司年度预算方案、决算方案；

• 5、 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第二十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• 1 、 公司增加或者减少注册资本；

• 2 、 发行公司债券；

• 3、 公司的分立、合并、解散和清算；

• 4 、 《公司章程》的修改；

• 5、 回购本公司股票；

• 6、 《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产

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生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第二十三条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名 监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决 定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

第二十四条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东， 应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总 数。

第二十五条 本规则由董事会拟订，经股东大会审议批准后生效。规则的 更改和增减由董事会拟订方案，由股东大会审议批准。

第二十六条 本规则自股东大会批准之日起生效。

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会议材料之十九

风神轮胎股份有限公司《股东大会授权制度》修改议案 各位股东：

根据《上交所股票上市规则》和《公司章程》，对公司 《股东大会授权制度》进行修改如下： 本制度第三条修改为：

第三条 本制度第二条所规定的事项所涉及的金额达到 以下标准的方称为重大事项：

• 1 、收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的

• 财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的百分之 五十以上（含百分之五十）；

2 、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按 上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利 润或亏损绝对值的百分之五十以上（含百分之五十）；且收 500 购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在 万元以上。 3 、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应 当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额的百分之 五十以上（含百分之五十）。

本制度第二条所规定的其他性质的事项参照本条上款 规定的标准执行。

本制度原第三条为：本制度第二条所规定的事项所涉及 的金额达到以下标准的方称为重大事项：

1 、收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的 财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的百分之 三十以上（含百分之三十）或绝对金额在五千万人民币以上； 2 、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按

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最近一期经审计的财务报表）占公司最近经审计的净利润或 亏损绝对值的百分之三十以上（含百分之三十）；

3 、收购、出售资产的交易金额（与承担债务金额、交 易费用等一并计算）占公司最近经审计的净资产总额的百分 之三十以上（含百分之三十）或绝对金额在五千万人民币以 上。

本制度第二条所规定的其他性质的事项参照本条上款 规定的标准执行。

请审议。

风神轮胎股份有限公司董事会 二○○四年十月十五日

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风神轮胎股份有限公司股东大会授权制度

第一条 为了规范公司法人治理结构、完善公司内部控制制度、保护股东 合法权益、规避决策风险，根据《公司法》及规范性文件、《公司章程》的有关 规定，特制定本制度。

第二条 本制度所指重大事项范围包括：对外投资（风险投资）、对内投资 （固定资产投资）、筹资、担保、抵押（质押）、资产核销、资产处置、债务处置、 重大诉讼或仲裁或行政处罚、重大生产、销售、采购合同的签署、经营权处置等。 凡本制度未涉及的行为，按国家有关规定及《公司章程》执行。

第三条 本制度第二条所规定的事项所涉及的金额达到以下标准的方称 为重大事项：

1 、收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告） 占公司最近经审计的总资产的百分之五十以上（含百分之五十）；

2 、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财 务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的百分之五十以上（含百 分之五十）；且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在 500 万元以上。

3、收购、出售资产的交易金额（与承担债务、费用等应当一并计算）占公 司最近一期经审计的净资产总额的百分之五十以上（含百分之五十）。

本制度第二条所规定的其他性质的事项参照本条上款规定的标准执行。

第四条 公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售 的，以其在此期间交易的累计数量计算。

第五条 公司的重大事项由董事会提出方案呈报股东大会决定后执行。交 易金额达不到本制度第三条所规定标准的事项由公司董事会决定后执行，或由董 事会制定相应的决策程序和授权制度后按其规定执行。

第六条 公司对外投资的总体目标、策略、投资方向及投资计划由董事会 制订方案后报股东大会批准。股东大会以审议年度预算等方式，决定公司的年度 项目投资及固定资产投资计划、年度筹资额度、筹资余额指标及筹资成本的上限

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等事项。

第七条 除本制度第二条规定的事项外，根据法律法规、规范性文件及公 司章程的规定须由公司股东大会决定的事项，未经股东大会特别授权，董事会无 权决定，除非该事项特别紧急无法及时召开股东大会。

第八条 本制度第二条规定的事项涉及关联交易的按《公司章程》及《关 联交易决策制度》执行。关联交易金额占公司最近经审计的净资产值百分之五以 上或绝对金额在 3000 万元以上的事项为重大关联交易，须经公司股东大会批准 后方可执行。

第九条 非经股东大会授权或决定，公司不得发生把经营权处置给任何第 三方行使。公司不得以任何形式为公司控股股东及其控股子公司提供担保，除非 公司为了公司自身利益并经有权部门同意。

第十条 本制度修改议案自股东大会批准之日起生效。 第十一条 本制度解释权归股东大会。

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