Aeolus Tyre Co.,Ltd. — AGM Information 2004

May 17, 2004

风神轮胎股份有限公司 2003 年度股东大会 北京市众鑫律师事务所

风神轮胎股份有限公司 二零零三年度股东大会的法律意见书

风神轮胎股份有限公司 2003 年度股东大会 北京市众鑫律师事务所

北京市众鑫律师事务所关于风神轮胎股份有限公司 二零零三年度股东大会的法律意见书

致：风神轮胎股份有限公司

北京市众鑫律师事务所（以下简称“本所”）接受风神轮胎股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，指派王云杰律师出席公司 2003 年度股东大会（以下简 称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。 根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，出具本法律意 见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》及其他规范性文件的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进 行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开合法有效

根据公司第二届第十一次董事会决议和公司发布的公告，本次股东大会由 公司董事会召集。公司已于 2004 年 3 月 30 日在《中国证券报》和《上海证券报》 发布了召开本次股东大会的通知，公告通知公司股东将于 2004 年 5 月 17 日召开 本次股东大会。出席公司本次股东大会的股东或股东代理人已经将各自的《股东 登记表》和《授权委托书》于 2003 年 5 月 13 日备置于公司住所。本次股东大会 于 2004 年 5 月 17 日上午 9 时整在焦作市山阳宾馆召开，由公司董事长曹朝阳先 生主持。

本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程 及其他规范性文件的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

• 根据公司提供的《股东登记表》、《签名册》，下列人士出席了本次股东大会：

• 1、股东（或股东代理人）。出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共计

10 名。经本所律师核查，出席会议的股东与公司提供的《股东名册》记载一致。

2、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司董事、 监事以及高级管理人员、董事会秘书及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本 次股东大会并进行了见证。

本所认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序合法有效

• 1、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数

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额为 180,107,000 股，占公司总股本 255,000,000 股的 70.63%。本所认为，出席 本次股东大会的股东所持有表决权的股份达到法律规定的要求。

2、监票人及计票人。根据公司 2003 年度股东大会计票方案，每一审议事 项的表决票由 2 名股东监票人和 1 名监事参加清点，并由董事长当场公布表决 结果。

3、投票表决方式。本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东 （或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理 由搁置或者不予表决。

4、本次股东大会议案。本次股东大会议案共计十一项，均由公司董事会提

出。

5、表决结果。本次股东大会审议通过以下议案：

（1）审议《2003 年度董事会工作报告》；

（2）审议《2003 年度监事会工作报告》；

（3）审议《2003 年度财务决算报告》；

（4）审议《2003 年度利润分配方案》；

• （5）审议《关于公司募集资金实施收购和租赁使用集团公司子午胎资产的

• 方案》；

关联股东河南轮胎集团有限责任公司进行了回避表决。

（6）审议《关于公司章程修改方案》；

（7）审议《关于公司董事调整方案》；

会议采用累积投票制，选举鞠洪振先生为公司独立董事，选举冯耀岭、申

洪亮先生为公司董事。

• （8）审议《关于设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员

• 会的方案》；

• （9）审议《关于公司监事调整方案》；

会议选举朱延安先生为公司监事。

• （10）审议《关于公司董事薪酬激励约束机制的方案》；

• （11）审议《关于聘请公司 2004 年度会计审计机构议案》。

本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程关于需以普通决议通

过的事项和以特别决议通过的事项的规定，上述表决结果合法、有效。

据此，本所认为，本次股东大会的表决程序合法有效。

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四、结论性意见

本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合 《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资 格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规 范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书正本两份，副本两份。 北京市众鑫律师事务所 经办律师：王云杰 二 OO 四年五月十七日