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**风神股份：第二届第十一次董事会决议暨召开股东大会通知

**2004-03-30 05:36

证券简称：风神股份　　　证券代码：600469　　　　　公告编号：临2004―002

风神轮胎股份有限公司第二届第十一次董事会决议公告

暨召开2003年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

风神轮胎股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2004年3月26日上午9：00在焦作市山阳宾馆二楼会议室召开。会议应到董事9名,董事曹朝阳、王锋、郑玉力、郭春风、张兆锋、朱延安,独立董事丁宝安、王世定、陈岩出席了会议,公司监事、其他高级管理人员和中介机构代表列席了会议,会议由董事长曹朝阳先生主持。会议审议并以记名表决方式一致通过了以下决议：

一、通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

二、通过了《公司2003年度总经理工作报告》；

三、通过了《公司2003年年度报告及其摘要》；

四、通过了《公司2003年度财务决算报告》；

五、通过了《公司2003年度审计部工作报告》；

六、通过了《关于公司2003年度利润分配预案》；

经亚太(集团)会计师事务所有限公司审计,公司2003年度实现净利润63,706,330.48元,提取10%法定盈余公积金6,370,633.05元,提取5%法定公益金3,185,316.52元,加上2002年12月31日滚存未分配利润35,899,366.19元,可供分配利润为90,049,747.10元。

根据公司全年资金计划安排,从公司长远发展角度考虑,现拟以2003年12月31日总股本255,000,000股为基数,向全体股东每10股派现金红利3元(含税)。本次共派发现金红利76,500,000元,剩余未分配利润13,549,747.10元结转以后年度分配。

七、通过了《关于公司募集资金实施收购和租赁使用集团公司子午胎资产的议案》；

为具体实施公司募集资金使用投向,公司就收购和租赁控股股东河南轮胎集团有限责任公司所拥有的80万套载重子午胎项目资产事宜,与其签署了《关于子午胎技改工程资产购售的补充协议书》和《租赁合同》。用募集资金收购其中的30万套载重子午胎生产线和80万套主厂房,继续租赁经营其中的50万套载重子午胎生产线和80万套相关厂房及配套设施。

关联董事回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

八、通过了《关于公司章程修改议案》；

为有效控制公司对外担保风险,保护投资者合法权益,根据(证监发［2003］56)文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,对公司章程中有关对外担保内容进行补充修改；为进一步完善上市公司治理结构,根据《上市公司治理准则》及其他有关规定,公司拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,需在公司章程中增加相关内容；同时为了工作需要,需对董事会人数、成员进行调整,并增加1名独立董事,相应对公司章程中有关内容进行修改。

九、通过了《关于修订公司信息披露制度的议案》；

十、通过了《关于制定投资者关系管理制度的议案》；

十一、通过了《关于募集资金管理办法的议案》；

十二、通过了《关于设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的议案》；

十三、通过了《关于董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会实施细则的议案》；

十四、通过了《关于公司内部组织机构调整的议案》；

十五、通过了《关于公司董事调整议案》；

同意朱延安先生辞去公司董事职务,对朱延安同志任职期间的勤勉工作表示感谢；

同意冯耀岭、申洪亮先生为公司董事候选人,同意鞠洪振先生为公司独立董事候选人。独立董事发表了同意的独立意见。

十六、通过了《关于公司高管人员调整议案》；

同意聘任张晓新、申玉生、谢小红先生为公司副总经理。独立董事发表了同意的独立意见。

十七、通过了《关于公司董事薪酬激励约束机制的议案》；

为进一步建立健全公司董事(不包括独立董事和非执行董事)的考核和薪酬管理制度,完善法人治理结构,强化激励机制与约束机制,体现收入与风险对等的原则,结合公司的实际情况,制定了公司《董事薪酬激励约束机制》。公司执行董事薪酬实行利润分享制,由基本年薪和风险收入两部分组成。独立董事发表了同意的独立意见。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

十八、通过了《关于公司高级管理人员薪酬激励约束机制的议案》；

公司高级管理人员薪酬实行利润分享制,由基本年薪和风险收入两部分组成。独立董事发表了同意的独立意见。

十九、通过了《关于2003年度计提和核销资产减值准备的报告》；

根据《企业会计制度》及相关会计准则的规定,2003年公司提取各项资产减值、跌价和坏账准备共计2498.07万元。

二十、通过了《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况的专项说明的议案》；

二十一、通过了《关于变更成本计算方法的议案》；

为提高公司整体管理水平,公司于2002年5月开始试运行金蝶公司ERP信息管理系统。按照实施进度,2003年开始实施成本新程序,生产成本在完工产品和在产品之间的分配方法,由原来月末在产品仅含原材料实际成本,改为生产费用在完工产品和在产品之间进行分配,月末在产品不仅含原材料成本,还包括按工序完工程度应承担的燃料动力费、人工费及制造费用。

二十二、通过了《关于聘请公司2004年度会计审计机构议案》；

公司董事会决定继续聘请亚太(集团)会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构,聘期自本年度股东大会至下年度股东大会。

经股东大会同意后,由董事长与会计师事务所签署聘请协议。

以上一、四、六、七、八、十二、十五、十七、二十二项议案需提交年度股东大会审议。

二十三、通过了《关于提议召开公司2003年度股东大会议案》。

经审议,风神轮胎股份有限公司2003年度股东大会将于2004年5月17日上午9：00在焦作市山阳宾馆召开,现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司第二届董事会

2、会议召开的日期和时间：2004年5月17日上午9：00

3、会议地点：焦作市山阳宾馆

二、会议审议事项：

1、公司2003年度董事会工作报告；

2、公司2003年度监事会工作报告；

3、公司2003年度财务决算报告；

4、关于公司2003年度利润分配预案；

5、关于公司募集资金实施收购和租赁使用集团公司子午胎资产的议案；

6、关于公司章程修改议案；

7、关于设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的议案；

8、关于公司董事调整议案；

9、关于公司监事调整议案；

10、关于公司董事薪酬激励约束机制的议案；

11、关于聘请公司2004年度会计审计机构议案。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

2、2004年5月10日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司股东；

3、本公司聘请的律师。

三、登记方法

1、登记时间：2004年5月13日上午8：00-11：00,下午14：00-16：00

2、登记地点：风神轮胎股份有限公司证券部

3、登记方式：

(1)个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；

(2)法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书(附后)和出席人身份证办理登记；

(3)异地股东可用信函或传真方式登记；

(4)委托代理人必须持有签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。

四、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

2、联系地址：河南省焦作市焦东南路48号风神轮胎股份有限公司证券部

邮政编码：454003

联系人：韩法强　初立珍

联系电话：0391-3999080　0391-3999081

传真：0391-3999080

五、备查文件目录：风神轮胎股份有限公司第二届第十一次董事会会议决议

特此公告！

风神轮胎股份有限公司董事会

2004年3月30日

附件1、

风神轮胎股份有限公司2003年年度股东大会授权委托书

本人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,身份证号码为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,股东帐户卡号为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,持有风神轮胎股份有限公司(本公司)股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿股,为本公司股东。现委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,身份证号码为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,为本人之代表,代表本人出席2004年5月17日(星期一)上午9：00在河南省焦作市山阳宾馆会议室举行的2003年年度股东大会,并代为行使表决权(授权内容见下表)：

附件2：董事候选人简历

冯耀岭,男,46岁,河北魏县人,高级工程师。88年10月加入中国共产党。82年7月由北京工程学院高分子专业分配到河南轮胎厂。历任技术员、技术部部长、副总工程师、总工程师。是公司第一届董事会董事。

申洪亮,男,40岁,河南长垣人,经济师。97年9月加入中国共产党。83年8月进入河南轮胎厂,历任财务部副处长、销售处处长、经营部部长。企业改制后任河南轮胎股份有限公司副总经理。是公司第一届董事会董事。

附件3：独立董事候选人简历

鞠洪振,男,62岁,山东省微山县人,中国党员,高级工程师。历任化工(燃化、石化)部橡胶司副处长、处长、副司长、中联橡胶(集团)总公司董事长兼副总经理、中国橡胶工业协会理事长、中联橡胶(集团)总公司董事长。

附件4：高管人员简历

张晓新,男,39岁,汉族,河南辉县人,大学学历,1984年7月参加工作,1995年7月加入中国共产党,高级工程师。历任设备管理员、动力分厂副厂长、动力分厂厂长、生产部副部长、生产部部长、总经理助理兼生产部部长。

申玉生,男,41岁,汉族,山东鄄城人,大学学历,1987年7月参加工作,1985年10月加入中国共产党,高级工程师。历任技研处工程师、技研处副处长、项目办副主任、发展部副总工程师、发展部部长兼副总工程师、总经理助理兼发展部部长。

谢小红,男,34岁,汉族,河南焦作人,大学学历,1993年8月参加工作,高级工程师。历任企业发展部工程师、子午胎分厂副厂长、子午胎分厂厂长。

附件5：

独立董事提名人声明

提名人风神轮胎股份有限公司董事会现就提名鞠洪振先生为风神轮胎股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与风神轮胎股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任风神轮胎股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合风神轮胎股份有限股份章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在风神轮胎股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括风神轮胎股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：风神轮胎股份有限公司董事会

(盖章)

2004年3月26日于焦作

附件6：

风神轮胎股份有限公司独立董事候选人声明

声明人鞠洪振,作为风神轮胎股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明本人与风神轮胎股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人在最近一年内不具有前四项所列举情形；

六、本人没有为该公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

七、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

八、本人符合公司章程规定的任职条件。

另外,本人在不超过五家的公司中担任独立董事职务。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确定本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：鞠洪振

2004年3月26日于焦作

附件7：

风神轮胎股份有限公司章程修正案

一、公司章程原第四十条修改如下：

第四十条　董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名,设董事长一人,副董事长一人。

原章程第四十条　董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长一人,副董事长一人。

二、在原章程第四十七条后增加第四十八条、四十九条、五十条、五十一条、五十二条、五十三条和五十四条,原章程第四十八条、四十九条、五十条……,相应变为第五十五条、五十六条、五十七条…… 。

第四十八条　公司董事会设立战略委员会,审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

董事会各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第四十九条　董事会各专门委员会成员由董事会会议选举产生,任期与本届董事任期相同。

董事会各专门委员会每年至少召开两次工作会议。董事会各专门委员会应就会议的召集、召开、议案、决议、职权、工作方法以及人员构成等内容制定详实的工作条例报董事会批准后执行。

第五十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第五十一条　提名委员会的主要职责为：

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

(三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

(四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。

第五十二条审计委员会的主要职责为：

(一)提议聘请或更换外部审计机构；

(二)监督公司的内部审计制度及其实施；

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

(四)审核公司的财务信息及其披露；

(五)审查公司的内控制度。

第五十三条考核与薪酬委员会的主要职责为：

(一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；

(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五十四条董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

三、公司章程原第一百二十三条修改如下：

第一百三十条　董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,必要时可聘请外部咨询机构出具专业意见,并报股东大会批准。公司的重大事项和重大关联交易应经董事会提交股东大会表决通过后执行。

本条所称重大事项是指该事项所涉及的资产值或利润(亏损)占公司最近经审计的净资产或利润(亏损)的百分之五十以上的事项,重大事项包括风险投资、固定资产投资或报废、资产购并或出售、债权债务减免或转移或放弃、赠送、诉讼、抵押担保等。

全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,对外担保项目应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司对外担保应当遵循以下规定：

1、不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

2、对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十；

3、不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保；

4、对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

董事会应在股东大会的授权范围内应就投资范围、权限划分、决策程序制订严格的决策制度和关联交易决策制度。

原章程第一百二十三条　董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,必要时可聘请外部咨询机构出具专业意见,并报股东大会批准。公司的重大事项和重大关联交易应经董事会提交股东大会表决通过后执行。

董事会应在股东大会的授权范围内应就投资范围、权限划分、决策程序制订严格的决策制度和关联交易决策制度。

四、公司章程原第一百四十六条修改如下：

第一百五十三条　独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)公司累计和当期对外担保情况、董事会就有关对外担保规定的执行情况；

(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(七)本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

若有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

原章程第一百四十六条　独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(六)本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

若有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

风神轮胎股份有限公司

2004年3月26日

附件8：

风神轮胎股份有限公司关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司与公司控股股东河南轮胎集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)于2004年3月26 日签署了《关于子午胎技改工程资产购售的补充协议书》、《租赁合同》,形成重大关联交易。本次关联交易是：(一)依据募集资金投向计划收购集团公司所拥有的30万套载重子午胎生产线和80万套主厂房；(二)继续租赁经营集团公司所拥有的80万套项目资产中的50万套载重子午胎生产线和80万套相关厂房及配套设施。

●本次收购,公司向集团公司支付的收购价款以亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会评报字［2004］15号《资产评估报告》列示的资产值为准。

依据亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会评报字［2004］15号《资产评估报告》,截止2003年11月30日,协议资产的评估值为31,019.19万元。据此,本次收购公司向集团公司支付的收购价款共计人民币叁亿壹仟零壹拾玖万壹仟玖佰元整(￥31,019.19万元)。

●本次租赁,公司向集团公司支付的租赁费用以亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会评报字［2004］ 16号《资产评估报告》为基础。该评估报告显示：截止2003年11月30日,继续拟租赁资产的评估值为48,553.67万元。以此基础上,经双方充分协商,本次资产租赁费用定为：人民币3,010.33万元/年,由公司按季支付。

●公司董事会表决该项关联交易时,关联董事郑玉力先生、曹朝阳先生予以了回避。

●本次收购、租赁所涉及的子午胎产品是国际轮胎的发展方向,根据国家财政部和国家税务总局［2000］145号文,自2001年1月1日起,对“汽车轮胎”科目中子午线轮胎免征消费税。所以,本次收购、租赁实施后,对发展公司主业,实现公司产品结构调整,增强公司整体盈利能力方面将起到积极的作用。

一、关联交易概述

出售、出租方：河南轮胎集团有限责任公司

收购、租赁方：风神轮胎股份有限公司

(一)收购

公司与控股股东集团公司于2004年3 月26 日在河南省焦作市就收购其拥有的30万套载重子午胎生产线和80万套主厂房等资产事宜签署了《关于子午胎技改工程资产购售的补充协议书》。本次收购,公司向集团公司支付的收购价款以亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会评报字［2004］15号《资产评估报告》列示的资产值为准。依据该评估报告,截止2003年11月30日,协议资产的评估值为31,019.19万元。据此,本次收购公司向集团公司支付的收购价款共计人民币31,019.19万元；在公司股东大会批准本次收购且集团公司主管部门批准本次收购后十日内,公司向集团公司一并支付31,019.19万元。

(二)租赁

公司与控股股东集团公司于2004年3月 26 日在河南省焦作市就租赁经营集团公司拥有的80万套项目资产中的50万套载重子午胎生产线和80万套相关厂房及配套设施等资产事宜签署了《租赁合同》,公司向集团公司支付的租赁费用以亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会评报字［2004］ 16号《资产评估报告》为基础。该评估报告显示：截止2003年11月30日,继续拟租赁资产的评估值为48,553.67万元。经双方充分协商,本次资产租赁费用定为：人民币3,010.33万元/年,由公司按季支付。

河南轮胎集团有限责任公司是公司的主发起人,截止该协议签署日,持有公司股份16,226.28万股,占公司股本总额的63.63%,是公司的控股股东。

公司董事会对该关联交易进行记名表决时,除关联董事郑玉力先生、曹朝阳先生回避外,7名董事表决同意该项关联交易,占有效表决权的100%。此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。独立董事对该项关联交易表示同意。本次关联交易尚须省有关主管部门批准。

二、关联方介绍

公司与关联方关联关系：集团公司是公司的控股股东,公司是其控股子公司。

关联人名称：河南轮胎集团有限责任公司,

住所：河南省焦作市焦东南路48号

企业类型：国有独资公司

法定代表人：郑玉力

注册资本：32,007.4万元

关联方基本情况介绍：集团公司其前身为河南轮胎厂。该厂始建于1965年,是新中国成立后兴建的第一个中型轮胎厂,1992年被定为国家大一型企业,为国家重点轮胎制造企业,曾先后荣获全国先进集体、河南省工业战线十面红旗等十几项国家、部、省级荣誉称号。1997年5月,经河南省经贸委批准,河南轮胎厂在兼并焦作市合成纤维厂、焦作市水泥厂和焦作市橡胶一厂的基础上改制成立河南轮胎集团有限责任公司。经营范围包括：经营政府授权的国有资产、轮胎、合成纤维制品、橡胶制品、水泥的销售。集团公司2003年度的净利润为3,293.13万元,截止2003年12月31日,集团公司净资产为76,394.56万元(未经审计)。

公司与集团公司本次收购所产生的关联交易金额为31,019.19万元,租赁资产所产生的关联交易金额为每年支付租赁费用3,010.33万元,达到公司净资产的5%或3000万元以上。

三、关联交易标的基本情况

(一)收购

本次收购资产为集团公司拥有的30万套载重子午胎生产线和80万套主厂房。主要包括子午胎主厂房、子午胎生产线及其配套设施。

(二)租赁

本次租赁资产为集团公司拥有的80万套项目资产中的50万套载重子午胎生产线和80万套相关厂房及配套设施,资产范围主要包括：炼胶中心主厂房、XM270密炼机及其配套设施、子午胎胶浆搅拌机及其配套设施、子午生产线及其配套设施、子午胎成品试验设施以及供电设施、水处理设施、锅炉设备、制冷设备、动力设备等。

截止上述协议签署日,集团公司未就上述资产上设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。上述资产所在地为公司与集团公司注册地河南省焦作市焦东南路48号。

集团公司拥有80万套载重子午胎项目被列入国家“八五”技术改造规划,该项目自1996年10月开工建设,并于1999年11月30日成功试制出第一条样胎,至2001年4月底已形成年产30万套的生产能力,2003年5月已形成80万套生产能力。根据集团公司与公司签订的《合作经营合同》及《关于合作经营的补充协议》和《租赁合同》,自2000年5月1日起,由公司租赁经营该项资产。2003年度公司子午胎资产实现销售收入81,148.42万元,公司向集团公司支付的资产租赁费为5,373.69万元。截止2003年11月30日,集团公司拥有的80万套载重子午胎协议资产的帐面值为88,913.06万元,评估值为79,572.86万元。

具有证券从业资格的亚太(集团)会计师事务所有限公司以2003年11月30日为评估基准日,采取重置成本法出具了亚会评报字［2004］15、16号《资产评估报告》,截止2003年11月30日,拟收购资产的帐面值为36,137.85万元,评估值为31,019.19万元、拟继续租赁资产的帐面值为52,775.21万元,评估值为48,553.67万元。集团公司拥有的全部80万套载重子午胎项目资产的帐面值合计为88,913.06万元,评估值合计为79,572.86万元。

四、关联交易的主要内容

出售、出租方：河南轮胎集团有限责任公司

收购、租赁方：风神轮胎股份有限公司

协议签署日期：2004年3月26 日。

(一)收购协议的有关内容

交易标的：30万套载重子午胎生产线和80万套主厂房。

交易价格：本次收购,公司向集团公司支付的收购价款为亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会评报字［2004］15号《资产评估报告》的评估值31,019.19万元。

交易结算方式：公司股东大会批准本次收购且集团主管部门批准本次收购后十日内,公司向集团公司一次性支付31,019.19万元。

合同的生效条件、履行合同的期限、合同的有效期：公司股东大会批准本次收购且集团主管部门批准本次收购后十日内,公司向集团公司一次性支付31,019.19万元。

生效时间：本协议由双方签署盖章后生效。

(二)租赁合同的有关内容

交易标的：集团公司拥有的80万套项目资产中的50万套载重子午胎生产线和80万套相关厂房及配套设施。

交易价格：本次租赁,公司向集团公司支付的租赁费以亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会评报字［2004］16号《资产评估报告》的评估值(48,553.67万元)为基础,经双方充分协商,每年支付租赁费用3,010.33万元。

交易结算方式：由公司按季支付为752.58万元/每季。

生效时间：本协议由双方签署盖章后生效

履行合同的期限：租赁期限为三年。

合同的有效期：自2004年5月1日起至2007年4月30日。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次收购是为了具体实施募集资金收购计划,公司募集资金全部用于收购该项关联交易资产。本次收购完成后,将有效避免与控股股东同业竞争、关联交易；本次租赁是为了保证80万套载重子午胎资产的完整性。

本次收购、租赁所涉及的子午胎产品是国际轮胎的发展方向,根据国家财政部和国家税务总局［2000］145号文,自2001年1月1日起,对“汽车轮胎”科目中子午线轮胎免征消费税。所以,本次收购、租赁实施后,对发展公司主业,实现公司产品结构调整,增强公司整体盈利能力方面将起到积极的作用。

六、独立董事的意见

独立董事发表如下独立意见：上述两项关联交易已经董事会表决通过,表决时关联董事予以了回避,交易内容公平、合理,充分保护了全体股东的利益。评估机构的选择和评估方法的选用符合相关规定。同意将上述两项关联交易提交股东大会表决。

七、备查文件目录

1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、监事会决议及经监事会签字的会议记录；

4、关于子午胎技改工程资产购售的补充协议书

5、租赁合同；

6、评估报告；

风神轮胎股份有限公司

2004年3月30日

附件9：

独立董事对风神轮胎股份有限公司有关关联交易、任免

董事、高级管理人员、公司董事、高级管理人员的薪酬与激励约束机制发表的独立意见

1、关于关联交易

公司与控股股东河南轮胎集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)于2001年12月20日就其所拥有的30万套的子午胎生产线及80万套子午胎的配套设施的购售事宜签署了《关于子午胎技改工程资产的购售协议书》,约定待公司公开发行股票并上市成功后,以其首次公开发行股票所募集的资金及自有资金来收购协议资产。鉴于原协议签署后至本协议签署时已历时两年,上述协议资产计提折旧后资产净值发生了较大变化。为此,公司与控股股东双方本着公平、公正原则,经过平等协商,签署了《关于子午胎技改工程资产购售的补充协议书》,本次收购,公司向集团公司支付的收购价款以亚太资产评估事务所出具的亚会评报字［2004］15号《资产评估报告》列示的资产值为准。依据亚太资产评估事务所出具的亚会评报字［2004］15号《资产评估报告》,截止2003年11月30日,协议资产的评估值为31,019.19万元。据此,本次收购公司向集团公司支付的收购价款共计人民币31,019.19万元。该项关联交易的交易价格完全依据资产评估报告的评估值为依据,公平、合理,维护了交易双方的共同利益。

为保证80万套子午胎项目资产的完整性,公司与控股股东集团公司签订了《租赁合同》,继续租赁其后续50万套的子午胎项目资产,经双方测算并充分协商后,本次资产租赁费用定为：人民币3010.33万元/每年,按季支付为752.58万元/每季。价格的制定充分考虑了资产的折旧费、资产的盈利能力等,价格公平合理,符合双方的共同利益。

上述两项关联交易已经董事会表决通过,表决时,关联董事予以了回避,交易内容公平、合理,充分保护了全体股东的利益。评估机构的选择和评估方法的选用符合相关规定。同意将上述两项关联交易提交股东大会表决。

2、关于董事调整

通过本次董事调整,董事人数增至11人,其中独立董事增至4人,符合《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。本次董事候选人冯耀岭、申洪亮先生和独立董事候选人鞠洪振先生符合担任上市公司董事和独立董事的任职资格。同意将上述董事候选人和独立董事候选人提交股东大会选举。

3、关于公司高管人员调整

由于公司组织机构的调整,公司新增张晓新、申玉生、谢小红先生为公司副总经理。上述高管人员符合担任上市公司高管人员的任职资格。

4、关于董事、高管人员薪酬与激励机制

为进一步建立健全公司执行董事和高管人员的考核和薪酬管理制度,完善法人治理结构,公司制定了《董事薪酬激励约束机制》和《高管人员薪酬激励约束机制》,制度强化了激励机制与约束机制,体现了收入与风险对等的原则。《董事薪酬激励约束机制》尚需股东大会审议通过。制度内容符合相关法律法规和规范性文件的要求,能充分调动董事及高管人员的积极性,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

独立董事：丁宝安　王世定　陈岩

2004年3月26日于焦作