Aena SME S.A.

Remuneration Information • Feb 26, 2019

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Domicilio social:

PEONÍAS, 12 MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

En cuanto a las condiciones retributivas, Aena, S.M.E, S.A. (en adelante "Aena" o la "Sociedad"), es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016, está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública.

La aplicación prevalente de normativa pública a Aena afecta a temas tan sustanciales para una sociedad cotizada como la política de remuneraciones de consejeros o directivos, la adquisición de participaciones mayoritarias en otras sociedades, la contratación de personal, el régimen de responsabilidad de los consejeros, etc.

Aena, como sociedad mercantil estatal, está sometida tanto al marco regulatorio aplicable al modelo retributivo de los máximos responsables y directivos en el sector público empresarial, como a lo previsto en materia retributiva para todos los empleados en las correspondientes Leyes de Presupuestos Generales del Estado.

En concreto, Aena, como empresa estatal, está sujeta, (i) en materia de remuneraciones de sus máximos responsables y directivos, que es la aplicable a su Consejero Delegado por el desempeño de funciones ejecutivas, a la normativa contenida en el Real Decreto 451/2012, de 5 de marzo, por el que se regula el régimen retributivo de los máximos responsables y directivos en el sector público empresarial, a la disposición adicional 8ª del Real Decreto-Ley 3/2012, de 10 de febrero, de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y (ii) en lo relativo a las remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración, a la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de fecha 8 de enero de 2013 (la "Orden Comunicada"), a los preceptos de las leyes de presupuestos generales del Estado relativas a gastos de personal (artículo 18, 23 y disposición adicional trigésima segunda de la Ley 6/2018, de 3 de julio, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2018) y a la Ley 3/2015, de 30 de marzo, reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administración General del Estado.

Por tanto, la remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital.

A estos efectos la remuneración de los consejeros, excluidos los gastos que corresponda reembolsar, es la siguiente

(i) Los consejeros no ejecutivos perciben una cantidad de 1.090,36 euros como dieta por asistencia a cada reunión del consejo hasta un máximo de 11.994 euros anuales, en cumplimiento de la normativa anteriormente citada conforme a la cual el importe anual por consejero no puede superar en ningún caso dicho límite anual.

Adicionalmente, la Orden Comunicada prevé que se podrán incrementar las cuantías en un máximo de 1.520 euros anuales por la asistencia a las comisiones de auditoría y otras comisiones delegadas, en aquellas sociedades que a la entrada en vigor de la orden vinieran compensando la asistencia a dichas comisiones. A estos efectos, se informa que dado que Aena no venía compensando por dichas asistencias, no se ha incrementado el importe máximo de las dietas.

Aunque se ha solicitado una mejora y adecuación de las cuantías máximas de las compensaciones por asistencia a los consejos de administración de las sociedades mercantiles cotizadas, y en cualquier caso que los consejeros puedan percibir la dieta por la asistencia a las comisiones, todavía no se ha recibido respuesta a esta solicitud.

(ii) El único consejero ejecutivo, el presidente, tras la aplicación del incremento del 1,5% en el primer semestre de 2018 y el 0,25% adicional a partir de julio de 2018, autorizados por la Ley 6/2018, de 3 de julio, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2018, percibe una retribución fija

cuyo importe anual asciende a 108.851,05 euros. Además percibe una retribución complementaria, que comprende un complemento de puesto y un complemento variable, que no puede exceder del porcentaje máximo fijado para el grupo en el que se clasifica Aena, que es el Grupo 1. A la retribución complementaria también se le ha aplicado el incremento del 1,5% en el primer semestre de 2018 y del 0,25% adicional a partir de julio de 2018, autorizado por la Ley 6/2018, de 3 de julio, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2018, tras cuya aplicación han quedado establecidos en 43.540,42 euros el complemento de puesto, y en 12.185,35 euros el complemento variable.

(iii) Los consejeros de Aena que tienen además la consideración de alto cargo o máximo responsables o directivos del sector público no perciben la dieta indicada en el apartado (i) anterior, siendo su importe ingresado por Aena en el Tesoro.

(iv) En 2018 D. Maurici Lucena Betriu, D. Angel Luis Arias Serrano, D. Ignacio Díaz Bidart, Dª Angélica Martínez Ortega han teniendo la consideración de Alto Cargo por lo que su dieta se ingresa en el Tesoro Público. D, Francisco Javier Martín Ramiro pasó a tener la consideración de Alto Cargo en junio de 2018 como consecuencia de su nombramiento como Director General de Arquitectura, Vivienda y Suelo del Ministerio de Fomento, por tanto desde ese momento también se ingresa su dieta en el Tesoro Público. Asimismo D. ª Alicia Segovia Marco, Dª Mª Jesús Romero de Ávila Torrijos, y D. Jaime García-Legaz Ponce, tuvieron la consideración de Alto Cargo hasta el momento de su dimisión como consejeros de Aena, por lo que la dieta correspondiente a su asistencia a los Consejos de Administración también se ingresó en el Tesoro Público. Y por último, D. Rodrigo Madrazo García de Lomana, tenía la condición de Alto Cargo hasta junio de 2018, por lo que hasta ese momento su dieta se ingresaba en el Tesoro Público.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Dado lo explicitado anteriormente, en Aena no existe ningún período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados y, por tanto, no se ha acordado ninguna cláusula de reducción de la remuneración diferida. La retribución variable se fija para un sólo ejercicio y, en el caso de consejeros, afecta sólo al Consejero Delegado por sus funciones ejecutivas. El artículo 7 del Real Decreto 451/2012, de 5 de marzo, por el que se regula el régimen retributivo de los máximos responsables y directivos en el sector público empresarial y otras entidades, establece la asignación por quien ejerza el control o supervisión financiera, por el accionista o, en su defecto, por el Ministerio de adscripción de las entidades incluidas en su ámbito de aplicación, del complemento de puesto y del complemento variable de la retribución de sus máximos responsables y directivos.

Teniendo en cuenta los criterios contenidos en dicho artículo y los límites establecidos por la Orden de 12 de abril de 2012 del Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas por la que se aprueba la clasificación de las Entidades Públicas Empresariales y otras entidades de derecho público, de conformidad con el citado Real Decreto 451/2012, el Ministerio de Fomento a través de la Orden de 31 de julio de 2014, resolvió fijar la cuantía del complemento variable del Consejero Delegado, que asciende a 12.185,35 euros, tras la aplicación del incremento, para 2018, del 1,5% en el primer semestre de 2018 y el 0,25% adicional a partir de julio de 2018, autorizado por la Ley 6/2018, de 3 de julio, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2018.

Los objetivos fijados para el año 2018 para la percepción de la remuneración variable fueron los siguientes:

a) El 100% del incentivo depende de objetivos económico-financieros, que miden la capacidad de generación de resultados y se concretan en las siguientes métricas:

i. Un 35% depende de la mejora del EBITDA, medido como el grado de cumplimiento del EBITDA real 2018 (EBITDA real 2018 / Presupuesto de EBITDA 2018).

ii. Un 20% depende de la mejora de la eficiencia en el nivel de costes, medido como el grado de cumplimiento del ratio Coste por ATU (Coste por ATU real 2018 / Presupuesto de Coste por ATU 2018).

iii. Un 15% depende de la mejora de los ingresos comerciales, medido como el grado de cumplimiento del total de ingresos comerciales 2018 (Ingresos comerciales totales 2018 / Presupuesto Ingresos comerciales totales 2018).

iv. Un 15% depende de la mejora del resultado neto consolidado 2018 (Resultado neto consolidado atribuible real 2018 / Resultado neto consolidado atribuible presupuestado 2018).

v. Un 5% depende del grado de cumplimiento de la inversión regulada para el año 2018 (Inversión regulada certificada 2018 / Inversión regulada prevista 2018).

vi. Un 10% depende de la aprobación, en 2018, del Plan Estratégico 2018-2021 por el Consejo de Administración y lanzamiento de las primeras fases del mismo.

b) El umbral de cumplimiento individual de los objetivos económico-financieros relativos a ingresos, a partir del cual se genera derecho a percibir remuneración variable, se ha establecido en el 95%, pudiendo llegar hasta un cumplimiento máximo del 100%.

Para el cálculo del importe de la remuneración variable se considerará el grado de cumplimiento y la ponderación de cada uno de los objetivos y se aplicarán las normas y procedimientos internos de evaluación de objetivos, establecidos por la Sociedad para sus directivos. Una vez finalizado el año, se determina el grado de consecución.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Como se ha indicado anteriormente, los consejeros no ejecutivos perciben una cantidad de 1.090,36 euros como dieta por asistencia a cada reunión del consejo hasta un máximo de 11.994 euros anuales, en cumplimiento de la normativa anteriormente citada conforme a la cual el importe anual por consejero no puede superar en ningún caso dicho límite anual.

Adicionalmente, la Orden Comunicada prevé que se podrán incrementar las cuantías en un máximo de 1.520 euros anuales por la asistencia a las comisiones de auditoría y otras comisiones delegadas, en aquellas sociedades que a la entrada en vigor de la orden vinieran compensando la asistencia a dichas comisiones. A estos efectos, se informa que dado que Aena no venía compensando por dichas asistencias, no se ha incrementado el importe máximo de las dietas.

Aunque se ha solicitado una mejora y adecuación de las cuantías máximas de las compensaciones por asistencia a los consejos de administración de las sociedades mercantiles cotizadas, y en cualquier caso que los consejeros puedan percibir la dieta por la asistencia a las comisiones, todavía no se ha recibido respuesta a esta solicitud.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

El único consejero ejecutivo, el presidente, percibe una retribución fija cuyo importe anual en 2018, en cumplimiento de la normativa anteriormente citada, y tras la aplicación del incremento del 1,5% en el primer semestre de 2018 y el 0,25% adicional a partir de julio de 2018, autorizados por la Ley 6/2018, de 3 de julio, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2018, asciende al importe de 108.851,05 euros. Además percibe una retribución complementaria, que comprende un complemento de puesto y un complemento variable, fijada por el Ministerio de Fomento en virtud de Orden de fecha 31 de julio de 2014, que no puede exceder del porcentaje máximo fijado para el grupo en el que se clasifica Aena, que es el Grupo 1.

A la retribución complementaria también se le ha aplicado el incremento del 1,5% en el primer semestre de 2018 y del 0,25% adicional a partir de julio de 2018, autorizado por la Ley 6/2018, de 3 de julio, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2018, tras cuya aplicación han quedado establecidos en 43.540,42 euros el complemento de puesto, y en 12.185,35 euros el complemento variable.

Los consejeros de Aena, que tienen además la consideración de alto cargo o máximo responsables o directivos del sector público, no perciben la dieta por asistencia a las reuniones del Consejo, siendo su importe ingresado por Aena en el Tesoro.

El artículo 7 del Real Decreto 451/2012, de 5 de marzo, por el que se regula el régimen retributivo de los máximos responsables y directivos en el sector público empresarial y otras entidades, establece la asignación por quien ejerza el control o supervisión financiera, por el accionista o, en su defecto, por el Ministerio de adscripción de las entidades incluidas en su ámbito de aplicación, del complemento de puesto y del complemento variable de la retribución de sus máximos responsables y directivos.

Teniendo en cuenta los criterios contenidos en dicho artículo y los límites establecidos por la Orden de 12 de abril de 2012 del Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas por la que se aprueba la clasificación de las Entidades Públicas Empresariales y otras entidades de derecho público, de conformidad con el citado Real Decreto 451/2012, el Ministerio de Fomento a través de la Orden de 31 de julio de 2014, resolvió fijar la cuantía del complemento de puesto del consejero ejecutivo de la Sociedad, que asciende a 43.540,42 euros.

- Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Existen pólizas colectivas de Seguros de Vida y Accidentes y de Seguro de Salud para todos los empleados de la sociedad, sin ningún tipo de diferenciación ni cobertura especial o adicional para los directivos. El Consejero Ejecutivo es también beneficiario de dichas pólizas que no aplican sin embargo para el resto de consejeros.

Estas pólizas se imputan como retribución en especie. En el caso de la Póliza del Seguro de Vida y Accidentes se considera especie la totalidad de la prima y, en el caso del Seguro de Salud, se considera especie la cantidad que supere los 500 € anuales, que, en el ejercicio 2018, no se han superado.

La prima de Seguro de Vida y Accidentes devengada durante 2018, por los dos titulares que han desempeñado el cargo de Consejero Delegado: D. Jaime García-Legaz Ponce y D. Maurici Lucena Betriu, asciende a 110, 18 Euros.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Teniendo en cuenta los criterios contenidos en dicho artículo y los límites establecidos por la Orden de 12 de abril de 2012 del Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas por la que se aprueba la clasificación de las Entidades Públicas Empresariales y otras entidades de derecho público, de conformidad con el citado Real Decreto 451/2012, el Ministerio de Fomento a través de la Orden de 31 de julio de 2014, resolvió fijar la cuantía del complemento variable del Consejero Delegado, que asciende a 12.185,35 euros, tras la aplicación del incremento, para 2018, del 1,5% en el primer semestre de 2018 y el 0,25% adicional a partir de julio de 2018, autorizado por la Ley 6/2018, de 3 de julio, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2018.

Los objetivos fijados para el año 2018 para la percepción de la remuneración variable fueron los siguientes:

b) El 100% del incentivo depende de objetivos económico-financieros, que miden la capacidad de generación de resultados y se concretan en las siguientes métricas:

i. Un 35% depende de la mejora del EBITDA, medido como el grado de cumplimiento del EBITDA real 2018 (EBITDA real 2018 / Presupuesto de EBITDA 2018).

ii. Un 20% depende de la mejora de la eficiencia en el nivel de costes, medido como el grado de cumplimiento del ratio Coste por ATU (Coste por ATU real 2018 / Presupuesto de Coste por ATU 2018).

iii. Un 15% depende de la mejora de los ingresos comerciales, medido como el grado de cumplimiento del total de ingresos comerciales 2018 (Ingresos comerciales totales 2018 / Presupuesto Ingresos comerciales totales 2018).

iv. Un 15% depende de la mejora del resultado neto consolidado 2018 (Resultado neto consolidado atribuible real 2018 / Resultado neto consolidado atribuible presupuestado 2018).

v. Un 5% depende del grado de cumplimiento de la inversión regulada para el año 2018 (Inversión regulada certificada 2018 / Inversión regulada prevista 2018).

vi. Un 10% depende de la aprobación, en 2018, del Plan Estratégico 2018-2021 por el Consejo de Administración y lanzamiento de las primeras fases del mismo.

c) El umbral de cumplimiento individual de los objetivos económico-financieros relativos a ingresos, a partir del cual se genera derecho a percibir remuneración variable, se ha establecido en el 95%, pudiendo llegar hasta un cumplimiento máximo del 100%.

Para el cálculo del importe de la remuneración variable se considerará el grado de cumplimiento y la ponderación de cada uno de los objetivos y se aplicarán las normas y procedimientos internos de evaluación de objetivos, establecidos por la Sociedad para sus directivos. Una vez finalizado el año, se determina el grado de consecución.

El cumplimiento máximo global de los cuatro objetivos anteriores no podrá superar el 100%. La remuneración variable anual se abona íntegramente en metálico.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

Como se ha indicado anteriormente, en Aena no hay importes variables establecidos a largo plazo, son solo a corto plazo. La retribución variable se fija para un solo ejercicio.

El artículo 7 del Real Decreto 451/2012, de 5 de marzo, por el que se regula el régimen retributivo de los máximos responsables y directivos en el sector público empresarial y otras entidades, establece la asignación por quien ejerza el control o supervisión financiera, por el accionista o, en su defecto, por el Ministerio de adscripción de las entidades incluidas en su ámbito de aplicación, del complemento de puesto y del complemento variable de la retribución de sus máximos responsables y directivos.

El consejero ejecutivo, una vez supere el período de carencia estipulado, será partícipe del Plan de Pensiones de Promoción Conjunta de las Entidades del Grupo Aena, no estando vinculado a ningún parámetro o consecución de objetivos

El Plan de Pensiones de Promoción Conjunta de las Entidades del Grupo Aena se constituyó con duración indefinida el 27 de diciembre de 2001, y se configura como una institución de previsión de carácter privado, voluntario e independiente de la Seguridad Social pública que, en razón de sus sujetos constituyentes, se encuadra en la modalidad de sistema empleo, siendo en razón de las obligaciones estipuladas de aportación definida.

Dicho Plan cubre las siguientes contingencias:

a) Jubilación del partícipe o partícipe en suspenso.

b) Incapacidad permanente total para la profesión habitual, absoluta para todo trabajo y gran invalidez del partícipe o partícipe en suspenso. Entendiéndose por estas situaciones las que así sean reconocidas y declaradas por el Instituto Nacional de la Seguridad Social u organismo competente o, en su caso, por el Órgano Jurisdiccional competente.

c) El fallecimiento del partícipe, partícipe en suspenso o beneficiario.

El ser partícipe del Plan es compatible con otro tipo de indemnizaciones por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Constituirán derechos consolidados del partícipe la cuota parte del fondo de capitalización que le corresponda en función de las contribuciones y aportaciones, así como las rentas generadas por los recursos invertidos, atendiendo, en su caso, a los quebrantos, costes y gastos que se hayan producido. En este sentido, la realización de aportaciones por parte de la empresa se regirá por lo que se indique en la Ley de Presupuestos Generales del Estado vigente cada año.

Durante el año 2018 no se han realizado aportaciones para los consejeros ejecutivos que han ocupado este puesto.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

En el caso de terminación del contrato con el consejero ejecutivo por desistimiento de la Sociedad en ausencia de alguna de las causas para su terminación (conducta desleal o gravemente perjudicial para los intereses de la Sociedad o que suponga un incumplimiento de sus obligaciones) así como en caso que el contrato termine por decisión unilateral del consejero como consecuencia del incumplimiento contractual grave por parte de la Sociedad de sus obligaciones, el consejero ejecutivo que ocupa el cargo actualmente, desde el 16 de julio de 2018, al no tener la condición de funcionario o empleado del sector público estatal, autonómico o local, tendrá derecho a una indemnización equivalente a siete días de retribución anual en metálico, por año de servicio, con el límite de seis mensualidades.

El anterior titular del cargo de Consejero Delegado, desde el 1 de enero hasta el 16 de julio de 2018, por su condición de Funcionario de Carrera del Estado, de las Comunidades Autónomas o de las Entidades Locales, no tenía derecho a indemnización alguna, excepto la prevista por incumplimiento de preaviso, que es la que se le aplicó, cuando se produjo su salida, junto con la liquidación correspondiente.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

No se han producido modificaciones en los contratos de quienes ejercen funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. El régimen jurídico aplicable al contrato con el consejero ejecutivo de la Sociedad es la disposición adicional octava del Real Decreto-Ley 3/2012, de 10 de febrero, de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral, el Real Decreto 451/2012, de 5 de marzo, que regula el régimen retributivo de los máximos responsables y directivos en el sector público empresarial y otras entidades, y demás disposiciones legales aplicables, los estatutos sociales, las directrices emanadas del órgano de administración y, en su caso, de la junta general y la legislación civil y mercantil aplicable.

La duración del contrato con el consejero ejecutivo es indefinida y no se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad cuando esta terminación sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones.

En el caso de terminación del contrato con el consejero ejecutivo por desistimiento de la Sociedad en ausencia de alguna de las causas para su terminación (conducta desleal o gravemente perjudicial para los intereses de la Sociedad o que suponga un incumplimiento de sus obligaciones) así como en caso que el contrato termine por decisión unilateral del consejero como consecuencia del incumplimiento contractual grave por parte de la Sociedad de sus obligaciones, el consejero ejecutivo que ocupa el cargo actualmente, desde el 16 de julio de 2018, al no tener la condición de funcionario o empleado del sector público estatal, autonómico o local, tendrá derecho a una indemnización equivalente a siete días de retribución anual en metálico, por año de servicio, con el límite de seis mensualidades.

El anterior titular del cargo de Consejero Delegado, desde el 1 de enero hasta el 16 de julio de 2018, por su condición de Funcionario de Carrera del Estado, de las Comunidades Autónomas o de las Entidades Locales, no tenía derecho a indemnización alguna, excepto la prevista por incumplimiento de preaviso, que es la que se le aplicó, cuando se produjo su salida, junto con la liquidación correspondiente.

En caso de extinción por mutuo acuerdo entre las partes o por dimisión del consejero ejecutivo, sin que medie incumplimiento contractual grave por parte de la Sociedad, no tendrá derecho a indemnización alguna.

El plazo de preaviso previsto en el contrato es de 15 días naturales tanto para la Sociedad como para el consejero ejecutivo. En caso de incumplimiento de dicho plazo, se establece una obligación de indemnización en una cuantía equivalente a la retribución correspondiente al periodo de preaviso incumplido.

En cuanto al régimen de exclusividad, al consejero ejecutivo le resulta de aplicación el artículo 13 de la Ley 3/2015, de 30 de marzo, reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administración General del Estado, según la cual deberá contar con la autorización del consejo de administración, sin perjuicio de la necesidad de autorización del Consejo de Ministros en los supuestos previstos en el artículo 13.2 de la citada ley.

Se establece un deber de confidencialidad, tanto durante la vigencia del contrato como una vez extinguida la relación. Además, al término del contrato, deberá devolver a la Sociedad los documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en su poder. No existen pactos acordados de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

-NO APLICA

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

-NO APLICA

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

-NO APLICA

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

No existe, en base a lo explicitado en el punto A.1

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

No existe, en base a lo explicitado en el punto A.1

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

No existe, en base a lo explicitado en el punto A.1

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Aena es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016, está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública.

La aplicación prevalente de normativa pública a Aena afecta a temas tan sustanciales para una sociedad cotizada como la política de remuneraciones de consejeros o directivos, la adquisición de participaciones mayoritarias en otras sociedades, la contratación de personal, el régimen de responsabilidad de los consejeros, etc.

Aena, como sociedad mercantil estatal, está sometida tanto al marco regulatorio aplicable al modelo retributivo de los máximos responsables y directivos en el sector público empresarial, como a lo previsto en materia retributiva para todos los empleados en las correspondientes Leyes de Presupuestos Generales del Estado.

En concreto, Aena, como empresa estatal, está sujeta, en materia de remuneraciones de sus máximos responsables y directivos, a la normativa pública mencionada en los apartados precedentes, tal y como ya se ha indicado..

A estos efectos la remuneración de los consejeros, excluidos los gastos que corresponda reembolsar, es la siguiente:

a) Los consejeros no ejecutivos perciben una cantidad de 1.090,36 euros como dieta por asistencia a cada reunión del consejo hasta un máximo de 11.994 euros anuales, en cumplimiento de la normativa anteriormente citada conforme a la cual el importe anual por consejero no puede superar en ningún caso dicho límite anual.

b) Adicionalmente, la Orden Comunicada prevé que se podrán incrementar las cuantías en un máximo de 1.520 euros anuales por la asistencia a las comisiones de auditoría y otras comisiones delegadas, en aquellas sociedades que a la entrada en vigor de la orden vinieran compensando la asistencia a dichas comisiones. A estos efectos, se informa que dado que Aena no venía compensando por dichas asistencias, no se ha incrementado el importe máximo de las dietas.

c) Los consejeros de Aena que tienen además la consideración de alto cargo o máximo responsables o directivos del sector público no perciben la dieta indicada en el apartado (i) anterior, siendo su importe ingresado por Aena en el Tesoro.

En 2018 D. Maurici Lucena Betriu,, D. Angel Luis Arias Serrano, D. Ignacio Díaz Bidart, Dª Angélica Martínez Ortega han teniendo la consideración de Alto Cargo por lo que su dieta se ingresa en el Tesoro Público. D, Francisco Javier Martín Ramiro pasó a tener la consideración de Alto Cargo en junio de 2018 como consecuencia de su nombramiento como Director General de Arquitectura, Vivienda y Suelo del Ministerio de Fomento, por tanto desde ese momento también se ingresa su dieta en el Tesoro Público. Asimismo D.ª Alicia Segovia Marco, Dª Mª Jesús Romero de Ávila Torrijos, y D. Jaime García-Legaz Ponce, tuvieron la consideración de Alto Cargo hasta el momento de su dimisión como consejeros de Aena, por lo que la dieta correspondiente a su asistencia a los Consejos de Administración también se ingresó en el Tesoro Público. Y por último, D. Rodrigo Madrazo García de Lomana, tenía la condición de Alto Cargo hasta junio de 2018, por lo que hasta ese momento su dieta se ingresaba en el Tesoro Público. d) El único consejero ejecutivo, el presidente, tras la aplicación del incremento del 1,5% en el primer semestre de 2018 y el 0,25% adicional a partir de julio de 2018, autorizados por la Ley 6/2018, de 3 de julio, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2018, percibe una retribución fija cuyo importe anual asciende a 108.851,05 euros. Además percibe una retribución complementaria, que comprende un complemento de puesto y un complemento variable, que no puede exceder del porcentaje máximo fijado para el grupo en el que se clasifica Aena, que es el Grupo 1.

Los consejeros de Aena, que tienen además la consideración de alto cargo o máximo responsables o directivos del sector público, no perciben la dieta por asistencia a las reuniones del Consejo, siendo su importe ingresado por Aena en el Tesoro.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Aena, es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016, está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública.

La aplicación prevalente de normativa pública a Aena afecta a temas tan sustanciales para una sociedad cotizada como la política de remuneraciones de consejeros o directivos, la adquisición de participaciones mayoritarias en otras sociedades, la contratación de personal, el régimen de responsabilidad de los consejeros, etc.

Aena, como sociedad mercantil estatal, está sometida tanto al marco regulatorio aplicable al modelo retributivo de los máximos responsables y directivos en el sector público empresarial, como a lo previsto en materia retributiva para todos los empleados en las correspondientes Leyes de Presupuestos Generales del Estado.

Aena, como empresa estatal, está sujeta, en materia de remuneraciones de sus máximos responsables y directivos, a la normativa pública mencionada en los apartados precedentes, tal y como ya se ha indicado.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

No existe conforme a lo explicitado en el punto A.1.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	121.977.762	100,00
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	4.476.841	3,67
Votos a favor	117.236.050	96,11
Abstenciones	264.871	0,22

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

No aplicable conforme a lo explicitado en el punto A.1.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Durante el ejercicio 2018, el cargo de Presidente – Consejero Delegado, único consejero ejecutivo, ha sido desempeñado por dos titulares, cuyos sueldos devengados durante 2018, en función del tiempo de desempeño en el cargo, se han determinado de la siguiente manera: D. Jaime García-Legaz Ponce (del 1 de enero al 16 de julio de 2018). Retribución devengada en este período: (funcionario en situación de servicios especiales)

Retribución fija: Retribución Básica: 59.046,08 euros Retribución complementaria: Compl. de Puesto: 23.618,47 euros Compl. Variable: 5.801,93 euros Indemnización: por falta de preaviso: 6.248,11 euros Otros conceptos: Prima seguro de vida: 73,64 euros Trienios de funcionario: 2.532,37 euros Liquid. vacaciones: 7.417,03 euros

D. Maurici Lucena Betriu (del 16 de julio al 31 de diciembre de 2018). Retribución devengada en este período: Retribución fija: Retribución Básica: 50.097,92 euros Retribución complementaria: Compl. de Puesto: 20.039,16 euros Compl. Variable: 4.473,46 euros Otros conceptos: Prima seguro de vida: 36,54 euros

La única variación con respecto al ejercicio anterior, es la aplicación del incremento, para 2018, del 1,5% en el primer semestre de 2018 y el 0,25% adicional a partir de julio de 2018, autorizado por la Ley 6/2018, de 3 de julio, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2018.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

El artículo 7 del Real Decreto 451/2012, de 5 de marzo, por el que se regula el régimen retributivo de los máximos responsables y directivos en el sector público empresarial y otras entidades, establece la asignación por quien ejerza el control o supervisión financiera, por el accionista o, en su defecto, por el Ministerio de adscripción de las entidades incluidas en su ámbito de aplicación, del complemento de puesto y del complemento variable de la retribución de sus máximos responsables y directivos.

Teniendo en cuenta los criterios contenidos en dicho artículo y los límites establecidos por la Orden de 12 de abril de 2012 del Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas por la que se aprueba la clasificación de las Entidades Públicas Empresariales y otras entidades de derecho público, de conformidad con el citado Real Decreto 451/2012, el Ministerio de Fomento a través de la Orden de 31 de julio de 2014, resolvió fijar la cuantía del complemento variable del Consejero Delegado, que asciende a 12.185,35 euros, tras la aplicación del incremento, para 2018, del 1,5% en el primer semestre de 2018 y el 0,25% adicional a partir de julio de 2018, autorizado por la Ley 6/2018, de 3 de julio, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2018.

Los objetivos fijados para el año 2018 para la percepción de la remuneración variable fueron los siguientes:

c) El 100% del incentivo depende de objetivos económico-financieros, que miden la capacidad de generación de resultados y se concretan en las siguientes métricas:

i. Un 35% depende de la mejora del EBITDA, medido como el grado de cumplimiento del EBITDA real 2018 (EBITDA real 2018 / Presupuesto de EBITDA 2018).

ii. Un 20% depende de la mejora de la eficiencia en el nivel de costes, medido como el grado de cumplimiento del ratio Coste por ATU (Coste por ATU real 2018 / Presupuesto de Coste por ATU 2018).

iii. Un 15% depende de la mejora de los ingresos comerciales, medido como el grado de cumplimiento del total de ingresos comerciales 2018 (Ingresos comerciales totales 2018 / Presupuesto Ingresos comerciales totales 2018).

iv. Un 15% depende de la mejora del resultado neto consolidado 2018 (Resultado neto consolidado atribuible real 2018 / Resultado neto consolidado atribuible presupuestado 2018).

v. Un 5% depende del grado de cumplimiento de la inversión regulada para el año 2018 (Inversión regulada certificada 2018 / Inversión regulada prevista 2018).

vi. Un 10% depende de la aprobación, en 2018, del Plan Estratégico 2018-2021 por el Consejo de Administración y lanzamiento de las primeras fases del mismo.

d) El umbral de cumplimiento individual de los objetivos económico-financieros relativos a ingresos, a partir del cual se genera derecho a percibir remuneración variable, se ha establecido en el 95%, pudiendo llegar hasta un cumplimiento máximo del 100%.

Para el cálculo del importe de la remuneración variable se considerará el grado de cumplimiento y la ponderación de cada uno de los objetivos y se aplicarán las normas y procedimientos internos de evaluación de objetivos, establecidos por la Sociedad para sus directivos. Una vez finalizado el año, se determina el grado de consecución.

El cumplimiento máximo global de los cuatro objetivos anteriores no podrá superar el 100%. La remuneración variable anual se abona íntegramente en metálico.

La cantidad a percibir en concepto de complemento variable, devengada durante el ejercicio por el consejero ejecutivo, se abona dividida en dos partes: el 80 por ciento de la cantidad a percibir se abona en diciembre del ejercicio, y el 20 por ciento restante se abona en marzo del año siguiente, una vez obtenidos los datos definitivos de cierre de ejercicio.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

No existen

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha producido esta situación

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o

externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

El consejero ejecutivo, una vez supere el período de carencia estipulado, será partícipe del Plan de Pensiones de Promoción Conjunta de las Entidades del Grupo Aena.

El Plan de Pensiones de Promoción Conjunta de las Entidades del Grupo Aena se constituyó con duración indefinida el 27 de diciembre de 2001, y se configura como una institución de previsión de carácter privado, voluntario e independiente de la Seguridad Social pública que, en razón de sus sujetos constituyentes, se encuadra en la modalidad de sistema empleo, siendo en razón de las obligaciones estipuladas de aportación definida.

Dicho Plan cubre las siguientes contingencias:

a) Jubilación del partícipe o partícipe en suspenso.

b) Incapacidad permanente total para la profesión habitual, absoluta para todo trabajo y gran invalidez del partícipe o partícipe en suspenso. Entendiéndose por estas situaciones las que así sean reconocidas y declaradas por el Instituto Nacional de la Seguridad Social u organismo competente o, en su caso, por el Órgano Jurisdiccional competente. c) El fallecimiento del partícipe, partícipe en suspenso o beneficiario.

El ser partícipe del Plan es compatible con otro tipo de indemnizaciones por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Constituirán derechos consolidados del partícipe la cuota parte del fondo de capitalización que le corresponda en función de las contribuciones y aportaciones, así como las rentas generadas por los recursos invertidos, atendiendo, en su caso, a los quebrantos, costes y gastos que se hayan producido. En este sentido, la realización de aportaciones por parte de la empresa se regirá por lo que se indique en la Ley de Presupuestos Generales del Estado vigente cada año.

Durante el año 2018 no se han realizado aportaciones para los consejeros ejecutivos que han ocupado este puesto.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

La duración del contrato con el consejero ejecutivo es indefinida y no se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad cuando esta terminación sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones.

En el caso de terminación del contrato con el consejero ejecutivo por desistimiento de la Sociedad en ausencia de alguna de las causas para su terminación (conducta desleal o gravemente perjudicial para los intereses de la Sociedad o que suponga un incumplimiento de sus obligaciones) así como en caso que el contrato termine por decisión unilateral del consejero como consecuencia del incumplimiento contractual grave por parte de la Sociedad de sus obligaciones, el consejero ejecutivo que ocupa el cargo actualmente, desde el 16 de julio de 2018, al no tener la condición de funcionario o empleado del sector público estatal, autonómico o local, tendrá derecho a una indemnización equivalente a siete días de retribución anual en metálico, por año de servicio, con el límite de seis mensualidades.

El anterior titular del cargo de Consejero Delegado, desde el 1 de enero hasta el 16 de julio de 2018, por su condición de Funcionario de Carrera del Estado, de las Comunidades Autónomas o de las Entidades Locales, no tenía derecho a indemnización alguna, excepto la prevista por incumplimiento de preaviso, que es la que se le aplicó, cuando se produjo su salida, junto con la liquidación correspondiente.

En caso de extinción por mutuo acuerdo entre las partes o por dimisión del consejero ejecutivo, sin que medie incumplimiento contractual grave por parte de la Sociedad, no tendrá derecho a indemnización alguna. El plazo de preaviso previsto en el contrato es de 15 días naturales tanto para la Sociedad como para el consejero ejecutivo. En caso de

incumplimiento de dicho plazo, se establece una obligación de indemnización en una cuantía equivalente a la retribución correspondiente al periodo de preaviso incumplido.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

No se han producido modificaciones en los contratos de quienes ejercen funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No aplica

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No aplica

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Durante el ejercicio 2018, el único consejero que ha percibido una remuneración en especie ha sido el Consejero ejecutivo. Dicha remuneración en especie ha consistido en lo siguiente: Prima de Seguro de Vida y Accidentes: Devengada por ambos titulares del cargo de Consejero Delegado durante 2018:

D. Jaime García-Legaz Ponce y D. Maurici Lucena Betriu: 0,1 miles de euros.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No aplica

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No aplica

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2018
Don JAIME GARCÍA-LEGAZ PONCE	Presidente ejecutivo	Desde 01/01/2018 hasta 16/07/2018
Don MAURICI LUCENA BETRIU	Presidente ejecutivo	Desde 16/07/2018 hasta 31/12/2018
Don JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
TCI ADVISORY SERVICES, LLP	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSÉ MARÍA ARAÚZO GONZÁLEZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 08/01/2018
Doña PILAR ARRANZ NOTARIO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña MARIA JESÚS ROMERO DE ÁVILA TORRIJOS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña ALICIA SEGOVIA MARCO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don AMANCIO LÓPEZ SEIJAS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don EDUARDO FERNÁNDEZ-CUESTA LUCA DE TENA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don RODRIGO MADRAZO GARCÍA DE LOMANA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 20/08/2018
Doña TATIANA MARTÍNEZ RAMOS E IRUELA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 20/09/2018
Don JAIME TERCEIRO LOMBA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JOSÉ LUIS BONET FERRER	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don FRANCISCO JAVIER MARTÍN RAMIRO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don ANGEL LUIS ARIAS SERRANO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA	Consejero Dominical	Desde 16/07/2018 hasta 31/12/2018

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2018
Don FRANCISCO FERRER MORENO	Consejero Dominical	Desde 16/07/2018 hasta 31/12/2018
Don JUAN IGNACIO DÍAZ BIDART	Consejero Dominical	Desde 30/10/2018 hasta 31/12/2018
Doña MARTA BARDÓN FERNÁNDEZ-PACHECO	Consejero Dominical	Desde 27/11/2018 hasta 31/12/2018

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don JAIME GARCÍA-LEGAZ PONCE				83	6		6	10	105	34
Don MAURICI LUCENA BETRIU				70	4				74
Don JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA		12							12	12
TCI ADVISORY SERVICES, LLP		10							10	10
Don JOSÉ MARÍA ARAÚZO GONZÁLEZ
Doña PILAR ARRANZ NOTARIO		12							12	12
Doña MARIA JESÚS ROMERO DE ÁVILA TORRIJOS
Doña ALICIA SEGOVIA MARCO
Don AMANCIO LÓPEZ SEIJAS		12							12	11
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS		12							12	3
Don EDUARDO FERNÁNDEZ-CUESTA LUCA DE TENA		12							12	12
Don RODRIGO MADRAZO GARCÍA DE LOMANA		2							2
Doña TATIANA MARTÍNEZ RAMOS E IRUELA		9							9	12
Don JAIME TERCEIRO LOMBA		12							12	12
Don JOSÉ LUIS BONET FERRER		11							11	10

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don FRANCISCO JAVIER MARTÍN RAMIRO		9							9	12
Don ANGEL LUIS ARIAS SERRANO
Doña ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA
Don FRANCISCO FERRER MORENO		4							4
Don JUAN IGNACIO DÍAZ BIDART
Doña MARTA BARDÓN FERNÁNDEZ-PACHECO		2							2

Observaciones

La indemnización del consejero D. Jaime García-Legaz Ponce de 6 mil euros, es la relativa a la falta de preaviso al cesar en el cargo" La abono al consejero D. Jaime García-Legaz Ponce de 10 mil euros en el apartado de "otros conceptos" incluye la percepción de trienios como Funcionario en situación de Servicios Especiales y Liquidación de vacaciones que le correspondió ala cesar en el cargo.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2018 el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JAIME GARCÍA LEGAZ PONCE	Plan							0,00
Don MAURICI LUCENA BETRIU	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA	Plan							0,00
TCI ADVISORY SERVICES, LLP	Plan							0,00
Don JOSÉ MARÍA ARAÚZO GONZÁLEZ	Plan							0,00
Doña PILAR ARRANZ NOTARIO	Plan							0,00
Doña MARIA JESÚS ROMERO DE ÁVILA TORRIJOS	Plan							0,00
Doña ALICIA SEGOVIA MARCO	Plan							0,00
Don AMANCIO LÓPEZ SEIJAS	Plan							0,00
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS	Plan							0,00
Don EDUARDO FERNÁNDEZ-CUESTA LUCA DE TENA	Plan							0,00
Don RODRIGO MADRAZO GARCÍA DE LOMANA	Plan							0,00
Doña TATIANA MARTÍNEZ RAMOS E IRUELA	Plan							0,00

	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JAIME TERCEIRO LOMBA	Plan							0,00
Don JOSÉ LUIS BONET FERRER	Plan							0,00
Don FRANCISCO JAVIER MARTÍN RAMIRO	Plan							0,00
Don ANGEL LUIS ARIAS SERRANO	Plan							0,00
Doña ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA	Plan							0,00
Don FRANCISCO FERRER MORENO	Plan							0,00
Don JUAN IGNACIO DÍAZ BIDART	Plan							0,00
Doña MARTA BARDÓN FERNÁNDEZ PACHECO	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JAIME GARCÍA-LEGAZ PONCE
Don MAURICI LUCENA BETRIU
Don JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA
TCI ADVISORY SERVICES, LLP
Don JOSÉ MARÍA ARAÚZO GONZÁLEZ
Doña PILAR ARRANZ NOTARIO
Doña MARIA JESÚS ROMERO DE ÁVILA TORRIJOS
Doña ALICIA SEGOVIA MARCO
Don AMANCIO LÓPEZ SEIJAS
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS
Don EDUARDO FERNÁNDEZ-CUESTA LUCA DE TENA
Don RODRIGO MADRAZO GARCÍA DE LOMANA
Doña TATIANA MARTÍNEZ RAMOS E IRUELA
Don JAIME TERCEIRO LOMBA
Don JOSÉ LUIS BONET FERRER
Don FRANCISCO JAVIER MARTÍN RAMIRO
Don ANGEL LUIS ARIAS SERRANO
Doña ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA
Don FRANCISCO FERRER MORENO
Don JUAN IGNACIO DÍAZ BIDART

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Doña MARTA BARDÓN FERNÁNDEZ-PACHECO

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don JAIME GARCÍA-LEGAZ PONCE
Don MAURICI LUCENA BETRIU
Don JUAN IGNACIO ACHA ORBEA ECHEVERRÍA
TCI ADVISORY SERVICES, LLP
Don JOSÉ MARÍA ARAÚZO GONZÁLEZ
Doña PILAR ARRANZ NOTARIO
Doña MARIA JESÚS ROMERO DE ÁVILA TORRIJOS
Doña ALICIA SEGOVIA MARCO
Don AMANCIO LÓPEZ SEIJAS
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS
Don EDUARDO FERNÁNDEZ CUESTA LUCA DE TENA

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don RODRIGO MADRAZO GARCÍA DE LOMANA
Doña TATIANA MARTÍNEZ RAMOS E IRUELA
Don JAIME TERCEIRO LOMBA
Don JOSÉ LUIS BONET FERRER
Don FRANCISCO JAVIER MARTÍN RAMIRO
Don ANGEL LUIS ARIAS SERRANO
Doña ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA
Don FRANCISCO FERRER MORENO
Don JUAN IGNACIO DÍAZ BIDART
Doña MARTA BARDÓN FERNÁNDEZ-PACHECO

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JAIME GARCÍA-LEGAZ PONCE	Concepto
Don MAURICI LUCENA BETRIU	Concepto
Don JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA	Concepto
TCI ADVISORY SERVICES, LLP	Concepto
Don JOSÉ MARÍA ARAÚZO GONZÁLEZ	Concepto
Doña PILAR ARRANZ NOTARIO	Concepto
Doña MARIA JESÚS ROMERO DE ÁVILA TORRIJOS	Concepto
Doña ALICIA SEGOVIA MARCO	Concepto
Don AMANCIO LÓPEZ SEIJAS	Concepto
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS	Concepto
Don EDUARDO FERNÁNDEZ-CUESTA LUCA DE TENA	Concepto
Don RODRIGO MADRAZO GARCÍA DE LOMANA	Concepto
Doña TATIANA MARTÍNEZ RAMOS E IRUELA	Concepto
Don JAIME TERCEIRO LOMBA	Concepto
Don JOSÉ LUIS BONET FERRER	Concepto
Don FRANCISCO JAVIER MARTÍN RAMIRO	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ANGEL LUIS ARIAS SERRANO	Concepto
Doña ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA	Concepto
Don FRANCISCO FERRER MORENO	Concepto
Don JUAN IGNACIO DÍAZ BIDART	Concepto
Doña MARTA BARDÓN FERNÁNDEZ-PACHECO	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don JAIME GARCÍA-LEGAZ PONCE
Don MAURICI LUCENA BETRIU
Don JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA
TCI ADVISORY SERVICES, LLP
Don JOSÉ MARÍA ARAÚZO GONZÁLEZ
Doña PILAR ARRANZ NOTARIO
Doña MARIA JESÚS ROMERO DE ÁVILA TORRIJOS

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Doña ALICIA SEGOVIA MARCO
Don AMANCIO LÓPEZ SEIJAS
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS
Don EDUARDO FERNÁNDEZ-CUESTA LUCA DE TENA
Don RODRIGO MADRAZO GARCÍA DE LOMANA
Doña TATIANA MARTÍNEZ RAMOS E IRUELA
Don JAIME TERCEIRO LOMBA
Don JOSÉ LUIS BONET FERRER
Don FRANCISCO JAVIER MARTÍN RAMIRO
Don ANGEL LUIS ARIAS SERRANO
Doña ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA
Don FRANCISCO FERRER MORENO
Don JUAN IGNACIO DÍAZ BIDART
Doña MARTA BARDÓN FERNÁNDEZ-PACHECO

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JAIME GARCÍA LEGAZ PONCE	Plan							0,00
Don MAURICI LUCENA BETRIU	Plan							0,00
Don JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA	Plan							0,00
TCI ADVISORY SERVICES, LLP	Plan							0,00
Don JOSÉ MARÍA ARAÚZO GONZÁLEZ	Plan							0,00
Doña PILAR ARRANZ NOTARIO	Plan							0,00
Doña MARIA JESÚS ROMERO DE ÁVILA TORRIJOS	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña ALICIA SEGOVIA MARCO	Plan							0,00
Don AMANCIO LÓPEZ SEIJAS	Plan							0,00
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS	Plan							0,00
Don EDUARDO FERNÁNDEZ-CUESTA LUCA DE TENA	Plan							0,00
Don RODRIGO MADRAZO GARCÍA DE LOMANA	Plan							0,00
Doña TATIANA MARTÍNEZ RAMOS E IRUELA	Plan							0,00
Don JAIME TERCEIRO LOMBA	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JOSÉ LUIS BONET FERRER	Plan							0,00
Don FRANCISCO JAVIER MARTÍN RAMIRO	Plan							0,00
Don ANGEL LUIS ARIAS SERRANO	Plan							0,00
Doña ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA	Plan							0,00
Don FRANCISCO FERRER MORENO	Plan							0,00
Don JUAN IGNACIO DÍAZ BIDART	Plan							0,00
Doña MARTA BARDÓN FERNÁNDEZ PACHECO	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JAIME GARCÍA-LEGAZ PONCE
Don MAURICI LUCENA BETRIU
Don JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA
TCI ADVISORY SERVICES, LLP
Don JOSÉ MARÍA ARAÚZO GONZÁLEZ
Doña PILAR ARRANZ NOTARIO
Doña MARIA JESÚS ROMERO DE ÁVILA TORRIJOS
Doña ALICIA SEGOVIA MARCO
Don AMANCIO LÓPEZ SEIJAS
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS
Don EDUARDO FERNÁNDEZ-CUESTA LUCA DE TENA
Don RODRIGO MADRAZO GARCÍA DE LOMANA
Doña TATIANA MARTÍNEZ RAMOS E IRUELA
Don JAIME TERCEIRO LOMBA
Don JOSÉ LUIS BONET FERRER
Don FRANCISCO JAVIER MARTÍN RAMIRO

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ANGEL LUIS ARIAS SERRANO
Doña ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA
Don FRANCISCO FERRER MORENO
Don JUAN IGNACIO DÍAZ BIDART
Doña MARTA BARDÓN FERNÁNDEZ-PACHECO

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018 Ejercicio 2017		Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don JAIME GARCÍA-LEGAZ PONCE
Don MAURICI LUCENA BETRIU
Don JUAN IGNACIO ACHA ORBEA ECHEVERRÍA
TCI ADVISORY SERVICES, LLP
Don JOSÉ MARÍA ARAÚZO GONZÁLEZ
Doña PILAR ARRANZ NOTARIO
Doña MARIA JESÚS ROMERO DE ÁVILA TORRIJOS
Doña ALICIA SEGOVIA MARCO

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don AMANCIO LÓPEZ SEIJAS
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS
Don EDUARDO FERNÁNDEZ CUESTA LUCA DE TENA
Don RODRIGO MADRAZO GARCÍA DE LOMANA
Doña TATIANA MARTÍNEZ RAMOS E IRUELA
Don JAIME TERCEIRO LOMBA
Don JOSÉ LUIS BONET FERRER
Don FRANCISCO JAVIER MARTÍN RAMIRO
Don ANGEL LUIS ARIAS SERRANO
Doña ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA
Don FRANCISCO FERRER MORENO
Don JUAN IGNACIO DÍAZ BIDART

				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre					Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Sistemas de ahorro con derechos Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados económicos no consolidados Ejercicio 2017 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Doña MARTA BARDÓN FERNÁNDEZ-PACHECO

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JAIME GARCÍA-LEGAZ PONCE	Concepto
Don MAURICI LUCENA BETRIU	Concepto
Don JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA	Concepto
TCI ADVISORY SERVICES, LLP	Concepto
Don JOSÉ MARÍA ARAÚZO GONZÁLEZ	Concepto
Doña PILAR ARRANZ NOTARIO	Concepto
Doña MARIA JESÚS ROMERO DE ÁVILA TORRIJOS	Concepto
Doña ALICIA SEGOVIA MARCO	Concepto
Don AMANCIO LÓPEZ SEIJAS	Concepto
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS	Concepto
Don EDUARDO FERNÁNDEZ-CUESTA LUCA DE TENA	Concepto

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Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don RODRIGO MADRAZO GARCÍA DE LOMANA	Concepto
Doña TATIANA MARTÍNEZ RAMOS E IRUELA	Concepto
Don JAIME TERCEIRO LOMBA	Concepto
Don JOSÉ LUIS BONET FERRER	Concepto
Don FRANCISCO JAVIER MARTÍN RAMIRO	Concepto
Don ANGEL LUIS ARIAS SERRANO	Concepto
Doña ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA	Concepto
Don FRANCISCO FERRER MORENO	Concepto
Don JUAN IGNACIO DÍAZ BIDART	Concepto
Doña MARTA BARDÓN FERNÁNDEZ-PACHECO	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

		Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don JAIME GARCÍA-LEGAZ PONCE	105				105
Don MAURICI LUCENA BETRIU	74				74
Don JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA	12				12
TCI ADVISORY SERVICES, LLP	10				10
Don JOSÉ MARÍA ARAÚZO GONZÁLEZ
Doña PILAR ARRANZ NOTARIO	12				12
Doña MARIA JESÚS ROMERO DE ÁVILA TORRIJOS
Doña ALICIA SEGOVIA MARCO
Don AMANCIO LÓPEZ SEIJAS	12				12
Don JOSEP PIQUÉ CAMPS	12				12
Don EDUARDO FERNÁNDEZ-CUESTA LUCA DE TENA	12				12
Don RODRIGO MADRAZO GARCÍA DE LOMANA	2				2
Doña TATIANA MARTÍNEZ RAMOS E IRUELA	9				9
Don JAIME TERCEIRO LOMBA	12				12
Don JOSÉ LUIS BONET FERRER	11				11

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don FRANCISCO JAVIER MARTÍN RAMIRO	9				9
Don ANGEL LUIS ARIAS SERRANO
Doña ANGÉLICA MARTÍNEZ ORTEGA
Don FRANCISCO FERRER MORENO	4				4
Don JUAN IGNACIO DÍAZ BIDART
Doña MARTA BARDÓN FERNÁNDEZ-PACHECO	2				2
TOTAL	298				298

Observaciones

El cargo de Consejero Delegado, único consejero con funciones ejecutivas, ha sido desempeñado durante 2018 por dos titulares distintos: D. Jaime García-Legaz Ponce, del 1 de enero al 16 de julio y D. Maurici Lucena Betriu, desde el 16 de julio, habiéndose aplicado a sus retribuciones el incremento del 1,5% en el primer semestre de 2018 y el 0,25% adicional a partir de julio de 2018, autorizado por la Ley 6/2018, de 3 de julio, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2018.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Apartado A.1 PUNTO 1 (continuación de la explicación en este apartado)

"....Tras la entrada de capital privado, Aena sigue siendo una sociedad mercantil estatal, si bien, sería la única sociedad cotizada que no cuenta con una política de remuneraciones acorde con las mejores prácticas de buen gobierno corporativo tal y como exige el Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas y la Ley de Sociedades de Capital, dado que resulta de aplicación la normativa pública mencionada anteriormente.

Así mismo, Aena no tiene discrecionalidad para fijar retribuciones en aras a "guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables" como prevé el artículo 217.4 de la LSC, sino que dentro de estos parámetros únicamente podrá proponer una banda de retribuciones en niveles inferiores a los indicados por la normativa en vigor. Además, cabe señalar que Aena no puede proponer remuneraciones que guarden proporción con empresas comparables puesto que las compañías cotizadas españolas (tanto las que pertenecen al índice IBEX-35 como incluso las restantes) tienen fijadas unas retribuciones, tanto por el mero ejercicio del cargo de consejero (o miembro de una Comisión del Consejo de administración) como por el desempeño de funciones ejecutivas, muy superiores a las de Aena.

Aena tampoco puede cumplir las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas relativas a remuneraciones de consejeros, y así ha de reflejarlo en su Informe Anual de Remuneraciones.

Así, el Principio 25 establece que: "La remuneración del consejo de administración será la adecuada para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos, con la intención de promover la consecución del interés social, incorporando los mecanismos precisos para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables "

En este sentido, Aena ha tenido que hacer constar en su Informe Anual de Gobierno Corporativo las recomendaciones que no puede cumplir, y que tienen que ver con las remuneraciones de los consejeros (Recomendaciones 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62 y 63), toda vez que la remuneración de sus consejeros está predeterminada por la normativa pública de carácter prevalente y en consecuencia, la sociedad no puede adaptar dicha remuneración a las Recomendaciones en materia de Buen Gobierno Corporativo.

En definitiva, este régimen resulta una excepción respecto de la política retributiva que generalmente siguen las sociedades cotizadas, que da respuesta a las nuevas exigencias de los socios inversores y en las que se persigue alinear los intereses de los directivos y sus empleados con los de las sociedades mediante incentivos retributivos a corto, medio y largo plazo.

En línea con lo detallado anteriormente y en ausencia de política de remuneraciones., la Sociedad no ha requerido la participación de ningún asesor externo".

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

26/02/2019

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Si
[ √ ]	No