Aena SME S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 22, 2022

Madrid, 22 de febrero de 2022

En cumplimiento del artículo 227 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, Aena, S.M.E., S.A. (la "Sociedad") comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En el Consejo de Administración de la Sociedad celebrado en el día de hoy, se ha adoptado el acuerdo de convocar Junta General de Accionistas de la Sociedad, para su celebración en la Sala de Prensa de la Terminal 4 del Aeropuerto Adolfo Suárez Madrid-Barajas, sita en la Avda. de la Hispanidad s/n, 28042 Madrid, el día 31 de marzo de 2022 a las 11 horas en primera convocatoria, y al día siguiente, 1 de abril de 2022, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con el orden del día que se adjunta como Anexo.

La Convocatoria de la Junta General de Accionistas se publicará en los próximos días en los términos previstos en la normativa de aplicación, en cuyo momento se pondrá a disposición de los accionistas e inversores toda la documentación de la Junta General.

El Secretario del Consejo de Administración Juan Carlos Alfonso Rubio

ANEXO

ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRARÁ LOS DÍAS 31 DE MARZO DE 2022 Y 1 DE ABRIL DE 2022 A LAS 11:00 HORAS EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE

Primero.	Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Segundo.	Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Tercero.	Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Cuarto.	Examen y aprobación, en su caso, del Estado de la Información No Financiera (EINF) del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Quinto.	Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021.
Sexto.	Designación del auditor de cuentas externo para el ejercicio 2023.
Séptimo.	Composición del Consejo de Administración: Ratificación de nombramiento y reelección y nombramiento de consejeros, según corresponda:
	7.1 Ratificación del nombramiento por cooptación de D. Raúl Míguez Bailo, con la categoría de consejero dominical.
	7.2 Ratificación del nombramiento por cooptación de D. Manuel Delacampagne Crespo, con la categoría de consejero dominical.
	7.3 Reelección de D. Maurici Lucena Betriu, con la categoría de consejero ejecutivo.
	7.4 Nombramiento de Dª Eva Ballesté Morillas, con la categoría de consejera dominical.
Octavo.	Modificación de los artículos 14, 15, 17, 18, 20, 25, 27, 31, 44 bis y 50

de los Estatutos Sociales.

• 8.1 Modificación del artículo 14º (Competencias de la Junta General de Accionistas), del artículo 31º (Competencia del Consejo de Administración), para incorporar el nuevo régimen de Operaciones Vinculadas introducido por la Ley 5/2021.
• 8.2 Modificación del artículo 17º (Derecho de información de los accionistas), y del artículo 50º (Informe Anual sobre remuneraciones de los Consejeros) para incorporar otras modificaciones introducidas por la Ley 5/2021.
• 8.3 Modificación del artículo 15º (Convocatoria y forma de celebración de la Junta General de Accionistas), del artículo 18º (Derecho de asistencia, asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos), del artículo 20º (Lugar y tiempo de celebración de la Junta General de Accionistas), del artículo 25º (Deliberación y adopción de acuerdos), del artículo 27º (Votación separada de acuerdos) y del artículo 44º bis (Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática) para la introducción de mejoras técnicas.
• Noveno. Modificación de los artículos: 8º (Competencias de la Junta General de Accionistas) 11º (Anuncio de la Convocatoria de la Junta General de Accionistas), 13º (Derecho de información previo a la celebración de la Junta General de Accionistas), 19º (lugar de celebración), 42º (Votación separada de asuntos) y 43º (Adopción de acuerdos y proclamación del resultado) del Reglamento de la Junta General de Accionistas, para incorporar modificaciones introducidas por la Ley 5/2021.
• Décimo. Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, durante el plazo máximo de cinco años desde esta fecha, para emitir bonos, obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda, hasta un máximo de cinco mil millones de euros, o su equivalencia en cualquier otra divisa, y para garantizar emisiones de dichos valores realizadas por otras sociedades de su grupo.
• Undécimo. Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2021.
• Duodécimo. Votación, con carácter consultivo, del Informe Actualizado del Plan de Acción Climática del año 2021.
• Decimotercero. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y para su elevación a instrumento público, interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.