Pre-Annual General Meeting Information • Mar 7, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Madrid, 7 de marzo de 2023
En cumplimiento del artículo 227 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, Aena, S.M.E., S.A. (la "Sociedad"), comunica la siguiente
Como continuación de la comunicación de Otra Información Relevante efectuada el 27 de febrero de 2023, con número de registro 20800, se adjunta el anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas de la Sociedad que se publica hoy en la página web corporativa de la sociedad (www.aena.es) y en el periódico Expansión, que se celebrará en la Sala de Prensa de la Terminal 4 del Aeropuerto Adolfo Suárez Madrid-Barajas, sita en la Avda. de la Hispanidad s/n, 28042 Madrid, el día 20 de abril de 2023 a las 11 horas en primera convocatoria, y al día siguiente, 21 de abril de 2023, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria. Se hace constar que la Junta General se celebrará, previsiblemente, en primera convocatoria.
La Junta General de Accionistas se celebrará en modalidad mixta, esto es, con asistencia presencial de los accionistas que así lo deseen, o bien con asistencia telemática, tal y como se prevee en el artículo 15.8 de los Estatutos Sociales y en el artículo 11.6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
Las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración, junto con la restante documentación relacionada con la Junta General de Accionistas (en particular, las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados, junto con el informe del auditor, y los preceptivos informes y/o propuestas del Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo sobre los acuerdos que así lo requieren), se encuentran a disposición de los accionistas en el domicilio social sito en la calle Peonías 12, 28042 Madrid, y en la página web corporativa de la Sociedad (www.aena.es).
La Secretaria del Consejo de Administración Elena Roldán Centeno
El Consejo de Administración de Aena, S.M.E., S.A. (la "Sociedad"), en sesión de fecha 27 de febrero de 2023, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará el día 20 de abril de 2023, a las 11:00 horas, en primera convocatoria, y, el día 21 de abril de 2023, a las 11:00 horas, en segunda convocatoria, en la Sala de Prensa de la Terminal 4 del Aeropuerto Adolfo Suárez Madrid-Barajas, sita en Avda. de la Hispanidad s/n, 28042 Madrid.
La Junta General de Accionistas se celebrará en modalidad mixta, esto es, con asistencia presencial de los accionistas que así lo deseen, o bien con asistencia telemática, tal y como se prevé en el artículo 15.8 de los Estatutos Sociales y en el artículo 11.6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
La Junta General se celebrará con arreglo al siguiente:
Octavo. Composición del Consejo de Administración: ratificación de nombramiento por cooptación y reelección, y nombramiento de consejeros, según corresponda:
8.1 Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de Dª. Mª del Coriseo González-Izquierdo Revilla, con la categoría de Consejera Independiente.
Asimismo, en la Junta General Ordinaria de Accionistas se informará sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración aprobadas el 27 de febrero de 2023.
Se hace constar que no se incluye en el Orden del Día la aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros en tanto que es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016, está sujeta, entre otros, en materia de remuneraciones, a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública.
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán: (a) solicitar que se publique un complemento a esta convocatoria, incluyendo uno o más puntos en su Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (b) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la presente convocatoria.
El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social situado en calle Peonías, N.º 12, C.P. 28042, Madrid, a la atención de la Secretaría del Consejo de Administración dentro de los cinco (5) días naturales siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria.
A partir de la fecha de publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito de copia de: (i) el texto íntegro del anuncio de la convocatoria de la Junta General; (ii) el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria; (iii) las reglas aplicables para la delegación y el voto a través de medios de comunicación a distancia; (iv) las cuentas anuales individuales y el informe de gestión individual de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2022 y el respectivo informe de auditoría; (v) las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2022 y el respectivo informe de auditoría; (vi) el Estado de la Información No Financiera del ejercicio 2022; (vii) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el Orden del Día y, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de esos puntos, así como las propuestas de acuerdo presentadas por las accionistas a medida que se reciban, junto con los informes del Consejo de Administración legalmente requeridos o que, de otro modo, se han considerado convenientes; (viii) el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia; (ix) un documento donde se extracta el derecho de información que corresponde a los accionistas; (x) las propuestas e informes a los que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") sobre los consejeros cuya ratificación de nombramiento por cooptación y reelección se somete a la Junta General de Accionistas, así como el documento con su identidad, currículo y la categoría a la que pertenecen; (xi) las propuesta e informes a los que se refiere el artículo 529 decies de la LSC sobre los consejeros cuyos nombramientos se somete a la Junta General de Accionistas, así como el documento con su identidad, currículo y la categoría a la que pertenecen; (xii) las propuestas e informes a los que se refiere el artículo 529 decies de la LSC sobre los consejeros cuya reelección se somete a la Junta General de Accionistas, así como el documento con su identidad, currículo y la categoría a la que pertenece; (xiii) el informe justificativo del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales a que se refiere el punto Octavo del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de la propuesta; (xiv) el informe actualizado del Plan de Acción Climática del año 2022; y (xv) la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General Ordinaria de Accionistas se ponga a su disposición por ser necesario o meramente recomendable, entre las que se encuentran: (a) la Memoria
de Actividades de la Comisión de Auditoría; (b) la Memoria de Actividades de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo; (c) la Memoria de Actividades de la Comisión de Sostenibilidad y Acción Climática; (d) el Informe Anual de Gobierno Corporativo; (e) el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros; (f) el Informe sobre la independencia del Auditor, (g) el informe que elabora la Comisión de Auditoría sobre operaciones vinculadas (h) la declaración de responsabilidad de los administradores y (i) el texto íntegro del Reglamento del Consejo de Administración modificado por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2023.
A partir de la fecha de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General Ordinaria, los accionistas tendrán a su disposición en la página web corporativa (www.aena.es/es/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/junta-general-deaccionistas.html) de forma ininterrumpida la documentación e información señalada anteriormente.
Asimismo, a partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria y hasta el quinto (5º) día anterior, inclusive, al previsto para la celebración de la Junta General Ordinaria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor.
A estos efectos, los accionistas podrán dirigir sus solicitudes: (i) mediante la entrega de la petición en el domicilio social situado en la calle Peonías, N.º 12, C.P. 28042, Madrid, a la atención de la Secretaría del Consejo de Administración; o (ii) mediante el envío a la Sociedad por correspondencia postal (a la misma dirección indicada anteriormente) o electrónica (a la dirección [email protected]), indicando en todos los casos la identidad del accionista que formula la petición y la dirección a efectos de la remisión de la contestación.
Conforme al artículo 18 de los Estatutos de la Sociedad y 14 del Reglamento de la Junta, podrán asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto todos los titulares de acciones con derecho de voto, siempre que tengan inscritas a su nombre las acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con 5 días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. Esta circunstancia deberá acreditarse mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitida por las entidades participantes de Iberclear, certificado de legitimación u otro medio acreditativo válido que sea admitido por la Sociedad.
A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas asistentes, se solicitará, junto con la tarjeta de asistencia, el D.N.I. o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.
Los accionistas podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente, de forma telemática, o bien haciéndose representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista en los términos previstos en el artículo 19 de los Estatutos Sociales y en el 16 del Reglamento de la junta General de Accionistas.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto según las mismas. De no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día. La representación deberá conferirse por escrito, pudiendo emplearse a tal efecto la cláusula de delegación de las tarjetas de asistencia que expidan las entidades participantes de Iberclear, y con carácter especial para esta Junta; o mediante correspondencia postal o electrónica. En todo caso, la asistencia presencial o telemática del accionista a la Junta revocará cualquier voto o delegación que hubiera podido realizar previamente con carácter anticipado.
Si el documento de representación o delegación no indicase la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad o de la persona que este designe, o en quien le sustituyese en la presidencia de la Junta General de Accionistas.
El Consejo de Administración ha considerado como medio de emisión del voto a distancia válido en esta Junta General la correspondencia postal y la comunicación electrónica anticipada.
Los accionistas podrán remitir a la Sociedad su tarjeta original de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada y firmada, en la que harán constar el sentido de su voto, la abstención o el voto en blanco, respecto de cada uno de los asuntos comprendidos en el Orden del Día de esta convocatoria, así como cualesquiera otros se puedan incluir a propuesta de otros accionistas al domicilio social situado en la calle Peonías, N.º 12, C.P. 28042, Madrid, a la atención de la Secretaría del Consejo de Administración, desde la publicación del anuncio de la presente convocatoria y hasta veinticuatro (24) horas antes de la celebración de la Junta General de Accionistas. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.
Los accionistas también podrán ejercitar su derecho de voto electrónico con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas mediante el formulario habilitado al efecto en la página web de la Sociedad (www.aena.es/es/accionistas-einversores/gobierno-corporativo/junta-general-de-accionistas.html), en el apartado relativo a la Junta General de accionistas 2023 desde la publicación del anuncio de la presente convocatoria y hasta veinticuatro (24) horas antes de la celebración de la Junta General de Accionistas. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.
A estos efectos, el accionista deberá contar bien con la firma electrónica reconocida basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, bien con el D.N.I. electrónico vigente. Durante la cumplimentación del formulario se indica al accionista las actuaciones a realizar para la emisión del voto por esa vía.
Los accionistas podrán otorgar su representación con anterioridad a la Junta General de Accionistas a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:
La representación conferida a distancia emitida por cualquiera de los citados medios habrá de recibirse por la Sociedad hasta veinticuatro (24) horas antes de la celebración de la Junta General de Accionistas. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada.
La asistencia a la Junta General de Accionistas del accionista representado bien presencial, bien telemáticamente o la emisión del voto a distancia anticipado en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de revocación de la representación otorgada, sea cual fuere la fecha de esta.
De conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales e independientemente del derecho de los accionistas a hacerse representar en la Junta General y del derecho a votar a distancia con carácter previo a la Junta General, el Consejo de Administración ha considerado oportuno que los accionistas puedan asistir a la Junta General a través de medios telemáticos de comunicación a distancia.
Para permitir la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas y garantizar el correcto ejercicio de los derechos en tiempo real y acreditar la identidad de los accionistas y representantes, se dispondrá de un enlace en la página web de la Sociedad para acceder telemáticamente a la Junta General (www.aena.es/es/accionistas-e-inversores/gobiernocorporativo/junta-general-de-accionistas.html) a través del espacio dedicado a la misma ("Asistencia Telemática").
a) Registro previo
Los accionistas – o sus representantes – que deseen asistir telemáticamente a la Junta General deberán registrarse previamente, a través de la página web de la Sociedad, a partir de las veinticuatro (24) horas anteriores a la hora fijada para la celebración de la Junta y hasta la hora de inicio de la reunión, siguiendo para ello las instrucciones y
completando los datos necesarios para su registro, debiendo asimismo acreditar su identidad por alguno de los siguientes medios:
Para que un accionista persona jurídica pueda registrarse y asistir telemáticamente a la Junta General, la persona apoderada que vaya a completar el proceso de registro en nombre del accionista persona jurídica deberá acreditar previamente el poder que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica y su identidad mediante envío de la Tarjeta de Asistencia expedida a nombre del accionista persona jurídica por la Sociedad o por la entidad en la que el accionista persona jurídica tenga depositadas las acciones, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del D.N.I., N.I.E. o pasaporte de la persona apoderada para asistir telemáticamente a la Junta General y una copia del documento que acredite el poder o el cargo que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica, a la dirección de correo electrónico [email protected] hasta las veinticuatro (24) horas antes de la hora fijada para la celebración de la Junta General.
Una vez recibida la documentación y tras su verificación se le enviará una confirmación, la persona apoderada podrá registrarse y asistir telemáticamente a la Junta siempre y cuando cumpla con los requisitos de acceso e identificación indicados más arriba. Dicha representación se presumirá que no se ha revocado mientras no se informe a la compañía fehacientemente de lo contrario.
Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de las claves para acceder y utilizar el servicio de representación, asistencia y voto electrónicos.
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto, de la delegación o de la asistencia telemática.
b) Conexión y asistencia
Una vez realizado el registro conforme al apartado anterior, los accionistas o representantes deberán conectarse en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas ("Asistencia Telemática") de la página web de la Sociedad entre las 9:00 horas y hasta las 11:05 horas del día 20 de abril de 2023, en primera convocatoria (como es previsible), o del día 21 de abril de 2023, en segunda convocatoria, e identificarse conforme alguno de los medios previstos en el apartado a) anterior o según se indique en las instrucciones correspondientes. Transcurrida la hora límite fijada anteriormente, no se
considerará presente al accionista o representante que inicie la conexión con posterioridad.
De conformidad con lo establecido en la Ley, las intervenciones o solicitudes de información o aclaraciones que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, deberán remitirlas a la Sociedad, por escrito y en todo caso en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la Sociedad, dentro de las dos (2) horas previas a la celebración de la Junta General de Accionistas y hasta las 11:05 horas del día de la celebración de la Junta, tanto en primera, como en segunda convocatoria.
El asistente por medios telemáticos que desee que su intervención conste literalmente en el
acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquella.
Las solicitudes de informaciones o aclaraciones de los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito dentro de los siete (7) días siguientes a su celebración.
Los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta General podrán emitir su voto a través de la plataforma de asistencia telemática conforme al correspondiente formulario de voto, a partir del momento que asistan y durante la celebración de la Junta General de Accionistas, hasta el momento en que así lo indique el Presidente de la Junta General de Accionistas.
Los accionistas que asistan virtualmente a la Junta General y emitan su voto telemáticamente en los términos indicados en este apartado serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. En consecuencia, la delegación o el voto anticipado realizadas por ellos con anterioridad a la Junta General se entenderán revocados.
En relación a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no sea necesario que figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos que se hayan registrado previamente podrán emitir sus votos, a través de la plataforma de asistencia telemática, a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación.
En lo que sea aplicable, regirán para la participación telemática las mismas reglas que para la asistencia física a la Junta General de Accionistas.
La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que provocasen la falta ocasional de disponibilidad de su página web, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la
eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.
Conforme a la normativa vigente se ha habilitado en la página web corporativa (www.aena.es/es/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/junta-general-deaccionistas.html) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas del funcionamiento establecidas por la Sociedad al que podrán acceder los accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la LSC, en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil y en el artículo 45.3 del Reglamento de la Junta.
De acuerdo con lo dispuesto en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y el Reglamento General Europeo de Protección de Datos Personales, los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General de Accionistas, participación en el Foro Electrónico de Accionistas, así como para el cumplimiento de cuantas otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria o celebración de la Junta General de Accionistas, o que sean facilitados, tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas.
En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá contar con el consentimiento de los titulares para la comunicación de los datos personales a la Sociedad e informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales.
A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. La base jurídica del tratamiento es la correcta ejecución de su relación como accionista de la Sociedad, así como el cumplimiento de obligaciones legales. Estos datos serán facilitados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas y no se prevén transferencias internacionales de datos. La Junta se transmitirá por streaming con fines de transparencia e información. Los datos serán conservados durante la celebración de la Junta, así como durante los plazos legalmente previstos para atención de posibles reclamaciones.
Asimismo, se informa a titulares de los datos de la posibilidad de ejercer, cuando resulten legalmente procedentes, su derecho de acceso, rectificación, supresión, limitación al tratamiento, portabilidad y oposición, de conformidad con lo dispuesto la normativa vigente y en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos por la misma, mediante comunicación escrita a la Sociedad dirigida a Aena, S.M.E., S.A. a la Oficina Central de Protección de Datos, calle Peonías, N.º 12, C.P. 28042, Madrid. Para cualquier duda puede ponerse en contacto con nuestro Delegado de Protección de Datos mediante correo electrónico: [email protected]. También puede, en cualquier momento, presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos.
NOTA. - La Junta General Ordinaria se celebrará, previsiblemente, en primera convocatoria, el día 20 de abril de 2023, en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los señores accionistas de lo contrario a través de la publicación en el periódico "Expansión", de la página web de la Sociedad, así como a través de la oportuna comunicación de Otra Información Relevante que se remitiría a la CNMV.
Madrid, a 27 de febrero de 2023.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.