Aena SME S.A.

Governance Information • Feb 25, 2016

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2015

C.I.F. A86212420

DENOMINACIÓN SOCIAL

AENA, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

ARTURO SORIA, 109 MADRID 28043

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
11/02/2015	1.500.000.000,00	150.000.000	150.000.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí	No	X
----	----	---

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
ENAIRE	76.500.000	0	51,00%
TALOS CAPITAL LIMITED	4.971.374	0	3,31%
TCI LUXEMBOURG, S.A.R.L.	6.600.000	0	4,40%
BLACKROCK INC	0	4.036.505	2,69%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
BLACKROCK INC	BLACKROCK INC	4.036.505

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
ENAIRE	11/02/2015	Se ha descendido el 60% del capital Social
TCI LUXEMBOURG, S.A.R.L.	11/02/2015	Se ha superado el 3% del capital Social
TALOS CAPITAL LIMITED	12/02/2015	Se ha superado el 3% del capital Social
BLACKROCK INC	09/12/2015	Se ha superado el 3% del capital Social
BLACKROCK INC	11/12/2015	Se ha descendido el 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de	Número de	% sobre el total
	derechos de	derechos de	de derechos
	voto directos	voto indirectos	de voto
TCI ADVISORY SERVICES LLP	0	11.571.374	7,71%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
TCI ADVISORY SERVICES LLP	TALOS CAPITAL LIMITED	4.971.374
TCI ADVISORY SERVICES LLP	TCI LUXEMBOURG, S.A.R.L.	6.600.000

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 7,71%
-----------------------------------------------------------------------------

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados
TCI ADVISORY SERVICES LLP
TCI LUXEMBOURG, S.A.R.L.

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

TCI ADVISORY SERVICES LLP (anteriormente denominada TCI FUND MANAGEMENT LIMITED) es la sociedad gestora de TCI LUXEMBOURG, S.A.R.L., y de TALOS CAPITAL LIMITED, titulares de participaciones significativas de Aena, S.A. ("Aena" o la "Sociedad") y como tal tiene notificada a la CNMV la atribución de los derechos de voto de dichas sociedades.

Nombre o denominación social relacionados
TCI ADVISORY SERVICES LLP
TALOS CAPITAL LIMITED

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

TCI ADVISORY SERVICES LLP (anteriormente denominada TCI FUND MANAGEMENT LIMITED) es la sociedad gestora de TCI LUXEMBOURG, S.A.R.L., y de TALOS CAPITAL LIMITED, titulares de participaciones significativas de Aena, S.A. ("Aena" o la "Sociedad") y como tal tiene notificada a la CNMV la atribución de los derechos de voto de dichas sociedades.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

	Nombre o denominación social relacionados
AENA, S.A.
ENAIRE

Tipo de relación: Contractual

Breve descripción:

Propietario del 51% de las acciones de Aena

Titular de contratos derivados del tráfico comercial ordinario de la Sociedad.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No X

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí X No

Porcentaje de capital social afectado:7,71%

Breve descripción del concierto:

TCI ADVISORY SERVICES LLP (anteriormente denominada TCI FUND MANAGEMENT LIMITED) es la sociedad gestora de TCI LUXEMBOURG, S.A.R.L., y de TALOS CAPITAL LIMITED, titulares de participaciones significativas de Aena y como tal tiene notificada a la CNMV la atribución de los derechos de voto de dichas sociedades.

Intervinientes acción concertada
TCI ADVISORY SERVICES LLP
TCI LUXEMBOURG, S.A.R.L.
TALOS CAPITAL LIMITED

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

	Sí X	No
Nombre o denominación social
ENAIRE
Observaciones

Propietaria del 51% del capital social de Aena.

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
0	0	0,00%

(*) A través de:

-

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 3 de junio de 2015 autorizó la adquisición derivativa de acciones de AENA, S.A. por parte de la propia Sociedad, o por sociedades de su grupo, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento, todo ello en los términos siguientes:

• Modalidades de adquisición: Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de

sociedades de su grupo, y las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho.

• Número máximo de acciones a adquirir: El valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.

• Contravalor máximo y mínimo: El precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición.

• Duración de la autorización: Esta autorización se otorga por un plazo de cinco años.

Asimismo, y a los efectos de lo dispuesto por el párrafo segundo de la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se deja expresa constancia de que se otorga expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de sus filiales, en los mismos términos antes referido.

La autorización incluye también la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o sociedades de su grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares.

A.9.bis Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	41,28

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí No X

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No X

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

Para acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento (50%) bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría simple. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios (2/3) del capital presente o representado en la Junta General de Accionistas cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento (50%) (art. 25.5 de los Estatutos Sociales y art. 43.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas) Cuando la Junta General de Accionistas haya de tratar la modificación de los Estatutos Sociales, en el anuncio de convocatoria, además de las menciones que en cada caso exige la ley, se hará constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos (art. 17.4 de los Estatutos Sociales y art. 13.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas). Asimismo, en la Junta General de Accionistas deberá votarse separadamente cada artículo o grupo de artículos que no sean interdependientes (art. 27.2 de los Estatutos Sociales y 42.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas).

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia	% en		% voto a distancia
general	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
03/06/2015	51,28%	20,94%	0,00%	0,00%	72,22%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí No X

• B.6 Apartado derogado.
• B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La modificación de los Estatutos Sociales se regula en los artículos 14.(iv), 17.4, 25.5 y 27.2 de los Estatutos Sociales y 8.(iv), 13.3, 42.2 y 43.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas. El régimen contenido en dichos artículos replica el establecido por la Ley de Sociedades de Capital.

La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos atribuidos a la misma por la Ley, por los Estatutos Sociales (art. 14) y por el Reglamento de la Junta General de Accionistas (art. 8)

Página web: www.aena.es – Apartado "accionistas e inversores". Información sobre gobierno corporativo: http://www.aena.es/csee/Satellite/Accionistas/es/Page/1237568522634//Gobierno-corporativo.html Información a disposición de los accionistas: http://www.aena.es/csee/Satellite/Accionistas/es/Page/1237571224035/1237568522634

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	10

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha Primer nomb.	Fecha Último nomb.	Procedimiento de elección
DON JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ		Ejecutivo	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	20/01/2012 16/10/2014		OTROS
DON JOSÉ MARIA ARAÚZO GONZÁLEZ		Dominical	CONSEJERO	29/01/2013 16/10/2014		OTROS
DON JUAN MIGUEL BÁSCONES RAMOS		Dominical	CONSEJERO	16/10/2014 16/10/2014		OTROS
DOÑA MARÍA VICTORIA MARCOS CABERO		Dominical	CONSEJERO	24/09/2013 16/10/2014		OTROS
DON RODRIGO MADRAZO GARCÍA DE LOMANA		Dominical	CONSEJERO	24/11/2014 24/11/2014		OTROS
DOÑA PILAR ARRANZ NOTARIO		Dominical	CONSEJERO	19/11/2012 16/10/2014		OTROS
DOÑA TATIANA MARTÍNEZ RAMOS E IRUELA		Dominical	CONSEJERO	16/10/2014 16/10/2014		OTROS
DOÑA PILAR FABREGAT ROMERO		Dominical	CONSEJERO	03/06/2015 03/06/2015		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
TCI ADVISORY SERVICES LLP	DON CHRISTOPHER ANTHONY HOHN	Dominical	CONSEJERO	20/01/2015 20/01/2015		OTROS
DON SIMÓN PEDRO BARCELÓ VADELL		Independiente	CONSEJERO	16/10/2014 16/10/2014		OTROS
DON EDUARDO FERNÁNDEZ CUESTA LUCA DE TENA		Independiente	CONSEJERO	16/10/2014 16/10/2014		OTROS
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA		Independiente	CONSEJERO	03/02/2012 16/10/2014		OTROS
DON JAIME TERCEIRO LOMBA		Independiente	CONSEJERO	03/06/2015 03/06/2015		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON AMANCIO LÓPEZ SEIJAS		Independiente	CONSEJERO	03/06/2015 03/06/2015		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE LUIS BONET FERRER		Independiente	CONSEJERO	03/06/2015 03/06/2015		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros	15

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ	Independiente	24/02/2015
DON JUAN MARCH DE LA LASTRA	Dominical	11/02/2015
DON JORGE GIL VILLÉN	Dominical	11/02/2015
DON JESÚS FERNÁNDEZ RODRÍGUEZ	Dominical	23/03/2015

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	6,67%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
TCI ADVISORY SERVICES LLP	TCI LUXEMBOURG, S.A.R.L.
DON JUAN MIGUEL BÁSCONES RAMOS	ENAIRE
DON RODRIGO MADRAZO GARCÍA DE LOMANA	ENAIRE
DOÑA MARÍA VICTORIA MARCOS CABERO	ENAIRE
DOÑA PILAR ARRANZ NOTARIO	ENAIRE
DON JOSÉ MARIA ARAÚZO GONZÁLEZ	ENAIRE
DOÑA TATIANA MARTÍNEZ RAMOS E IRUELA	ENAIRE
DOÑA PILAR FABREGAT ROMERO	ENAIRE

Número total de consejeros dominicales	8
% sobre el total del consejo	53,33%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON SIMÓN PEDRO BARCELÓ VADELL

Perfil:

Es licenciado en Derecho por la Universidad de las Islas Baleares.

Desde el año 1993, ha dedicado su vida profesional al grupo familiar Barceló. Actualmente es co-presidente del Consejo de Administración de Barceló Corporación Empresarial.

Desde 2003 y hasta 2006, presidió Exceltur, alianza para la excelencia turística.

Desde noviembre de 2008 y hasta noviembre de 2010, fue presidente del Instituto de la Empresa Familiar.

Desde septiembre del año 2014, Simón Pedro Barceló es presidente de la Agrupación de Cadenas Hoteleras de Baleares.

Actualmente es Copresidente y Consejero Delegado de Barceló Corporación Empresarial S.A., y Consejero Delegado de Barceló Crestline Corporation y Barceló Hospitaliy USA INC

Nombre o denominación del consejero:

DON EDUARDO FERNÁNDEZ CUESTA LUCA DE TENA

Perfil:

Es licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, MBA por el Instituto de Empresa y cursó el Advanced Management Program por la Universidad de Harvard.

Tiene una experiencia profesional de 25 años en el sector Inmobiliario en C B Richard Ellis, donde inicialmente trabajó en el departamento de Inversiones y Promociones para posteriormente liderar el área Residencial. En el año 1998 pasó a ser nombrado máximo responsable de la compañía en España. En el año 2001 fue nombrado miembro del Comité Ejecutivo de C B Richard Ellis para EMEA (Europa, Oriente Medio y África). En el año 2013 fue nombrado Presidente para España de RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors), y miembro del Consejo Europeo. Así mismo, en 2015, es nombrado consejero independiente de Testa Inmobiliaria.

En 2015, se incorpora al Grupo Arcano como socio y responsable del área de Real Estate.

Nombre o denominación del consejero:

DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA

Perfil:

Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid y cursó el Máster en Dirección de Empresas por IESE Business School.

Desde 1982 hasta 1986, desempeñó el cargo de director en la compañía Chemical Bank, en Madrid y en Nueva York. A partir de 1986 hasta 1989, desempeñó el cargo de director de Renta Variable y Fondos de Inversión de la entidad Bankinter. Fue en 1989, hasta 2003, cuando asumió el cargo de director general y Presidente de BBVA Bolsa, S.V. y director general adjunto de BBVA. Ha sido consejero de la Bolsa de Barcelona y consejero en el IESE Madrid.

Desde su posición en BBVA Bolsa, tomó parte activa en la práctica totalidad de las operaciones de privatización, salidas a bolsa y ampliaciones de capital habidas en España entre 1989 y 2002.

Desde el 2003 hasta 2006, formó parte, como consejero independiente, del Consejo de Administración de la sociedad cotizada TPI Páginas Amarillas. Desde el año 2007, es consejero, miembro de la Comisión de Auditoría de Fluidra. Desde el año 2012, es consejero y actualmente presidente de la Comisión de Auditoría de Aena.

Desde 2003, es presidente de la compañía de consultoría para la alta dirección Equity Contraste Uno. Asimismo, es consejero del Instituto Español de Analistas Financieros (IEAF) desde el año 2012.

Nombre o denominación del consejero:

DON JAIME TERCEIRO LOMBA

Perfil:

Ingeniero y Doctor Ingeniero Aeronáutico, con premio extraordinario, por la Universidad Politécnica de Madrid; licenciado en Ciencias Económicas, con premio extraordinario, por la Universidad Autónoma de Madrid y Diplom Ingenieur en Messerschmitt-Bölkow-Blohm (MBB) en München.

Desde 1980 es Catedrático de Análisis Económico en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Complutense, de la que ha sido Vicerrector. Es académico de número de la Real Academia de Ciencias Morales y Políticas y Premio de Economía Rey Juan Carlos.

De 1981 a 1983, desempeñó el cargo de director General de Expansión y Director General de Planificación e Inversiones del Banco Hipotecario de España. De 1988 a 1996 fue presidente ejecutivo de Caja de Madrid.

Actualmente es Miembro del Consejo de Administración de Bankinter y de Tecnocom, y miembro del Patronato de varias Fundaciones.

Nombre o denominación del consejero:

DON AMANCIO LÓPEZ SEIJAS

Perfil:

Cursó Estudios Empresariales y el PDG (Programa de Dirección General) de EADA (Escuela de Alta Dirección y Administración).

Es presidente y Consejero Delegado del de Grupo encabezado por la Sociedad Hoteles Turísticos Unidos, S.A., y administrador de varias de las sociedades del grupo, compañía a la que ha dedicado toda su carrera profesional y que dirige desde su fundación en 1977, que posee una división de explotación hotelera compuesta por una cartera de más de 140 establecimientos.

Es también presidente de Exceltur, miembro del Consejo Asesor Empresarial CEOE, vicepresidente de la Comisión Permanente del Consejo Turismo CEOE, integrante del Consejo Asesor Turespaña, miembro del Consejo Consultivo de la Patronal Catalana, Foment del Treball, y componente de la Junta Directiva del Círculo de Economía y del Consejo Directivo de CEAL Ibérica, de la Junta Rectora del Gremio de hoteles de Barcelona e Integrante de la Mesa de Turismo

Nombre o denominación del consejero:

DON JOSE LUIS BONET FERRER

Perfil:

Licenciado en Derecho con premio extraordinario de licenciatura y doctor en Derecho cum laude por la Universidad de Barcelona y premio extraordinario de doctorado.

Ha sido profesor titular por oposición de Economía Política y Hacienda Pública de la Facultad de Derecho de la Universidad de Barcelona durante 49 años.

Es presidente y miembro del Consejo de Administración del Grupo Freixenet desde 1999 tras haber sido director comercial, director general y consejero. Es presidente y miembro del Consejo de Administración de la Cámara de Comercio de España, de la Fira Internacional de Barcelona, de Alimentaria, de Vila Universitaria, S.L. y de Hotel Campus, S.L.

Fue co-presidente del foro de Marcas Renombradas Españolas de 1999 a 2002 y desde entonces es presidente de la Asociación de Marcas Renombradas Españolas y de la Fundación Foro de Marcas Renombradas Españolas.

Es miembro del Patronato de la fundación Conocimiento y Desarrollo (CYD), del Patronato de la Fundación EADA, del Patronato de la Fundación para la investigación del Vino y la Nutrición (FIVIN), y del patronato del Instituto de Estudios Norteamericanos, entre otros

Número total de consejeros independientes	6
% total del consejo	40,00%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

-

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012
Ejecutiva	0	N.A.	N.A.	N.A.	0,00%	N.A.	N.A.	N.A.
Dominical	4	N.A.	N.A.	N.A.	50,00%	N.A.	N.A.	N.A.
Independiente	0	N.A.	N.A.	N.A.	0,00%	N.A.	N.A.	N.A.
Otras Externas	0	N.A.	N.A.	N.A.	0,00%	N.A.	N.A.	N.A.
Total:	4	N.A.	N.A.	N.A.	26,67%	N.A.	N.A.	N.A.

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

El Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 28 de abril de 2015, procedió a la modificación del Reglamento del Consejo con el fin de incorporar, entre otras cuestiones, que en la política de selección de candidatos el Consejo de Administración velará, entre otros aspectos, porque se favorezca la diversidad de género en el seno del Consejo. Asimismo, entre las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está la consistente en establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo e informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género. Antes de la Junta General de Accionistas celebrada el 3 de junio de 2015, había 3 Consejeras y se nombró otra consejera, aumentando el porcentaje de presencia de mujeres en el Consejo.

A fecha de hoy el porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración es del 26,66% muy por encima de la media de las sociedades cotizadas españolas y cercano ya al 30% que se promueve como Recomendación del Código de Buen Gobierno para el año 2020.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

La Comisión de nombramientos y retribuciones tiene encomendada la misión de establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo e informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género. Como se ha señalado, con cuatro años de adelanto, la Sociedad está cercana a cumplir la recomendación del 30% de consejeras promovido para el año 2020 por el Código de Buen Gobierno.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

-

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Explicación de las conclusiones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que el actual porcentaje de representación de consejeras, del 26,6%, está muy cercano al objetivo del 30% recomendado para el año 2020. Si a ello se añade que es mujer la secretaria del Consejo, aunque no sea consejera, la presencia de mujeres en el Consejo de Administración de la Sociedad supera el límite indicado. No obstante, dado que la recomendación se refiere a consejeras, se está analizando posibles modificaciones en la política de selección de consejeros que facilite o favorezca el logro de dicho objetivo en el momento adecuado y, en cualquier caso, no más tarde de la fecha recomendada.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

• El accionista ENAIRE, se encuentra representado por los siguientes consejeros: D. JOSE MARIA ARAÚZO GONZALEZ, D. JUAN MIGUEL BÁSCONES RAMOS, Dª Mª VICTORIA MARCOS CABERO, D. RODRIGO MADRAZO GARCÍA DE LOMANA, Dª PILAR ARRANZ NOTARIO, Dª TATIANA MARTINEZ RAMOS E IRUELA y Dª PILAR FABREGAT ROMERO. • Los accionistas (i) TALOS CAPITAL LIMITED, y (ii) TCI LUXEMBOURG, S.A.R.L. se encuentran representados por TCI ADVISORY SERVICES LLP a través de su persona física representante D. CHRISTOPHER ANTHONY HOHN

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No X

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero:

DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ

Motivo del cese:

Renuncia presentada personalmente ante el Consejo y mediante carta presentada al Presidente, motivada por sus nuevas obligaciones derivadas de su designación como Presidente Ejecutivo de Indra Sistemas, S.L.

Nombre del consejero:

DON JUAN MARCH DE LA LASTRA

Motivo del cese:

Dimisión presentada por escrito al Accionista único en ese momento como consecuencia de la falta de cumplimiento de una de las condiciones suspensivas a las que estaba sujeto el contrato de compraventa de acciones de Aena suscrito por Alba Participaciones, S.A.U.

Nombre del consejero:

DON JORGE GIL VILLÉN

Motivo del cese:

Dimisión presentada por escrito al Accionista único en ese momento, como consecuencia de la falta de cumplimiento de una de las condiciones suspensivas a las que estaba sujeto el contrato de compraventa de acciones de Aena suscrito por Faero España, S.L.

Nombre del consejero:

DON JESÚS FERNÁNDEZ RODRÍGUEZ

Motivo del cese:

Dimisión por desavenencias no justificadas manifestadas mediante carta presentada al Consejo de Administración.

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ

Breve descripción:

Tiene delegadas todas las facultades legal y estatutariamente delegables

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ	AENA INTERNACIONAL, S.A.	CONSEJERO DELEGADO SOLIDARIO	SI

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON EDUARDO FERNÁNDEZ CUESTA LUCA DE TENA	TESTA INMUEBLES EN RENTA, S.A.	CONSEJERO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA	FLUIDRA	CONSEJERO
DON JAIME TERCEIRO LOMBA	BANKINTER	CONSEJERO
DON JAIME TERCEIRO LOMBA	TECNOCOM	CONSEJERO

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí X	No
	Explicación de las reglas
	El Reglamento del Consejo en su artículo 26.3 establece que los Consejeros no podrán formar parte de más de tres Consejos de Administración de otras sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores

C.1.14 Apartado derogado.

nacionales o extranjeras.

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	131
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	0
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	0

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JAVIER MARÍN SAN ANDRÉS	DIRECTOR GENERAL
DON JOSÉ LEO VIZCAÍNO	DIRECTOR FINANCIERO
DOÑA BEGOÑA GOSÁLVEZ MAYORDOMO	DIRECTORA DE ORGANIZACIÓN Y RECURSOS HUMANOS
DON FÉLIX MADERO VILLAREJO	DIRECTOR DE COMUNICACIÓN Y RELACIONES INSTITUCIONALES
DON ROBERTO ANGEL RAMÍREZ GARCÍA	DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA
DOÑA MATILDE GARCÍA DUARTE	DIRECTORA DE ASESORÍA JURÍDICA Y GESTIÓN PATRIMONIAL
DON FERNANDO ECHEGARAY DEL POZO	DIRECTOR DE RED DE AEROPUERTOS
DON RODRIGO MARABINI RUIZ	DIRECTOR DE AENA INTERNACIONAL
DON JOSÉ MANUEL FERNÁNDEZ BOSCH	DIRECTOR DE SERVICIOS COMERCIALES Y GESTIÓN INMOBILIARIA

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.222

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

TCI ADVISORY SERVICES LLP

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:

TCI LUXEMBOURG, S.A.R.L.

Descripción relación:

TCI ADVISORY SERVICES LLP es la sociedad gestora de TCI LUXEMBOURG S.A.R.L.

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

TCI ADVISORY SERVICES LLP

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:

TALOS CAPITAL LIMITED

Descripción relación:

TCI ADVISORY SERVICES LLP es la sociedad gestora de TALOS CAPITAL LIMITED

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí X No
Descripción modificaciones
Con fecha 28 de abril de 2015, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, cuyas novedades son las siguientes: a) Artículo 5 (Funciones Generales Competencias del Consejo de Administración) Se ha completado el apartado segundo de este artículo para añadir, siguiendo la Recomendación 12ª del nuevo Código de Buen Gobierno, la definición del concepto de interés social, así como para aclarar, también en línea con la misma Recomendación 12ª, que se otorgará el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición. Asimismo, se ha añadido entre las competencias del Consejo de Administración, recogidas en el apartado cuarto del artículo 5, la determinación de la política de selección de los consejeros, siguiendo la Recomendación 14ª del Código de Buen Gobierno y la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales en el mismo sentido. b) Artículo 6 (Principios de actuación del Consejo de Administración) Se ha desarrollado el apartado segundo de este artículo para incluir, siguiendo la Recomendación 12ª del nuevo Código, la conciliación del interés social con los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los restantes grupos de interés que puedan verse afectados así como el impacto de la actividad de la Sociedad en la comunidad y en el
medioambiente. c) Artículo 8 (Composición cualitativa) Se ha completado el apartado cuarto de este artículo a los efectos de incluir que el Consejo de Administración esté compuesto por un tercio de consejeros independientes, de conformidad con la Recomendación 17ª del nuevo Código d) Artículo 9 (Selección de candidatos) Se ha añadido un primer apartado para incluir el contenido de la Recomendación 14ª sobre cómo debe ser la política de selección de consejeros y qué información debe darse a la junta sobre el análisis de las necesidades del Consejo de
Administración. e) Artículo 13 (Dimisión, separación y cese) Se ha modificado el apartado segundo para incorporar lo dispuesto en la Recomendación 21ª del nuevo Código sobre cuándo podrá el Consejo de Administración proponer la separación de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario. f) Artículo 15 (El presidente del Consejo de Administración) El artículo 15 del Reglamento del Consejo ya contemplaba las funciones del presidente. No obstante, para la adecuación de la Sociedad a las mejores prácticas de gobierno corporativo, se ha añadido las competencias establecidas por la Recomendación 33ª del nuevo Código.

Asimismo, para la adecuación al nuevo marco de gobierno corporativo, se ha completado el apartado quinto para incluir las competencias del consejero coordinador recogidas en la Recomendación 34ª del nuevo Código.

g) Artículo 19 (Reuniones del Consejo de Administración) Se ha completado los apartados cuarto y quinto a los efectos de dar cumplimiento a la Recomendación 31ª del nuevo Código relativa al orden del día de las reuniones del Consejo de Administración.

Adicionalmente, se ha desarrollado el apartado octavo para incluir, siguiendo la Recomendación 36ª del nuevo Código, el contenido del plan de actuaciones que el Consejo de Administración deberá elaborar para el ejercicio siguiente a los efectos de corregir las deficiencias detectadas en los procesos de evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y de las comisiones.

Se ha completado el artículo 19.8 , con la recomendación de que cada tres años, el Consejo de Administración, será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la Comisión de Nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. [continúa en el apartado H]

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de selección, reelección de consejeros están regulados en los artículos 31, 33 y 34 de los Estatutos Sociales y artículos 9, 10, 11, 12, 13 y 14 del Reglamento del Consejo.

El procedimiento debe desarrollarse permitiendo el cumplimiento del principio de composición equilibrada del Consejo en cuanto a clases de Consejeros que se contemplan en el artículo 8.4 del Reglamento del Consejo-Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad serán nombrados por la Junta General de Accionistas o, en caso de vacante anticipada, por el propio Consejo de Administración por cooptación. Así el Reglamento del Consejo establece: Artículo 9.- Selección de candidatos: 1. El Consejo de Administración velará porque: (a) la política de selección de los consejeros (i) sea concreta y verificable; (ii) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamentan en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración; y (iii) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género en el Consejo de Administración; y (b) el resultado del análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración se recoja en el informe justificativo de la Comisión de Nombramientos que se publique al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. 2.El Consejo de Administración -y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del ámbito de sus competencias- procurarán que las propuestas de candidatos que eleven a la Junta General de Accionistas para su nombramiento o reelección como Consejeros, y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades de

cooptación, recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función. Procurará, igualmente, que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia. 3. En el caso de Consejero persona jurídica, la persona física que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo de Consejero estará sujeta a los mismos requisitos señalados en el apartado anterior. Le serán igualmente aplicables, a título personal, las incompatibilidades y exigibles los deberes establecidos para el Consejero en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.

Artículo 10.- Nombramiento: 1.Los Consejeros serán nombrados por la Junta General de Accionistas de conformidad o, en caso de cooptación, por el Consejo de Administración, con las previsiones contenidas en la ley y en los Estatutos Sociales. 2.Las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo de Administración, en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de:(i) la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de consejeros Independientes, que deberá ir acompañada de un informe justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto; o(ii) el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes Consejeros, debiendo adscribir al nuevo Consejero dentro de una de las categorías contempladas en el presente Reglamento. Lo dispuesto en este apartado será igualmente aplicable a las personas físicas que sean designadas representantes de un Consejero persona jurídica, debiendo someterse la propuesta de nombramiento de dicho representante al informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 3. Las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán valorar de forma expresa la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualifícación, formación, disponibilidad y compromiso con su función de los candidatos. 4. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de ello. 5. El nombramiento por cooptación de Consejeros deberá respetar las reglas de nombramiento de Consejeros establecidas en la ley, en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento del Consejo de Administración. De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.

[continúa en el apartado H]

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Al no haber transcurrido un año desde la completa formación del Consejo de Administración, teniendo en cuenta que cuatro de los consejeros fueron nombrados en la Junta General de Accionistas, celebrada el 3 de junio de 2015, no se ha realizado

a fecha de elaboración del presente Informe, el plan de evaluación anual del Consejo. En la actualidad se está trabajando para llevarlo a cabo durante el presente ejercicio.

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

Como se ha indicado en el apartado anterior, al no haber transcurrido un año desde la completa formación del Consejo de Administración, teniendo en cuenta que cuatro de los consejeros fueron nombrados en la Junta General de Accionistas, celebrada el 3 de junio de 2015, no se ha realizado a fecha de elaboración del presente Informe, el plan de evaluación anual del Consejo. En la actualidad se está trabajando para llevarlo a cabo durante el presente ejercicio.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Además de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente establecidos, el artículo 13 del Reglamento del Consejo establece:

…3. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

(i) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en el presente Reglamento.

(ii) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad.

(iii) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad.

(iv) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él (de acuerdo con la definición de este término que se contiene en el presente Reglamento), el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.

(v) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros Dominicales, cuando el accionista a quien representen venda total o parcialmente su participación accionarial con la consecuencia de perder ésta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento. El número de Consejeros Dominicales propuestos por un accionista deberán minorarse en proporción a la reducción de su participación en el capital social de la Sociedad.

(vi) Cuando un Consejero Independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.5 de este Reglamento.

1. En cualquiera de los supuestos indicados en el apartado anterior, el Consejo de Administración requerirá al Consejero para que dimita de su cargo, y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de Accionistas.

2. Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente indicado en los supuestos de dimisión previstos en los apartados (v) y (vi) anteriores cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación del Consejero.

3. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos anteriormente, aquélla quedará inhabilitada para ejercer dicha representación.

4. En el supuesto de dimisión o cese de un Consejero con anterioridad a la duración de su nombramiento, el Consejero deberá explicar las razones de su dimisión/cese en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. En todo caso el motivo del cese deberá incluirse en el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad.

C.1.22 Apartado derogado.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí No X

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

		Descripción de los requisitos
	será en todo caso el primer ejecutivo.	El artículo 15.5 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Presidente del Consejo de Administración
Consejo de Administración.		Adicionalmente, el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo establece que el Presidente ostentará la condición de Consejero Delegado de la Sociedad para cuyo nombramiento se requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del
	C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• Sí No X
• C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 20.2 del Reglamento del Consejo establece que cuando los excepcionalmente no puedan asistir personalmente a las sesiones del Consejo de Administración, procurarán transferir su representación a otro miembro del Consejo de Administración que ostente su misma condición, incluyendo las oportunas instrucciones lo más precisas posible. Los Consejeros Externos sólo podrán delegar su representación en otro Consejero Externo. La representación deberá ser conferida por escrito y con carácter especial para cada sesión.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	14
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones	0
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

	Comisión	Nº de Reuniones
COMISION EJECUTIVA		1
COMISION DE AUDITORÍA		8
	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	6

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros	9
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	97,40%

• C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:
• Sí X No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON JOSÉ LEO VIZCAÍNO	DIRECTOR FINANCIERO

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

La Comisión de Auditoría, conforme al artículo 23.7 del Reglamento del Consejo de Administración vela porque el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No X

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DOÑA MATILDE GARCÍA DUARTE

C.1.34 Apartado derogado.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

De acuerdo con el artículo 23.9 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Auditoría se encarga de las siguientes funciones:

a) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

? Asegurarse de que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional de los Mercados de Valores el cambio de auditor externo y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

? Asegurarse de que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor externo y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores.

? En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

? Velar para que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. b) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sociedades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas sociedades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a éste de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

c) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados, y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

d) En su caso, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran. e) Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. f) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

g) Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

La Comisión de Auditoría procederá a preparar en los primeros meses del ejercicio 2016, y en todo caso antes de la emisión de informe de auditoría de cuentas, el informe sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría de conformidad con el artículo 23.9 del Reglamento del Consejo de Administración,

La Dirección Financiera coordina las relaciones con analistas financieros, bancos de inversión, inversores institucionales y minoristas y agencias de calificación en su caso, gestionando tanto sus peticiones de información como las de inversores institucionales o particulares sobre la base de los principios de transparencia, no discriminación, veracidad y fiabilidad de la información suministrada.

Para ello, Aena dispone de diversos canales de comunicación, tales como la publicación de la información relativa a los resultados trimestrales y otros eventos puntuales como los relativos a la presentación de resultados o relacionados con operaciones corporativas, y comunicación directa con la dirección de relación con inversores a través de una dirección de correo electrónico y de un teléfono de contacto.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No X

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• Sí X No

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	111	85	196
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	70,25%	82,52%	75,10%

• C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
• Sí No X
• C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	5	5
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	100,00%	100,00%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí X	No
	Detalle el procedimiento
Tal y como indica el artículo 25 del Reglamento del Consejo, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros Externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores y expertos. Los encargos deberán versar sobre problemas concretos de cierto relieve o complejidad. La decisión de contratar dichos servicios ha de ser comunicada al Presidente y se instrumentalizará a través del Secretario

del Consejo de Administración, salvo que el Consejo de Administración considere que la contratación no es precisa o conveniente.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí X	No
	Detalle el procedimiento
	El artículo 19.4 del Reglamento del Consejo de Administración y el 36 de los Estatutos Sociales establecen que el Presidente realizará la convocatoria de las sesiones ordinarias del consejo. Se efectuará por carta, correo electrónico, u otros medios de comunicación telemática que aseguren su recepción, con la antelación necesaria para que los Consejeros tengan acceso a ella y no más tarde del tercer día anterior a la fecha de celebración del Consejo de Administración. La convocatoria incluirá el Orden del Día de la sesión y se acompañará de la información escrita relevante para la adopción de las decisiones, indicando con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los Consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí	X	No

Explique las reglas

De conformidad con el artículo 13.3 del Reglamento del Consejo, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, cuando: (i) por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad; y (ii) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él (de acuerdo con la definición de este término que se contiene en el presente Reglamento), el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

• C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
• C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 0

-

-

-

Tipo de beneficiario:

Descripción del Acuerdo:

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	No	No

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISION EJECUTIVA

Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSÉ MANUEL VARGAS GÓMEZ	PRESIDENTE	Ejecutivo
DOÑA MARÍA VICTORIA MARCOS CABERO	VOCAL	Dominical
DON JUAN MIGUEL BÁSCONES RAMOS	VOCAL	Dominical
DON SIMÓN PEDRO BARCELÓ VADELL	VOCAL	Independiente
TCI ADVISORY SERVICES LLP	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	20,00%
% de consejeros dominicales	60,00%
% de consejeros independientes	20,00%
% de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Funciones, organización y funcionamiento: (Artículo 22 del Reglamento del Consejo)

[…]

(ii) Competencias

1. Sin perjuicio de la delegación de facultades en favor del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado o del Vicepresidente del Consejo de Administración, la Comisión Ejecutiva tendrá capacidad decisoria de ámbito general y, consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración excepto las que tengan la consideración de indelegables en virtud de la ley, la normativa aplicable en materia de gobierno corporativo, los Estatutos Sociales o este Reglamento.

(iii) Funcionamiento

1. La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su Presidente, celebrando de ordinario sus sesiones cada quince (15) días.

2. La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros.

3. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.

(iv) Relaciones con el Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración tendrá conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Ejecutiva y todos sus miembros recibirán copia de las actas de las reuniones de la Comisión Ejecutiva.

Debido a que durante el 2015, la Sociedad ha iniciado su actividad como sociedad cotizada, y a la incorporación de nuevos Consejeros, ha sido un ejercicio complejo en el que han predominado las reuniones del Consejo de Administración. La práctica de este primer año de la Sociedad como sociedad cotizada, ha puesto de manifiesto que no es operativo combinar reuniones mensuales del Consejo de Administración con reuniones quincenales de la Comisión Ejecutiva, y por tanto, se van a plantear una regulación más razonable en cuanto a la frecuencia de las reuniones de la Comisión Ejecutiva, y que será siempre que lo considere oportuno el presidente o a propuesta de 3 de sus miembros.

Este año solamente se ha reunido una vez, debido a la necesidad de adoptar medidas de carácter urgente en relación con un acuerdo concreto.

Indique si la composición delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su categoría:

Sí	No	X

En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva

1. La Comisión Ejecutiva estará formada por el Presidente del Consejo de Administración, tres (3) Consejeros Dominicales; y (1) Consejero Independiente.

Dicha composición trae causa del proceso de privatización de Aena, cuya comisión de privatización aprobó la composición antes indicada y la cual figura así reflejada en el folleto de admisión a cotización.

COMISION DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Categoría
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA	PRESIDENTE	Independiente
DON RODRIGO MADRAZO GARCÍA DE LOMANA	VOCAL	Dominical
DON JUAN MIGUEL BÁSCONES RAMOS	VOCAL	Dominical
DON JAIME TERCEIRO LOMBA	VOCAL	Independiente
DON JOSE LUIS BONET FERRER	VOCAL	Independiente

% de consejeros dominicales	40,00%
% de consejeros independientes	60,00%
% de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Funciones, organización y funcionamiento: (Artículo 23 del Reglamento del Consejo)

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría compuesta por cinco (5) miembros, que deberán ser Consejeros Externos.

2. La Comisión de Auditoría se constituye como un órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.

3. Los miembros de la Comisión de Auditoría, y de forma especial su presidente, serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. La mayoría de dichos miembros serán Consejeros Independientes.

4. El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella.

5. La designación de miembros de la Comisión de Auditoría, así como el nombramiento de su Presidente y su Secretario, se efectuará por el Consejo de Administración por mayoría absoluta. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que decida el Consejo de Administración de la Sociedad.

6. El Secretario de la Comisión de Auditoría podrá ser uno de sus miembros o bien el Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración. En este último caso el Secretario podrá no tener el carácter de miembro de la Comisión de Auditoría. (ii) Competencias

7. Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración o que se establezca en el presente Reglamento, la Comisión de Auditoría tendrá como función primordial la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión y, en concreto, tendrá como mínimo competencia para informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión de Auditoría. En este sentido, la Comisión de Auditoría velará porque el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades

8. En relación con sistemas de información y control interno, corresponderá a la Comisión de Auditoría:

(a) Supervisar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

(b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

(d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

(e) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

[continúa en apartado H]

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA
Nº de años del presidente en el cargo		1

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
DON EDUARDO FERNÁNDEZ CUESTA LUCA DE TENA	PRESIDENTE	Independiente
DON SIMÓN PEDRO BARCELÓ VADELL	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ MARIA ARAÚZO GONZÁLEZ	VOCAL	Dominical
TCI ADVISORY SERVICES LLP	VOCAL	Dominical
DON AMANCIO LÓPEZ SEIJAS	VOCAL	Independiente

% de consejeros dominicales	40,00%
% de consejeros independientes	60,00%
% de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Las principales reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones están definidas en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración. Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes competencias: Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo e informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.

Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros realizada por el Consejo de Administración, informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Asegurarse de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de sus contratos.

Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad..

Consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Comprobar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

Determinar el régimen de retribución complementaria del Presidente y del Consejero Delegado. La retribución básica, que constituye la retribución mínima obligatoria, se fijará por el Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas. Informar de los planes de incentivos.

Realizar un examen anual sobre la política retributiva de los Consejeros y altos directivos.

Elaborar y verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluidos, el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

Proponer las oportunas modificaciones del presente Reglamento al Consejo de Administración.

Examinar el cumplimiento de los reglamentos internos y de las reglas de gobierno corporativo y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

En relación con las transacciones con partes vinculadas o que impliquen o puedan implicar conflictos de interés, informar y tomar decisiones tendentes a su aprobación o denegación, así como solicitar los informes de expertos independientes que, en su caso, pudieran corresponder para la valoración de las mismas.

Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

[continúa en apartado H]

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

		Número de consejeras
	Ejercicio 2015		Ejercicio 2014		Ejercicio 2013		Ejercicio 2012
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISION EJECUTIVA	1	20,00%
COMISION DE AUDITORÍA	0	0,00%
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	0	0,00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

• Comisión de Nombramientos y Retribuciones: Artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración y artículo 44 de los Estatutos Sociales.

El lugar en el que dicha regulación está disponible es:

http://www.aena.es/csee/Satellite/Accionistas/es/Page/1237572367889//Informacion-general.html

http://www.aena.es/csee/Satellite/Accionistas/es/Page/1237568522634//Gobierno-corporativo.html

Las modificaciones realizadas en la regulación de las comisiones del consejo han sido las siguientes:

Con fecha 28 de abril de 2015, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó la modificación de, entre otros, los artículos 23 y 24 del Reglamento del Consejo de Administración, cuyas novedades son las siguientes:

a) Artículo 23 (Comisión de Auditoría)

Se ha modificado el apartado tercero para incluir que todos los miembros de la Comisión de Auditoría serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, y que la mayoría de ellos deberán ser consejeros independientes, en seguimiento de la Recomendación 39ª del nuevo Código

Los apartados séptimo y siguientes del artículo 23 recogen las competencias de la Comisión de Auditoría. En este sentido, se ha realizado las siguientes modificaciones:

n) Completar el apartado séptimo a los efectos de recoger el contenido de la Recomendación 8ª del nuevo Código sobre la competencia de la Comisión de Auditoría de velar porque el Consejo de Administración presente las cuentas anuales a la Junta General sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

o) Incluir, en el apartado octavo, una nueva competencia de la Comisión de Auditoría en lo que respecta a los sistemas de información y control interno en cumplimiento de la Recomendación 42ª del nuevo Código.

p) Incluir, en el apartado noveno, diversas competencias de la Comisión de Auditoría en lo que respecta al auditor externo de la Sociedad asimismo en cumplimiento de la Recomendación 42ª del nuevo Código.

q) Completar el apartado undécimo, relativo a la unidad que asumirá la función de auditoría interna de la Sociedad, siguiendo la Recomendación 40ª del nuevo Código, estableciendo su dependencia funcional del Presidente del Comité de Auditoría.

r) Completar el apartado duodécimo, relativo a la política de control y gestión de riesgos, de cara a concretar la tipología de riesgos a identificar por la Comisión de Auditoría en cumplimiento de la Recomendación 45ª del nuevo Código.

s) Añadir un apartado decimotercero para incluir, siguiendo la Recomendación 44ª del nuevo Código, la necesidad de informar a la Comisión de Auditoría sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que pretendan realizarse en la Sociedad.

b) Artículo 24 (Comisión de Nombramientos y Retribuciones)

Se ha modificado el apartado tercero para incluir que todos los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia, y que la mayoría de ellos deberán ser consejeros independientes, en seguimiento de la Recomendación 47ª del nuevo Código.

La regulación de las comisiones del consejo se encuentra recogida en los siguientes preceptos:

^• Comisión Ejecutiva: Artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración y artículo 42 de los Estatutos Sociales.

^• Comisión de Auditoría: Artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración y artículo 43 de los Estatutos Sociales.

Se ha completado el apartado séptimo para incluir varias competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones siguiendo las Recomendaciones 14ª, 25ª y 50ª, tales como verificar el cumplimiento de la política de selección de Consejeros realizada por el Consejo de Administración, verificar la información sobre remuneraciones de consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos o velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Con fecha 3 de junio de 2015, la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó la modificación de, entre otros, los artículos 43 y 44 de los Estatutos Sociales, cuyas novedades son las siguientes: a) Artículo 43 (Comisión de Auditoría)

Se ha reforzado la presencia de Consejeros Independientes en la Comisión de Auditoría pasando de la exigencia actual de un mínimo de dos Consejeros Independientes a que ésta esté compuesta en su mayoría por Consejeros Independientes incorporando así lo previsto en la Recomendación 39ª del Código de Buen Gobierno. Asimismo, se adapta su redacción a la referida recomendación en cuanto a los conocimientos y experiencias que deberán ser tomados en cuenta para la designación de sus miembros.

b) Artículo 44 (Comisión de Nombramientos y Retribuciones)

Se ha incluido la obligación de que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones esté compuesta en su mayoría por Consejeros Independientes así como adaptar su redacción al Código de Buen Gobierno en cuanto a los conocimientos, aptitudes y experiencias que deberán ser tomados en cuenta para la designación de sus miembros, todo lo anterior en línea con la Recomendación 46ª.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas
El Consejo de Administración. Excepcionalmente, cuando razones de urgencia así lo aconsejen, las operaciones vinculadas podrán autorizarse por la Comisión Ejecutiva, con posterior ratificación del Consejo de Administración. El artículo 38 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que:

1. El Consejo de Administración conocerá de las operaciones que la Sociedad realice, directa o indirectamente, con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo o con personas a ellos vinculadas. La realización de dichas operaciones o transacciones requerirá la autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser aprobada con el voto favorable de, al menos, el ochenta por ciento (80%) de los Consejeros, presentes o representados, en la referida reunión.

Los Consejeros a los que afecten las mencionadas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deberán ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo de Administración delibera y vota sobre ella.

1. La autorización prevista en el apartado anterior no será precisa, sin embargo, cuando se refiera a operaciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

(i) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén básicamente estandarizadas y se apliquen habitualmente a los clientes que contraten el tipo de producto o servicio de que se trate.

(ii) Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate o, cuando las operaciones se refieran a bienes o servicios en los que no existen tarifas establecidas, en condiciones habituales de mercado, semejantes a las aplicadas en relaciones comerciales mantenidas con clientes de similares características. (iii) Que su cuantía no supere el uno por ciento (1 %) de los ingresos anuales de la Sociedad.

Si se cumplen estas condiciones, los Consejeros afectados no estarán obligados a informar de dichas operaciones ni a recabar preventivamente al consejo su autorización.

1. Las indicadas operaciones se valorarán desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado, y se recogerán en el informe anual de gobierno corporativo y en la información pública periódica en los términos previstos en la normativa aplicable.

El Consejo de Administración no ha delegado la aprobación de operaciones vinculadas, ni se ha hecho uso de la competencia excepcional a favor de la Comisión Ejecutiva.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación Naturaleza social de la sociedad de la Tipo de la operación o entidad de su grupo relación		Importe (miles de euros)
ENAIRE	AENA, S.A.	Contractual	Prestación de servicios	1.212
ENAIRE	AENA, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	146.561
ENAIRE	AENA, S.A.	Contractual	Garantías y avales	5.120
ENAIRE	AENA, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	167.698

• D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
• D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

18.844 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

CONSEJEROS. Las situaciones de conflicto de interés que puedan afectar a los consejeros de la sociedad están reguladas en el artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración, que establece la obligación de los mismos de no realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, ni podrán realizar transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad, ni con las sociedades de su grupo salvo que se sometan a determinadas reglas. Además los consejeros están obligados a comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto de interés, directo o indirecto, que pudiera tener con el interés de la Sociedad.. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiere.

Las reglas para poder realizar transacciones profesionales o comerciales son (i) que se trate de operaciones estandarizadas, a tarifas establecidas o en condiciones habituales de mercado y en cuantía que no superen el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad, (ii) que hayan sido previamente informadas al Consejo de Administración y (iii) que el Consejo de Administración apruebe la transacción. MECANISMOS DE IDENTIFICACIÓN Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS. Los Consejeros deberán informar a la Sociedad, a través de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de todos los puestos que desempeñen y de las actividades que realicen en otras sociedades o entidades, de los cambios significativos en su situación profesional, de las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de la Sociedad.

Los Consejeros, no podrán, salvo autorización expresa del Consejo de Administración, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, formar parte de más de cinco (5) Consejos de Administración, excluyendo (i) los Consejos Administración de sociedades que formen parte del mismo grupo que la Sociedad; (ii) los Consejos de Administración de sociedades familiares o patrimonios de los Consejeros o sus familiares; y (iii) los Consejos de los que formen parte por su relación profesional.

A efectos de lo establecido en el apartado anterior, se entiende por personas vinculadas las personas a que se refiere el artículo 231 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Dado que ningún Consejero, ni persona vinculada a éste, podrá realizar directa o indirectamente operaciones o transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades de su grupo cuando dichas operaciones no cumplan simultáneamente las condiciones antes indicadas,, se exige como mecanismo que el Consejero informe previamente al Consejo de Administración de la transacción profesional o comercial que quiera realizar.

Informada o detectada por el Consejo de Administración la existencia de una operación vinculada, el artículo 23(ii)10(d) del Reglamento del Consejo atribuye a la Comisión de Auditoría la emisión de un informe sobre las operaciones vinculadas, informe que debe emitirse con carácter previo a la decisión del Consejo, excepto que esté previsto el supuesto como competencia de otra comisión y, en este sentido, el artículo 24(ii)(r) atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informar y tomar decisiones tendentes a la aprobación o denegación de transacciones con partes vinculadas o que impliquen o puedan implicar conflictos de interés, así como solicitar los informes de expertos independientes, que, en su caso pudieran corresponde para la valoración de las mismas. No obstante lo anterior, la Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en los párrafos anteriores en casos singulares autorizando la realización por parte de un Consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero. La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de un tercero, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez (10) por ciento de los activos sociales. En los demás casos, la autorización podrá ser también otorgada por el Consejo de Administración siempre que quede garantizada la independencia de los Consejeros que la concedan respecto del Consejero dispensado, y será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

La obligación de no competir con la Sociedad sólo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. Dicha dispensa se concederá mediante un acuerdo expreso y separado de la Junta General.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

Aena, S.A. (en lo sucesivo, Aena) tiene implantado un Sistema de Gestión de Riesgos, que identifica los riesgos estratégicos, operacionales, financieros, de cumplimiento (incluyendo los de la normativa fiscal), de información y reputacionales, y los categoriza en base a su criticidad en función de su impacto potencial y probabilidad. Este Sistema desarrolla los principios definidos en la Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración, cuyo fin último es asegurar un marco general adecuado de gestión de las amenazas e incertidumbres inherentes a la estrategia, procesos del negocio y al entorno en el que opera la Sociedad.

Todos los riesgos identificados por el Sistema se incorporan y categorizan en el Mapa de Riesgos corporativo. Cada riesgo está gestionado al menos por una Dirección Corporativa, la cual documenta su gestión de acuerdo a los parámetros definidos y aprobados en la Política de Control y Gestión de Riesgos, focalizados en:

• ? Proteger la solidez financiera y la sostenibilidad de Aena.
• ? Defender los derechos de los accionistas y de cualquier otro grupo de interés significativo de Aena.
• ? Facilitar el desarrollo de las operaciones en los términos de seguridad y calidad previstos.
• ? Proteger la reputación de Aena.

El Mapa de Riesgos corporativo es actualizado periódicamente por el Comité de Dirección a partir de la información aportada por las Direcciones Corporativas, y es supervisado y aprobado por la Comisión de Auditoría.

Por tanto, el Sistema de Gestión de Riesgos de Aena funciona de forma integral y continua, centralizándose su gestión en las diferentes áreas corporativas de negocio y soporte, y consolidándose esta información para la Sociedad.

Los riesgos inherentes al desarrollo internacional de Aena forman parte integral de su Sistema de Gestión de Riesgos. Adicionalmente, la sociedad dependiente London Luton Airport Operations Ltd. (LLAOL) cuenta con un proceso específico de gestión de riesgos empresariales adaptado a sus dimensiones y realidad económica. Los principios fundamentales de la gestión de riesgos en LLAOL son consistentes con los contenidos en la Política de Gestión de Riesgos de Aena.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

Los roles y responsabilidades de las aéreas involucradas en la gestión de riesgos se establecen en la Política de Control y Gestión de Riesgos de la forma descrita a continuación:

• El Consejo de Administración define, actualiza y aprueba la Política de Control y Gestión de Riesgos de Aena, y fija el nivel de riesgo aceptable en cada momento.

• La Comisión de Auditoría y Control supervisa los sistemas de control interno y gestión de riesgos, asegurándose de que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se mantengan en los niveles planificados y, específicamente:

o Los distintos tipos de riesgo a los que se enfrenta Aena;

• o Que el nivel de riesgo se mantiene en las variables definidas como aceptables;
• o Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y su efectividad;

o Los sistemas de información y control interno que se utilizan para controlar y gestionar los citados riesgos.

• Las Direcciones Corporativas identifican y evalúan los riesgos que están bajo su área de responsabilidad; proponiendo y reportando los indicadores para su seguimiento; proponiendo y llevando a cabo los planes de acción para su mitigación, e informando sobre la eficacia de dichos planes.

• La Dirección de Auditoria Interna coordina las actividades definidas en la Política de Gestión y Control de Riesgos de Aena; supervisando el correcto funcionamiento del Sistema de Gestión de Riesgos; homogeneizando y consolidando la información relativa a la identificación y evaluación de riesgos y sus correspondientes acciones de seguimiento, elaborada por las áreas corporativas y operativas; y reportando al Comité de Dirección de Aena y a la Comisión de Auditoría.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los objetivos de negocio de Aena pueden verse afectados por una variedad de riesgos inherentes a su actividad, el entorno en el que opera y su marco regulatorio, así como por determinados riesgos financieros. Se indican a continuación los riesgos principales, incluidos en la información sobre riesgos incluida en el Folleto Informativo de Oferta Pública de Venta y Admisión a Negociación de las Acciones de Aena, S.A. de enero 2015:

Riesgos relacionados con Aena y su negocio:

• El negocio de Aena está directamente relacionado con los niveles de tráfico de pasajeros y de operaciones aéreas.

• Aena puede verse afectada por desarrollos (económicos y financieros) negativos en España y otros países.

• Aena opera en un entorno competitivo tanto respecto de otros aeropuertos, como respecto de otros medios de transporte que pueden afectar a sus ingresos.

• Aena se enfrenta a riesgos derivados de la concentración de las aerolíneas y depende de los ingresos de sus dos principales aeropuertos.

• Aena está expuesta a ciertos riesgos relacionados con la actividad comercial como consecuencia de que los ingresos están vinculados a las ventas generadas por la actividad comercial.

• Aena depende de los servicios prestados por terceros en las operaciones de sus aeropuertos, pudiendo tener un impacto en la actividad de Aena.

• Los conflictos laborales podrán tener un impacto en las actividades de Aena.

• Aena depende de las tecnologías de la información y comunicaciones, y los sistemas e infraestructuras se enfrentan a ciertos riesgos incluidos los riesgos propios de la ciberseguridad.

• Aena está expuesta a riesgos relacionados con la operación en los aeropuertos (seguridad operacional y física).

• Sucesos como atentados terroristas, guerras o epidemias globales podrían tener un impacto negativo en el tráfico aéreo internacional.

• Aena está expuesta al riesgo de un accidente importante de aviación.

• Los desastres naturales y las condiciones meteorológicas podrían afectar de forma adversa al negocio.

• La cobertura de los seguros podría ser insuficiente.

• La actividad internacional de Aena está sujeta a riesgos asociados al desarrollo de operaciones en terceros países y al hecho de que las perspectivas de rentabilidad puedan no ser las esperadas.

• La rentabilidad de Aena podría verse afectada si no es capaz de mantener sus actuales niveles de eficiencia.

• Aena podría tener que abandonar la explotación de la base aérea abierta al tráfico civil de Murcia-San Javier.

• Aena está expuesta a riesgos relacionados con su endeudamiento cuyas obligaciones pueden llegar a limitar la actividad de Aena y la posibilidad de acceder a financiación, distribuir dividendos o realizar sus inversiones, entre otros.

• Aena está, y podrá continuar estando en el futuro, expuesta a un riesgo de pérdida en los procedimientos judiciales o administrativos en los que está incursa.

• Cambios en la legislación fiscal podrían dar lugar a impuestos adicionales u otros perjuicios para la situación fiscal de Aena.

• El Gobierno de Canarias solicitó la competencia ejecutiva sobre la gestión de los aeropuertos canarios. Con fecha 12 de febrero de 2016, se ha notificado a la Sociedad, sentencia del Tribunal Supremo dictada el 10 de febrero, desestimando el recurso Contencioso-Administrativo interpuesto contra el Acuerdo del Consejo de Ministros de 23 de enero de 2015 por el que se autoriza la enajenación de acciones de Aena, S.A. mediante una oferta pública de venta.

• La Generalitat de Cataluña ha solicitado a la Comisión Europea pronunciamiento sobre la adecuación o no al derecho comunitario del régimen aeroportuario recogido en la Ley 18/2014.

Riesgos relacionados con la regulación del negocio de Aena:

• Aena es una sociedad mercantil estatal y, como tal, su capacidad de gestión puede verse condicionada.

• La alta dirección de Aena, por sus características de sociedad mercantil estatal, está sujeta al régimen retributivo público.

• Aena opera en un sector regulado y cambios o desarrollos futuros en la normativa aplicable pueden tener impactos negativos en los ingresos, resultados operativos y posición financiera de Aena. En particular, dicha regulación afecta a:

o Gestión de la red de aeropuertos con criterios de servicio público.

o Régimen de tarifas aeroportuarias.

o Medidas de seguridad aeroportuaria (security).

o Seguridad operativa (safety).

o Asignación de franjas horarias (slots).

• La obligación de obtener la certificación de cumplimiento del Reglamento (UE) nº. 139/2014 podría requerir ejecutar inversiones superiores a las previstas y disminuir o impedir la operatividad de uno o más aeropuertos de la red de Aena.

• La normativa para la protección del medioambiente podría limitar las actividades o el crecimiento de los aeropuertos de Aena, y/o requerir importantes desembolsos.

Riesgos relacionados con la estructura accionarial de Aena:

• El principal accionista de Aena es una compañía perteneciente al Estado Español. El Estado Español continuará teniendo el control de las operaciones de Aena y sus intereses podrían diferir de aquellos de los demás accionistas. Riesgos financieros:

Además de lo señalado al respecto en los apartados anteriores, Aena está expuesta a los riesgos financieros de mercado (fluctuaciones de tipo de cambio y tipo de interés), crédito y liquidez. Puede encontrarse información adicional al respecto en la Nota 3 de las cuentas anuales consolidadas.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Comité de Dirección identifica periódicamente los riesgos que amenazan el cumplimiento de los objetivos empresariales y lleva a cabo una evaluación de su criticidad basada en su impacto y probabilidad esperada entendidos como:

• Impacto: Daño que supondría para los objetivos estratégicos y operativos de Aena Aeropuertos que el riesgo se concretara en un suceso cierto.

• Probabilidad: Probabilidad de que el riesgo se concrete en un suceso cierto una vez considerados los controles implantados para mitigar el riesgo.

Para la evaluación de los riesgos identificados se consideran los distintos tipos de impacto posibles de cada riesgo, cuantitativos y cualitativos

• Económico: a través de pérdida de beneficios o daño patrimonial.

• Operaciones: a través de la dificultad temporal o la imposibilidad de realizar actividades en determinadas áreas, aeropuertos o de poder prestar ciertos servicios al cliente.

• Reputación: a través de la posible pérdida de prestigio en los grupos de interés, fundamentalmente en aquellos que tienen una influencia significativa en el negocio como clientes, reguladores, empleados, entidades financieras o inversores.

Esta evaluación es supervisada y aprobada por la Comisión de Auditoría de Aena.

Se clasifican como riesgos críticos aquellos cuyo impacto y probabilidad se sitúan en el rango más alto de evaluación. La Política de Riesgos establece que en todo caso, para los riesgos evaluados como críticos, se elaboren planes de acción para mantener el impacto o probabilidad en los niveles definidos como aceptables por el Consejo de Administración.

Adicionalmente el Modelo de Riesgos de Aena establece que cada riesgo, incluido el fiscal, tenga indicadores clave de seguimiento, para los cuales igualmente se determinan umbrales de tolerancia considerando la exposición al riesgo aceptable. Cuando se sobrepasan los umbrales establecidos debe evaluarse la necesidad de diseñar y ejecutar planes de acción específicos.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los riesgos identificados en el Mapa de Riesgos corporativo son en buena medida inherentes a las actividades de Aena y al marco regulatorio que le resulta aplicable. Por ello estos riesgos son susceptibles de materializarse hasta cierto punto en cada ejercicio económico.

Destacamos a continuación los riesgos materializados más relevantes:

Regulación aplicable a las tarifas

Con fecha 24 de julio de 2015 la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) publicó su "Resolución por la que se aprueba la propuesta de modificación tarifaria de Aena, S.A. para 2016 y se establecen las medidas que deberán adoptarse en futuros procedimientos de consulta", en la que alcanzaba entre otras las siguientes conclusiones:

• Discrepa de la interpretación realizada por Aena del concepto "déficit producido" incluido en el artículo 92.2.c) de la Ley de Seguridad Aérea, considerando que debe emplearse un déficit real y no prospectivo. Así, declara que Aena compensaría íntegramente en el

ejercicio 2016 el déficit tarifario acumulado al 31.12.2013, que capitalizado ascendía según el criterio de la CNMC a 199,2 millones de euros; frente al cálculo aportado por Aena en su propuesta, que supone un déficit pendiente de recuperar de 555,3 millones de euros en ejercicios posteriores.

• Establece que la contabilidad que debería utilizarse como base para la actualización de tarifas para el año 2016 debería reflejar de un modo distinto los "costes derivados de los ingresos comerciales generados por un mayor volumen de tráfico", reasignando 69,8 millones de euros de costes de actividades reguladas a comerciales (una variación de 41,9 millones de euros, considerando la aplicación gradual del criterio de doble caja).

Basándose en lo anterior, la Resolución establece que las tarifas de Aena para 2016 debían reducirse un 1,9% respecto a las aprobadas para 2015, en lugar de la propuesta de congelación tarifaria presentada por Aena. Dicha propuesta modificada fue la aprobada por la Ley 48/2015, de 15 de octubre, de Presupuestos Generales del Estado para 2016.

Tras mantener una posición diligente y activa durante la elaboración de la propuesta tarifaria y el subsiguiente proceso de consultas con las asociaciones u organizaciones de compañías aéreas usuarias de los aeropuertos sometidos a su gestión; así como realizar cuantas alegaciones se consideraron procedentes antes de la emisión definitiva de la Resolución, la principal respuesta de Aena ha consistido en la presentación de recurso contencioso administrativo contra la citada Resolución de la CNMC.

Regulación aplicable a la seguridad

Durante el ejercicio 2015 entraron en vigor cambios en la normativa de seguridad aplicable en las instalaciones aeroportuarias, que han supuesto aumentos de los gastos o inversiones asociados a los servicios de seguridad que Aena proporciona. En concreto tuvo lugar:

• Entrada en vigor del Reglamento de Ejecución (UE) 187/15 de la Comisión, que establece una inspección adicional del equipaje de mano y que empezó a aplicarse el 1 de marzo de 2015. Dicha inspección consiste en el registro manual completo de los bultos seleccionados, una vez completado el resto del procedimiento habitual aplicado a los pasajeros y su equipaje de mano. Para poder mantener los niveles de operatividad y calidad del servicio ha sido necesario dotar de vigilantes de seguridad adicionales que realicen este registro. El gasto de personal de seguridad dedicado a estas actividades en 2015 se estima en aproximadamente 15 millones de euros.

• Entrada en vigor del Reglamento de Ejecución (UE) 278/14 de 19 de marzo de 2014 y del Reglamento (UE) 1635/2014 de 17 de marzo de 2014 por el que se modifica la normativa previa de la Comisión en lo que respecta a la aclaración, armonización y simplificación del uso de equipos de detección de trazas de explosivos (ETD). Conforme a lo establecido en esta nueva legislación, se ha hecho necesario completar el equipamiento de los filtros de seguridad con equipos detectores de trazas a partir del 1 de septiembre de 2015, y con tal finalidad se contrató la instalación de 581 equipos ETD, los elementos externos y los consumibles necesarios para la operación y realización del análisis, siendo la inversión total prevista de 25,0 millones de euros (de los que 21,6 millones se invirtieron en 2015).

El seguimiento realizado por los gestores del riesgo permitió identificar y comunicar con tiempo suficiente estos cambios regulatorios y adoptar las medidas necesarias para darles cumplimiento y mitigar sus efectos operativos y reputacionales. Los efectos económicos han sido incorporados, junto con los ahorros y eficiencias generados en otras áreas, en la estructura de costes aeronáuticos empleada como base para la determinación de las tarifas.

No se ha materializado ningún riesgo fiscal durante el ejercicio.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

El Sistema de Gestión de Riesgos de Aena integra los planes de respuesta al riesgo identificando las actividades mitigadoras, planes de acción y planes de contingencia de los riesgos comprendidos en el Mapa de Riesgos, en base a su valoración o nivel de criticidad, para asegurar la gestión de los riesgos dentro de los parámetros de tolerancia establecidos.

Las actividades mitigadoras varían en función de cada tipo de riesgo, e incluyen entre otros:

• Sistema de Gestión de Seguridad Operacional.
• Auditorías externas de seguridad aeroportuaria (safety & security).
• Centros de Gestión de Incidencias Aeroportuarias.
• Planes de autoprotección y procedimientos de contingencia, preparación y respuesta ante emergencias.
• Existencia de cláusulas de seguridad aeroportuaria para los contratos suscritos con empresas que contratan con Aena para desarrollar sus actividades en los aeropuertos y helipuertos de la Sociedad.
• Modelo Organizativo y Política de seguridad de la información.
• Planes de recuperación de los sistemas ante desastres (DRPs).
• Participación en grupos de trabajo de revisión de la normativa, incluida la normativa fiscal.
• Trámite de audiencia ante la modificación de determinada normativa.

• Procedimientos de actuación para asegurar la correcta gestión de planes y proyectos con impacto medioambiental.

• Sistema de Gestión Integrado de Calidad y Medioambiente, certificado por una entidad externa acreditada bajo las normas UNE-EN ISO 9001 y UNE EN-ISO 14.001 .

• Gestión de la afección acústica sobre las poblaciones del entorno: elaboración de mapas estratégicos de ruido, sistemas de monitorizado de ruido y sendas de vuelo, planes de aislamiento acústico.

• Normativa Interna y sistemas de control de la contratación.

• Modelo de prevención de delitos.
• Sistema de Gestión de Prevención de Riesgos Laborales.

Adicionalmente, Aena lleva a cabo una política de seguros tendente a la reducción, prevención y transferencia de los riesgos existentes dentro de la red de aeropuertos y de las posibles reclamaciones que se pudieran presentar por el desarrollo de su actividad, para lo que Aena tiene suscritas las pólizas habituales para su actividad, entre las que se encuentran:

• Póliza de Responsabilidad Civil Operador de Aeropuertos y Navegación Aérea + Responsabilidad Civil Guerra y Terrorismo del Grupo Aena.

• Póliza de todo riesgo daño material, pérdida de beneficio y avería de maquinaria, pérdida de beneficio por terrorismo Aena.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera en Aena, es un proceso diseñado para proporcionar una seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera, y específicamente, de las Cuentas Anuales de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados.

Según establece el Reglamento del Consejo de Administración de Aena, corresponde al Consejo, entre otras funciones, la competencia de formular las cuentas anuales e informes de gestión, así como la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales y la supervisión de los sistemas internos de información y control. También asigna a la Comisión de Auditoría, como un órgano interno de carácter informativo y consultivo, las siguientes funciones en relación con sistemas de información y control interno:

• Supervisar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

• Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer adecuadamente.

• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la Auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la Auditoría.

• Velar por la independencia de la unidad que asume la función de Auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de Auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

La Dirección Financiera asegura que el diseño y funcionamiento del control interno garantizan el cumplimiento de los objetivos marcados para asegurar la fiabilidad de la información financiera que se elabora periódicamente. En el desempeño de sus responsabilidades, se apoya en el área de Control Interno, que tiene como funciones principales:

• Mantener y actualizar el Manual de Cumplimiento del SCIIF

• Recibir y responder a todas las consultas relativas al funcionamiento del SCIIF, bien directamente o con el apoyo de los expertos más adecuados en cada caso.

• Identificar, junto con la Unidad Funcional que corresponda o aeropuerto, los cambios necesarios en el SCIIF debido a modificaciones de riesgos, en los procesos, en los sistemas o en el perímetro de consolidación.

Así como actualizar las Matrices de Riesgo y Control, así como los flujogramas, en el supuesto de cambios en procedimientos y/o procesos.

• Asegurar la homogeneidad del SCIIF en los distintos niveles del Grupo, a través de evaluaciones continuas o puntuales.
• Comprobar que los controles están operativos y se están realizando las evaluaciones previstas. • Identificar necesidades de formación en control interno, y facilitar la formación necesaria.
• Informar a Auditoría Interna de cualquier cambio de riesgo, control y evidencias en las matrices de riesgo y control,

flujogramas, Manual de Cumplimiento, y cualquier otra que afecte a la configuración y definición.

• Así como de comunicaciones o instrucciones de obligado cumplimiento respecto al SCIIF.

Por tanto, la Dirección Financiera, junto a los responsables de cada uno de los procesos y de los aeropuertos, y con el apoyo de Auditoría Interna, es responsable de evaluar la eficiencia y calidad del control interno de la información financiera. Este esquema de responsabilidad aparece recogido en el "Manual de cumplimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) de Aena" que la compañía tiene en vigor.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El establecimiento de las bases de la organización corporativa, en orden a garantizar la mayor eficiencia de la misma, es responsabilidad del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones compuesta por cinco Consejeros Externos, es la encargada de informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de sus contratos.

La Dirección de Organización y Recursos Humanos se encarga de analizar, diseñar y desarrollar la estructura organizativa de Aena, garantizando su alineación con los objetivos estratégicos de la empresa.

Las líneas de responsabilidad, dependencias jerárquicas y funciones de cada uno de los puestos se encuentran definidas en los Manuales de Organización de cada Dirección, donde se identifican las grandes áreas de responsabilidad de cada Dirección y se incluyen los organigramas, que reflejan la estructura jerárquica, y las fichas de puesto de todas las posiciones directivas y de responsabilidad de la empresa, donde se detallan sus funciones, tareas y objetivos. Las líneas de responsabilidad y autoridad están claramente definidas en Aena, siendo la Dirección Financiera la responsable del proceso de elaboración de la información financiera y la encargada de que existan procedimientos

suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El modelo de procesos específicos adoptado por Aena, establece responsables de las diferentes actividades de control, subprocesos y procesos de tal manera que, cada miembro de la organización, tiene claramente asignadas sus responsabilidades dentro del modelo de control interno.

El modelo tiene que ser dinámico debido a los cambios continuos que pueden experimentarlas operaciones de Aena, por lo que se hace necesario adaptar su contenido en todo momento a la realidad y a la normativa interna y externa aplicable.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Con fecha 30 de junio de 2015, el Consejo de Administración de Aena aprobó la Política de Cumplimiento Normativo, junto con el Código de Conducta y el Órgano de Supervisión y Control de Cumplimiento. En dicho Consejo de Administración, los Consejeros pusieron de relieve la importancia no solo de que todos los empleados conozcan esta política y el código de conducta, sino también de que se facilitara la formación adecuada. Se propuso que llevara a cabo la formación on-line que resultara necesaria para cumplir este objetivo y así se acordó por unanimidad.

El Órgano de Supervisión y Control de Cumplimiento, dependiente del Consejo de Administración a través de la Secretaria del Consejo, e integrado por la Dirección General, la Dirección de Asesoría Jurídica y Gestión Patrimonial, la Dirección de Auditoría Interna, la Dirección de Organización y Recursos Humanos y la Dirección Financiera, se constituyó con poderes autónomos de iniciativa y control sobre todas las áreas de la Sociedad, a fin de posibilitarle el desarrollo de las funciones de vigilancia y supervisión del Modelo de Prevención de Delitos, con plenas facultades para:

• Solicitar y obtener cuanta información y documentación requiera para llevar a cabo sus funciones de supervisión y control sobre el cumplimiento de las políticas y procedimientos establecidos en la Sociedad, con incidencia en la prevención de delitos.

• Establecer, actualizar y modificar en todas las áreas de la Sociedad, cuantas medidas de vigilancia y control considere convenientes, para prevenir o mitigar el riesgo de que se puedan cometer delitos en Aena, tanto por la propia Sociedad y sus directivos, como por el personal subordinado de los mismos.

• Revisar y certificar el Modelo de Prevención de Delitos de Aena.

En relación con la información financiera, el punto 4.19 del Código de Conducta establece:

"Toda la información contable y financiera de Aena se deberá elaborar con fiabilidad y rigor, asegurándose en todo momento de que la información de carácter económico que Aena pueda presentar ante sus accionistas e inversores, los mercados de valores o cualquier Administración u órgano de supervisión público o privado, sea completa y veraz. En este sentido, las Personas Sujetas al Código de Conducta con responsabilidades en la elaboración de información financiera de Aena, deben asegurarse de que toda la información refleja la totalidad de las transacciones, hechos, derechos y obligaciones en los que Aena es parte afectada, y se hayan registrado, clasificado y valorado en el momento adecuado y de conformidad con la normativa aplicable, logrando así que dicha información refleje la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera, los resultados y los flujos de efectivo de Aena.

Del mismo modo, las personas responsables de la elaboración de la información financiera deberán cumplir con todos los procedimientos de control internos y externos establecidos por Aena, para garantizar una correcta contabilización de las transacciones y su adecuado reflejo en la información financiera publicada por Aena.

La Comisión de Auditoría supervisará el proceso de presentación de la información financiera, y la eficacia del control interno, de la auditoría interna y externa, así como los sistemas de gestión de riesgos."

Para analizar los incumplimientos y proponer las sanciones oportunas se constituyó un Órgano de Supervisión y Control de Cumplimiento que gestiona a través del Canal Denuncias, las posibles denuncias que se presenten.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

A partir de un mapa de riesgos penales previamente elaborado, y teniendo en cuenta los controles ya existentes, Aena ha instaurado un programa específico para reducir el riesgo de comisión de delitos en el seno de nuestra organización, que a su vez permitirá a la Sociedad, en su caso, poder garantizar frente a terceros y ante los órganos judiciales y

administrativos, que Aena ejerce el debido control de prevención que legalmente resulta exigible a toda corporación empresarial, sobre sus empleados, directivos y órganos de administración. Se trata de un conjunto de medidas generales y específicas dirigidas a la prevención, detección y reacción ante posibles delitos, definido como Modelo de Prevención de Delitos, que incluye controles de prevención, actuación y revisión. La Sociedad cuenta como principal control de revisión, con el Órgano de Supervisión y Control de Cumplimiento, entre cuyas funciones se incluye la de asegurar la adecuada gestión y funcionamiento del Canal de Denuncias de Aena.

El Procedimiento de Canal de Denuncias tiene como objetivo establecer un canal de comunicación confidencial para la recepción de denuncias internas, relacionadas con conductas que puedan implicar la comisión de algún acto contrario a la legalidad, a las políticas y procedimientos de la compañía, o a las normas de actuación contempladas en el Código de Conducta de Aena. Este Procedimiento pretende establecer un procedimiento que garantice la efectividad del Canal de Denuncias, velando simultáneamente por los siguientes objetivos complementarios.

• La confidencialidad del denunciante.

• La gestión adecuada del conflicto de interés.

El Canal de denuncias está gestionado por el Comité Gestor, compuesto por cinco miembros, en representación de la Dirección de Red de Aeropuertos, la Dirección de Servicios Comerciales y Gestión Inmobiliaria, la Dirección de Asesoría Jurídica y Gestión Patrimonial, la Dirección de Auditoría Interna y la Dirección de Organización y Recursos Humanos, que asegurará que todas las denuncias recibidas se analicen de forma independiente y garantizará la confidencialidad de la identidad de la persona que la plantea y del denunciado o denunciados, informando tan sólo a las personas estrictamente necesarias en el proceso.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Para las Direcciones involucradas en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del sistema de control interno, se han llevan a cabo acciones formativas específicas sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos que facilitan a dichas personas el correcto ejercicio de sus funciones. Para la salida a bolsa de la Sociedad en febrero de 2015 y a lo largo de todo el 2015, se impartió formación presencial, a los trabajadores designados como delegados de riesgos, incorporando contenidos y manejo de la herramienta que actualmente se utiliza para la evaluación de la gestión de riesgos.

Todos los cursos son impartidos por profesionales del área, así como por proveedores externos de reconocido prestigio, en algún caso además se realizan acciones formativas no programadas que pueden enriquecer los conocimientos de nuestros empleados en estas materias, y en este sentido, desde 2014 se facilita la asistencia a los responsables de auditoría a jornadas de actualización técnica, a las sesiones de continuidad del IESE y a otras jornadas o encuentros que puedan ser de interés para Aena.

A esta formación se suma la formación global de Aena que incorpora cursos de prevención de delitos.

Adicionalmente, Aena cuenta con un plan de formación que tiene como misión principal contribuir como pieza clave a la consecución de los objetivos estratégicos y del desarrollo profesional y personal de sus trabajadores y que abarca tanto la formación necesaria para el desempeño en el puesto de trabajo como la dirigida al desarrollo de habilidades necesarias para desempeñar puestos de mayor responsabilidad. Aquí se incluyen programas especiales de formación tipo máster, idiomas, desarrollos de competencias y otros.

Las personas formadas han sido 270 con 1.458 horas de formación recibidas por nuestro personal en materia de Auditoría, Control de Riesgos, Normalización y Derecho Contable.

Relación de las principales acciones formativas sobre estas materias:

• En el área de Auditoría interna se han realizado curso de formación en auditoría, auditoría IT, contabilidad y cuentas anuales.

• Para la implantación del SCIIF y la herramienta de soporte SAP GRC/PC se han llevado a cabo jornadas formativas tanto a los responsables de procesos y evaluación de servicios centrales como de la red de aeropuertos.

• Para la implantación del Sistema de Gestión de Riesgos (ERM) y la herramienta de soporte SAP GRC/RM se han realizado acciones formativas tanto a los auditores internos como a los delegados de riesgos.

• Otros cursos en áreas específicas: Relación con Inversores del Instituto BME, y Pérdida de beneficios en Asociación Española de Gerencia de Riesgos y Seguros, etc.

• Jornadas de actualización técnica en auditoría interna, fiscalidad, normalización y derecho contable, etc.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

• F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
• Si el proceso existe y está documentado.

Aena ha decidido alinearse con las mejores prácticas en control interno, y basar su SCIIF en el marco regulador español en esta materia, respondiendo a las recomendaciones y requisitos especificados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y apoyándose en el marco de COSO, con organización en cinco componentes y tomando como referencia los diecisiete principios fundamentales.

Entre las principales características del modelo implantado en Aena destacan las siguientes:

a) Es un modelo corporativo, que involucra a toda la estructura relevante mediante un esquema directo de responsabilidades asignadas individualmente.

b) Es un modelo con implantación en la sociedad dominante, tanto en la red de aeropuertos como en las unidades funcionales responsables de cada proceso. Para las empresas participadas del Grupo y el aeropuerto internacional de Luton, el análisis y supervisión de la información incorporada en las cuentas consolidadas es llevada a cabo por la División de Consolidación y Normativa Contable, de la Dirección Financiera, de acuerdo a los procedimientos implantados para control de la documentación, y que aparecen recogidos en el proceso del SCIIF de reporte y consolidación. En cada uno de los aeropuertos el nivel de control ha sido graduado y adaptado a su nivel de actividad en función de la

materialidad de las operaciones estudiadas. Las unidades funcionales centralizadas tienen asignada la participación en la definición y mantenimiento de cada proceso, el apoyo en la supervisión de los diferentes centros y la evaluación de los controles correspondiente a actividades bajo su responsabilidad.

c) Según se detallaba en el epígrafe F.1., la coordinación y seguimiento recae en el área de control interno, la cual facilita criterios y directrices generales de actuación con el fin de homogeneizar y estandarizar procedimientos, pruebas de validación, criterios de clasificación y llevar a cabo las adaptaciones normativas o de eficiencia.

d) El sistema de identificación de riesgos y controles es dinámico, evoluciona y se actualiza de forma continua reflejando en cada momento la realidad de los procesos estudiados.

El sistema de control interno de la información financiera tiene documentados todos los procesos relacionados con las transacciones, las cuentas contables y cualquier otra información financiera que puedan tener riesgo de error material, lo que implica determinar un alcance que, razonablemente, asegure la ausencia de éstos.

En este sentido para fijar el alcance del sistema se ha considerado tanto criterios cuantitativos (para el cálculo de la materialidad se han estudiado las cuentas anuales consolidadas de Aena y sociedades dependientes, identificándose todos los epígrafes relevantes), así como factores inherentes al negocio (tendencias de crecimiento, operaciones no habituales, posibles operaciones corporativas, procesos que generen provisiones, depreciaciones, estimaciones o cálculos basados en criterios subjetivos, y procesos con riesgo de fraude).

Se han identificado un total de 15 procesos con impacto en la información financiera, que abarcan tanto la actividad operativa (activos fijos, ingresos aeronáuticos, ingresos comerciales, aparcamientos, y contratación), como de apoyo (jurídico, personal/nóminas, impuestos, financiación, tesorería, cobros y pagos, presupuestación, cierre contable, reporte y consolidación, y sistemas de información).

Estos procesos se representan a través de matrices de riesgos y controles, así como flujogramas, en los cuales se describen las actividades de control relevantes que permiten responder adecuadamente y con la antelación necesaria a los riesgos asociados con la fiabilidad e integridad de la información financiera.

La evaluación de los riesgos y de la efectividad de los controles se realiza a partir del conocimiento y entendimiento que la Dirección y las áreas funcionales tienen del negocio.

Cada proceso y subproceso de SCIIF tiene asignado un responsable, que asegura el análisis y control de cada uno de los riesgos asociados a su área. Asimismo, cada actividad de control identificada cuenta con dos responsables de evaluación de la eficacia que realizan la función de documentación y supervisión, de acuerdo con la periodicidad sistemática establecida, que será como mínimo de carácter anual, aunque para cada uno de ellos se ha identificado su periodicidad más adecuada.

Aena, consciente de la importancia de disponer de una herramienta que asegure el control adecuado de la gestión de SCIIF implantó desde inicio, en mayo de 2014, la aplicación SAP GRC Process Control, para la gestión integral del sistema, donde se encuentran documentados todos los procesos y riesgos, y dónde se gestiona toda la evaluación de controles. Se considera una plataforma necesaria dada el gran número de aeropuertos y unidades funcionales participantes en el sistema.

Desde esa fecha, se han venido realizando las peticiones de evaluación de los controles conforme a los calendarios establecidos, solicitando las evidencias de la realización de los controles a las unidades involucradas en el SCIIF, de acuerdo con la periodicidad fijada en cada caso. Esta evaluación permite, si procede, identificar e informar debilidades y de los planes de acción necesarios.

También se dispone de un Manual de cumplimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) que se revisa y actualiza, si fuera necesario, con carácter anual.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Todos los procesos de elaboración de información económica desarrollados en Aena, tiene como objetivo registrar la totalidad de las transacciones económicas, valorar los activos y pasivos de acuerdo con la normativa aplicable y realizar el desglose de información de acuerdo a las exigencias de los reguladores y a las necesidades del mercado. El modelo de control sobre la información financiera que se comentaba en el punto anterior, analiza cada uno de los procesos mencionados con el fin de asegurar que el riesgo de error o fraude están adecuadamente cubiertos con controles que funcionen de forma eficiente, actualizándolo cuando se producen variaciones relevantes en los procesos, y como resultado de las revisiones que se han llevado a cabo durante el ejercicio.

En cada una de las matrices de proceso, entre otros datos teóricos del control, aparecen claramente identificados los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones) que se cubren con cada uno de ellos.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El Grupo dispone de un Maestro de Sociedades Corporativo en donde se integran la totalidad de las entidades que integran el perímetro de consolidación.

El Grupo tiene implantado un procedimiento dentro del proceso de reporte y consolidación del SCIIF para la identificación de las entidades que deben formar parte del perímetro de consolidación del Grupo, cuyo control corresponde básicamente a las divisiones de Consolidación y Normativa contable de Aena y a la Gerencia de Administración y Finanzas y a la Gerencia de Asesoría Jurídica de Aena Desarrollo Internacional, filial que actualmente posee las participaciones de empresas del grupo y asociadas que conforman el perímetro de consolidación del grupo Aena. Este procedimiento permite la identificación no solo de aquellas en¬tidades sobre las que el Grupo puede obtener el control a través de los derechos de voto que otorga la participación directa o indirecta en el capital de las mismas, sino también de aquellas otras entida¬des sobre las que el control se ejerce por otros medios. En este procedimiento se analiza si el Grupo tiene poder sobre la entidad, tiene derecho o está expuesto a los rendimientos variables de la misma y si tiene capacidad para utilizar su poder para influir en el importe de los rendimientos variables. Si tras este análisis se concluye que el Grupo tiene el control, la entidad se incorpora al perímetro y se consolida por el método de integración global. En caso contrario, se analiza si existe influencia significativa o control conjunto. De ser así la entidad también se incorpora al perímetro de consolidación y se valora por el método de la participación.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Como se detallaba en el capítulo E anterior, Aena tiene implantado un Sistema de Gestión de Riesgos, que identifica los riesgos estratégicos, operacionales, financieros, de cumplimiento, de información y reputacionales. Todos los riesgos identificados se incorporan y categorizan en el Mapa de Riesgos corporativo.

En coherencia con este, el modelo de control interno de información financiera se aplica, no solo a los procesos de elaboración de la mencionada información, sino también a todos aquellos de carácter operativo o técnico que puedan tener impacto relevante en las cifras contables o de gestión.

Todas las áreas responsables de control aplican una metodología homogénea coordinada por el área de control interno y apoyada por auditoría interna, y utilizan la herramienta informática que soporta el proceso, para documentar la identificación de los riesgos, de los controles que los mitigan y de la evaluación de su eficacia.

Existen especialistas de control en todas las áreas operativas y de soporte, de modo que cualquier tipo que riesgo que pueda afectar a la compañía es analizado bajo la metodología existente, y se incluyen en SCIIF en la medida que pudiera tener impacto en la información financiera.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La supervisión de la eficacia del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría. Esta función deberá comprender los riesgos sobre los objetivos de la información financiera de Aena y los controles establecidos por la Dirección para mitigar esos riesgos.

Específicamente, para obtener seguridad sobre la fiabilidad de la información financiera la Comisión de Auditoría supervisará:

? La adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados.

? El proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisando el correcto diseño del sistema y el cumplimiento de los requisitos normativos.

? La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.

? La correcta aplicación de los principios contables.

Por tanto, deberán establecerse tres niveles de supervisión por parte de la Comisión de Auditoría:

? Supervisión de riesgos: deberán evaluarse y supervisarse los riesgos que afecten a la fiabilidad de la información financiera.

? Supervisión de la calidad y fiabilidad: deberá realizar una supervisión de la efectividad del control interno de la información financiera y la elaboración de los estados financieros.

? Supervisión de las actividades de Auditoría: deberá supervisar el trabajo de los auditores internos y establecer las oportunas relaciones con los auditores externos en el marco del desarrollo de su trabajo de Auditoría de cuentas.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Aena realiza revisiones periódicas de la información financiera elaborada, así como de la descripción del SCIIF, conforme a distintos niveles de responsabilidad que garantizan la calidad de la misma. La información económico-financiera se elabora de manera individualizada en cada una de las unidades del Grupo con

carácter mensual, y es revisada por los responsables de cierre contable de cada una de ellas.

Trimestralmente, acorde con el calendario de publicación a los mercados de valores, la información relativa a los cierres trimestrales se supervisa de acuerdo con el siguiente procedimiento:

• Una vez realizado y comprobado el cierre trimestral en cada una de las unidades del Grupo, de acuerdo a las instrucciones de cierre emitidas por la Dirección Financiera, se envía la información establecida a la División de Consolidación y Normativa Contable, quien se encarga de verificala y procede a la elaboración de la información consolidada del Grupo de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

• La Dirección Financiera, tras su revisión y supervisión, procede a su presentación al Comité de Dirección para su aprobación.

• Posteriormente, una vez aprobada, se remite a la Comisión de Auditoría, quien supervisa el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera preceptiva, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, y la correcta aplicación de los criterios contables.

En los cierres contables que coinciden con el final de un semestre, el Comité de Auditoria adicionalmente recaba la información elaborada por los auditores externos del Grupo (auditorias e informes externos).

De igual modo corresponde a la Comisión de Auditoría informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

• El Consejo de Administración en pleno aprueba la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidadas, y su presentación a la Junta General de Accionistas. Adicionalmente, se reserva la competencia para aprobar la información financiera que debe hacer pública la sociedad periódicamente.

• Finalmente, la información es publicada a los mercados y demás organismos públicos.

En la elaboración de las cuentas se utilizan estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

• Deterioro de activos intangibles, inmovilizado material e inversiones inmobiliarias

• Vidas útiles de inmovilizado material
• Provisiones
• Instrumentos financieros derivados

• Provisiones por obligaciones con el personal

Algunas de estas políticas contables requieren la aplicación de juicio significativo por parte de la Dirección para la selección de las asunciones adecuadas para determinar estas estimaciones. Estas asunciones y estimaciones se basan en su experiencia histórica, el asesoramiento de consultores expertos, previsiones y otras circunstancias y expectativas al cierre del período de que se trate. La evaluación de la Dirección se considera en relación a la situación económica global de la industria donde opera el Grupo, teniendo en cuenta el desarrollo futuro del negocio. Por su naturaleza, estos juicios están sujetos a un grado inherente de incertidumbre; por lo tanto, los resultados reales podrían diferir materialmente de las estimaciones y asunciones utilizadas. En tal caso, los valores de los activos y pasivos se ajustarían.

Aena tiene documentados en su modelo de control interno todos los procesos que considera con riesgo de impacto material en la elaboración de la información financiera. En particular, los principales procesos relacionados con la generación de la información económica son: cierre contable, reporte y consolidación, presupuestación, e impuestos, que se complementan con otros operativos y de áreas de apoyo.

Estos procesos se representan a través de matrices de riesgos y controles, así como flujogramas, en los cuales se describen las actividades de control relevantes que permiten responder adecuadamente y con la antelación necesaria a los riesgos asociados con la fiabilidad e integridad de la información financiera.

Cada proceso y subproceso de SCIIF tiene asignado un responsable, que asegura el análisis y control de cada uno de los riesgos asociados a su área. Asimismo, cada actividad de control identificada cuenta con dos responsables de evaluación de la eficacia que realizan la función de documentación y supervisión, de acuerdo con la periodicidad sistemática establecida. Como ya se comentó en el epígrafe F.2.1. el proceso de generación, revisión y autorización de la información y la descripción del SCIIF se encuentran documentados en una herramienta corporativa de SAP, que incluye la descripción de todo el sistema de control y las evaluaciones mensuales de operatividad de los controles, y el grado de mitigación del riesgo.

Durante el último trimestre de 2015, y con objeto de conseguir un grado mayor de madurez y desarrollo en el sistema de control, el área de control interno de la Dirección Financiera de Aena ha desarrollado un trabajo de mejora del diseño, eficiencia y calidad del modelo de SCIIF que ha tenido como puntos principales:

a) Revisión del alcance y grado de cobertura del SCIIF conforme a criterios fijados corporativamente por Aena, no encontrándose ningún riesgo no cubierto.

b) Análisis y mejora de la descripción de todos los procesos, así como la identificación de todos los controles claves dentro de ellos.

c) Análisis y seguimiento de todos los informes de auditoría interna con implicaciones en el SCIIF e identificación de planes de acción pertinentes si fuera necesario.

d) Avance en la homogeneización de documentación de los diferentes aeropuertos que se incorpora para evidenciar el control realizado dentro del sistema.

Todo este trabajo se ha desarrollado conjuntamente con cada una de los responsables funcionales de cada proceso, por lo que también se ha producido una mejora en la comprensión y entendimiento del modelo y del alcance esperado. Todas las adaptaciones del modelo, como consecuencia del trabajo anterior, han entrado en vigor en la compañía a partir del

mes de enero del año 2016.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

En el entorno de los Sistemas de Información, Aena dispone de las políticas y procedimientos necesarios para cubrir los riesgos que puedan afectar al proceso de elaboración de la información financiera, y obtener una seguridad sobre el funcionamiento del SCIIF.

Para facilitar el control de dichos riesgos, Aena ha implementado una solución que incluye una gestión integrada de los procesos de control y cumplimiento.

Aena ha documentado los principales riesgos y controles de los procesos más relevantes que afectan a la información financiera, elaborando las matrices de procesos SCIIF. En la matriz definida para el Proceso de Sistemas de Información, se han incluido diversos controles para la mitigación de riesgos, que lleva a cabo la Dirección de Tecnologías de la Información y Comunicaciones de Aena, y que se describen a continuación.

Con el fin de asegurar el cumplimiento de la legislación vigente a la hora de contratar y la prestación de servicios de tecnologías de la información por parte de proveedores, se han establecido acuerdos de nivel de servicio y se está realizando un seguimiento de los indicadores definidos en cada contrato.

Mediante la ejecución de un Plan anual de Auditorías de Seguridad sobre los Sistemas de Información, basado en las necesidades de seguridad de la información, resultados de auditorías pasadas y requerimientos legales o regulatorios, se pretende verificar la situación de la seguridad de los sistemas y comunicaciones en producción, así como detectar posibles vulnerabilidades técnicas. Por otra parte, se han implantado Políticas de Seguridad de la Información y otras normativas relativas a los Sistemas de Información, que establecen mecanismos de control de acceso a los sistemas, y también existen procedimientos operativos que definen los requisitos de seguridad de las infraestructuras y desarrollos

Se realiza una monitorización continua sobre los sistemas operativos, bases de datos y aplicaciones, con el fin de detectar posibles incidentes de seguridad. Asimismo, se revisan los procedimientos y configuraciones de seguridad en los elementos asociados a redes de telecomunicaciones (firewalls, routers, etc.), así como de los mecanismos de respuesta ante un potencial ciberataque o incidencia derivada de infección por software malicioso

Se ha definido e implantado un Procedimiento de Gestión de Usuarios de Aplicaciones, que contempla los diferentes movimientos que pueden formar parte del ciclo de vida de una identidad de Aena, y garantiza que solo los usuarios debidamente autorizados por sus responsables pueden acceder a las aplicaciones y tienen el perfil adecuado para la ejecución de sus funciones

A través de la monitorización que se realiza sobre los usuarios que acceden con permisos o privilegios de administración a las plataformas y sistemas que dan soporte a las unidades de negocio, se puede controlar que solo actúan sobre los sistemas los usuarios autorizados para ello. Por otra parte, para restringir los accesos a nivel de seguridad física, se ha implantado un Procedimiento de Acceso a los CPDs de Aena

Se ha implantado un Plan de Recuperación ante Desastres TIC, destinado a asegurar la recuperación de los sistemas de información considerados críticos por las áreas de negocio. Asimismo, se dispone de procedimientos para llevar a cabo la monitorización de sistemas y aplicaciones (disponibilidad de sistemas, almacenamiento, capacidad de la red, etc.), así como la realización de copias de seguridad

En el área de desarrollo y gestión de cambios, se utilizan metodologías basadas en las buenas prácticas ITIL. También se sigue una Norma de Desarrollo Seguro, un Procedimiento de Gestión de Cambios, y un Procedimiento de Despliegue de Aplicativos que aseguren la calidad del software puesto en producción, así como una adecuada metodología a la hora de llevar a cabo el mantenimiento y la implantación de nuevas infraestructuras (redes, servidores, software de base, etc.). Finalmente, para conocer la situación de los sistemas en cada momento, Aena dispone de un Plan de Sistemas actualizado, con la información correspondiente al inventario de sistemas y las actuaciones previstas sobre los mismos.

Adicionalmente, y con el fin de mejorar la calidad de los servicios y reducir los riesgos de seguridad, Aena tiene un proceso público en curso para la adquisición de herramientas que contemplan las siguientes áreas:

• IGA (Identity Governance and Administration). Gobierno de Identidades, que incluye: Matriz de roles, Segregación de funciones (SOD), Gestión de identidades (IDM), Gestión de cuentas privilegiadas (PIM)

• NAC (Network Access Control) Solución de Control de Acceso a Red.

• APT (Advanced Persistent Threat) Solución de Seguridad contra Amenazas persistentes Avanzadas.

• SIEM (Security Information and Event Management) Solución de Gestión de Eventos e Información de Seguridad.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

En términos generales, Aena no tiene funciones significativas subcontratadas a terceros que no sean gestionadas por Aena con incidencia en la información financiera. Durante 2015 las actividades en este ámbito únicamente hacían referencia a valoración de pasivos de pensiones en alguna filial, habiéndose asegurado la competencia, y capacitación técnica y legal de los profesionales contratados de acuerdo con los procedimientos establecidos en la Norma Interna de Contrataciones Generales de Aena.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La División de Consolidación y Normativa contable, integrada en la Dirección Financiera es la encargada de la elaboración, implantación, comunicación y actualización de las políticas contables del Grupo. Existe por tanto una función específica que se encarga, fundamentalmente, de las siguientes tareas:

• Análisis de la normativa contable vigente y las novedades que se producen periódicamente, principalmente en materia de normativa contable española e internacional, así como de la evaluación de sus posibles impactos en las cuentas anuales individuales de las sociedades el Grupo en España y en las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

• Elaboración de las políticas contables del Grupo a partir de la normativa contable aplicable mencionada en el punto anterior así como, cuando es considerado necesario, de guías para su aplicación.

• Identificación y análisis de las diferencias entre las políticas contables corporativas y la normativa contable local aplicada en cada país con objeto de controlar las correspondientes homogeneizaciones a realizar a efectos de elaborar la información financiera del Grupo.

Los flujos de información y comunicación en relación con las políticas contables entre la División de Consolidación y Normativa Contable del Grupo y las funciones financieras de la organización en cada país son constantes. Por un lado, el tratamiento contable, de acuerdo con la normativa aplicable, de cualquier operación relevante o novedosa es analizado por la División de Consolidación y comunicado a los responsables de la información financiera en cada país. Así mismo, éstos informan a la División de Consolidación de los criterios contables aplicados o por aplicar en cada país con objeto de identificar y comunicar las posibles diferencias a efectos de ejercer control sobre las mismas, garantizando adicionalmente un tratamiento homogéneo de la información a reportar que sirve de base para la elaboración de la información financiera por la División de Consolidación.

La División de Consolidación y Normativa Contable también es la responsable de mantener permanentemente actualizado el manual de políticas contables del Grupo y de proceder a su adecuada difusión.

El manual contable se actualiza periódicamente. Para ello, la División de Consolidación y Normativa Contable analiza si las novedades o modificaciones en materia contable tienen efecto sobre las políticas contables del Grupo, así como la fecha de entrada en vigor de cada una de las normas. Cuando se identifica que la nueva normativa, o las interpretaciones de la misma, tienen efecto sobre las políticas contables del Grupo se incorpora al manual, procediéndose también a su comunicación a los responsables de la elaboración de la información financiera del Grupo por medio de las instrucciones oportunas.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y elaboración de la información financiera se realiza de forma centralizada bajo la coordinación de la División de Consolidación y Normativa Contable, y con la supervisión de la Dirección Financiera.

A efectos de la elaboración de la información financiera anual, semestral, trimestral y mensual, el Grupo tiene establecido un procedimiento que opera de la siguiente manera para obtener la información necesaria para su preparación:

• La información financiera que se obtiene semestralmente de cada sociedad individual esta revisada y supervisada por los gestores de dichas sociedades. Se homogeniza centralizadamente a nivel de Grupo y se revisa mediante una serie de controles establecidos. Dicha información homogeneizada se agrega mediante procedimientos de consolidación y se practican los ajustes necesarios para obtener los estados financieros consolidados del Grupo.

• Para la elaboración de los estados financieros consolidados tanto anuales como semestrales, trimestrales y mensuales, existe un paquete de reporte homogéneo desarrollado internamente que permite que de forma centralizada se agregue toda la información necesaria en relación con los desgloses requeridos por la normativa internacional.

Se realizan controles específicos para la validación de la integridad de la información recibida a nivel centralizado y sobre la información financiera consolidada resultante. Estos controles están dirigidos a validar las partidas patrimoniales, variaciones significativas y otras verificaciones que la División de Consolidación considera necesarias para garantizar que la información financiera se ha capturado y procesado adecuadamente.

Anualmente se actualiza el paquete de reporte con las modificaciones normativas que en relación a desgloses se produzcan y requieran de información que deba ser recibida de las filiales de Grupo.

La información financiera reportada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) se elabora a partir de los estados financieros consolidados, así como de cierta información complementaria reportada por las filiales, necesaria para la elaboración de la memoria anual y/o semestral. Paralelamente, se realizan controles específicos para la validación de la integridad de dicha información.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría ha desarrollado, entre otras, las siguientes actividades durante el ejercicio en relación con las actividades de supervisión del SCIIF:

• Ha revisado las cuentas anuales consolidadas del Grupo y la información financiera periódica, trimestral y semestral, que debe suministrarse a los mercados y al regulador, vigilando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

• Ha revisado el alcance del mandato profesional de los auditores externos, supervisando el cumplimiento de su contrato y el cumplimiento de los requisitos de independencia, y evaluando sus resultados periódicamente.

• Ha aprobado el informe anual de actividades de la Dirección de Auditoría Interna, su presupuesto y el plan de auditoría anual.

• Ha analizado el plan de auditoría anual de los auditores externos, que incluye los objetivos de auditoría basados en la evaluación de riesgos de información financiera, así como las principales áreas de interés o transacciones significativas objeto de revisión en el ejercicio.

• Ha revisado con los auditores externos y Auditoría Interna las recomendaciones de mejora del sistema de control interno observadas, en su caso, en el desarrollo de los distintos trabajos de auditoría y revisión; informándose sobre los planes de acción diseñados para su resolución.

Aena cuenta con una Dirección de Auditoría Interna, que depende organizativamente del Presidente del Consejo de Administración de Aena, y funcionalmente de la Comisión de Auditoría.

Auditoría Interna tiene como misión facilitar al Presidente de la Sociedad y al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, el análisis, evaluación y supervisión eficaz de los sistemas de control interno y gestión de riesgos relevantes de la Sociedad. Esta misión se desarrolla mediante el ejercicio de una actividad independiente y objetiva de aseguramiento y consulta, concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de la organización, que contribuya al buen gobierno corporativo y reduzca a niveles razonables el impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos de Aena. Entre las funciones de la Comisión de Auditoría que afectan a Auditoría Interna destacan la de proponer el nombramiento y cese de su responsable, proponer el presupuesto de la unidad y aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad está enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes. Los integrantes del equipo de Auditoría Interna desarrollan su trabajo de auditoría en exclusividad.

El ámbito de actuación de Auditoría Interna incluye todas las empresas pertenecientes al Grupo Aena. Es, por tanto, una función centralizada y de ámbito corporativo, que desarrolla sus trabajos en cualquier empresa, proceso, área o sistema, nacional o internacional, gestionado por Aena o por las filiales que ésta controla.

Entre las funciones de Auditoría Interna se encuentra supervisar la fiabilidad e integridad de la información financiera, tanto contable como de gestión; los procedimientos para su registro; los sistemas de información; de contabilidad y de tratamiento de datos; y los procedimientos utilizados para comunicar dicha información; y, en particular, evaluar la fiabilidad del SCIIF establecido.

Auditoría Interna elabora un plan plurianual de revisión periódica del SCIIF que se somete a la aprobación de la Comisión de Auditoría con carácter anual. Este plan plurianual conlleva la realización de revisiones del SCIIF para los procesos y componentes significativos en los estados financieros del Grupo, estableciéndose prioridades de revisión en función de los riesgos identificados y de la materialidad de los saldos y transacciones afectados.

En particular, son objeto de revisión el diseño, funcionamiento efectivo y adecuada documentación de los controles claves transaccionales y de supervisión, y de los controles generales sobre las principales aplicaciones informáticas intervinientes en la elaboración de la información financiera. Para el desarrollo de sus actividades, Auditoría Interna utiliza distintas técnicas de auditoría, fundamentalmente entrevistas, revisiones analíticas, pruebas específicas de controles, y pruebas sustantivas. Durante el ejercicio 2015, Auditoría Interna acometió la revisión integral de 8 de los 15 procesos transversales identificados en el SCIIF de Aena, así como la revisión de los controles SCIIF aplicables en 4 de los aeropuertos de mayor tamaño la red. Los resultados de los trabajos, junto con las medidas correctoras propuestas en su caso, se reportan a la Dirección Financiera y a las unidades corporativas responsables del proceso o centro auditado. La implantación de estas medidas es objeto de un posterior seguimiento por parte de Auditoría Interna.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

• Recibir regularmente de los auditores externos información sobre los resultados de la ejecución del plan de auditoría, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

El Reglamento del Consejo de Administración de Aena establece que la Comisión de Auditoría tiene entre sus competencias, las siguientes:

^- Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre las cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

^- Discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

^- Velar por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

En cumplimiento de lo dispuesto en dicho Reglamento, en las reuniones previas a la formulación de información financiera mantenidas entre la Comisión de Auditoría y los auditores externos, se anticipa cualquier eventual diferencia de criterio existente. A su vez, los auditores externos informan, en su caso, de los principales aspectos de mejora sobre control interno que haya identificado como consecuencia de su trabajo. Adicionalmente, la Dirección informa sobre el grado de implantación de los correspondientes planes de acción establecidos para corregir o mitigar los aspectos identificados.

Por otro lado, el Reglamento del Consejo de Administración de Aena establece que la Comisión de Auditoría tiene entre sus competencias, la de recibir información periódica sobre las actividades de la auditoría interna, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Auditoría Interna realiza regularmente seguimiento de las incidencias y recomendaciones incluidas en sus informes, con las direcciones/unidades afectadas. Con posterioridad se informa al Comité de Dirección del estado de los principales puntos pendientes y de la evolución de los planes de acción asociados. Asimismo, como parte de su reporte de actividades, Auditoría Interna comunica a la Comisión de Auditoría las debilidades de control interno y otras incidencias relevantes identificadas en las revisiones llevadas a cabo.

F.6 Otra información relevante

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

-

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Aena ha considerado pertinente solicitar al Auditor Externo la emisión de un informe referido a la información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF).

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
• a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
• b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple	l X l
--------	-------	--

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple Cumple parcialmente Explique X
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.
Cumple Explique X
En el momento de la celebración de la Junta, no se consideró oportuno la trasmisión en directo a través de la página web pero la compañía ha decidido facilitar este tipo de retransmisión para la próxima Junta General.
8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple X Cumple parcialmente		Explique
------------------------------------	--	----------

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
• a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
• b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter¬nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
• c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
• d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
--------	---------------------	----------	-------------------

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X	Cumple parcialmente		Explique
-------------	---------------------	--	----------

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple	X	Explique

1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:

2. a) Sea concreta y verificable.

3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique
------------------------------------------------	--

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple Cumple parcialmente X	Explique
------------------------------------	----------	--

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.

Cumple X Explique

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple X Explique

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico.

• b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente		Explique	No aplicable	X
-------------------------------	--	----------	--------------	---

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple X Explique

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------	--

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
		25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
		Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.
	Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
	inicialmente no previstos.	26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día
	Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
con instrucciones.		27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación
	Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
ellas en el acta.		28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
-------------	---------------------	----------	--------------

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple	X	Explique	No aplicable
--------	---	----------	--------------

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente	Explique
------------------------------------	----------	--	--

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
-------------	---------------------	----------	--------------

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple X Explique

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.

3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

	Cumple		Cumple parcialmente			Explique	X
durante el presente ejercicio.		Al no haber transcurrido un año desde la completa formación del Consejo de Administración, teniendo en cuenta que cuatro de los consejeros fueron nombrados en la Junta General de Accionistas, celebrada el 3 de junio de 2015, no se ha realizado a fecha de elaboración del presente Informe, el plan de evaluación anual del Consejo. En la actualidad se está trabajando para llevarlo a cabo
								37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
Cumple		Cumple parcialmente		Explique	X	No aplicable
Consejero Independiente"		El art.42. 4. de los Estatutos y el 22 (i) 3. del Reglamento del Consejo de Administración, establece: "La comisión Ejecutiva estará formada por el Presidente del Consejo de Administración, tres (3) Consejeros Dominicales, y un (1) Dicha composición trae causa del proceso de privatización de Aena, cuya comisión de privatización aprobó la composición antes indicada y la cual figura así reflejada en el folleto de admisión a cotización.
		reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.						38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
		y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.						39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos,
	Cumple X		Cumple parcialmente			Explique
								40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
--------	---	---------------------	--	----------	--------------	--	--

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
• 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
• 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

umple:	ΙX
--------	----	--

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple	ΙX
--------	----

Explique
----------	--

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
• a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie¬ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
• a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
• b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
• c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
	47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.
Cumple	Explique X	No aplicable
privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública.	Aena, S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016, está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013. Por tanto, se entiende que carece de sentido práctico, y es totalmente ineficiente, desdoblar en dos comisiones distintas la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dado que la competencia en materia de remuneraciones, se establece por el Ministerio de Hacienda y

Administraciones públicas, de conformidad con la normativa antes indicada.

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
• a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
• c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
• d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
• e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	X

Aena, S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016, está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, toda la regulación y control en materia de remuneración de los consejeros está predeterminada por esta normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital y, por tanto, la mayoría de las funciones que incluye la recomendación quedan fuera de la competencia de la comisión de nombramientos y retribuciones.

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	X
febrero de 2016, está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública. marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013. y retribuciones no tiene competencia para hacer modificaciones en materia de retribuciones al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad.			Aena, S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de La remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital, fijada por el Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas y, por tanto, la comisión de nombramientos

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.

3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
--------	---	---------------------	--	----------	--------------	--

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
• a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
• b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
• c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
• d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
• e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
• f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
• g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
• h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple
--------	--	--

Cumple Cumple parcialmente X Explique

Con fecha de elaboración del presente Informe, el Consejo de Administración ha aprobado la modificación del Reglamento del Consejo de Administración con el fin de atribuir las funciones previstas en esta Recomendación a las Comisiones actualmente existentes. Como consecuencia de dicha modificación las funciones enumeradas en los puntos a), c), d), e), f) y h) han sido asignadas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y las funciones enumeradas en los apartados b) y g) a la Comisión de Auditoría. Hasta este momento, algunas de estas funciones habían sido asumidas por las Comisiones de Auditoria y de Nombramientos y Retribuciones. Además se ha creado un Órgano de supervisión y control para el seguimiento del cumplimiento del código interno de conducta.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
• a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.

			b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones
sociales.

					c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.

• d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
• e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
• f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
• g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple	Explique	X

Aena, S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016, está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013. Por tanto, La remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no puede modificar dicha remuneración para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple		Cumple parcialmente		Explique		X
--------	--	---------------------	--	----------	--	---

Aena, S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016, está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013. La remuneración de los consejeros ejecutivos, incluida la remuneración variable, está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad, no puede modificar dicha remuneración para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

• 1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
• Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique X	No aplicable
	Aena, S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de

febrero de 2016 , está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros, que no incluye remuneración variable para los consejeros no ejecutivos, está predeterminada por esta normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad, no puede modificar dicha remuneración, para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	X	No aplicable

Aena, S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016, está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013. Por tanto, la remuneración de los consejeros, solo incluye remuneración variable para el consejero ejecutivo, está predeterminada por

esta normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no puede modificar las condiciones del pago de esta remuneración para adecuarla a los requisitos de esta recomendación.

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable

Aena, S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de
febrero de 2016, está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho
privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013.

Por tanto, la remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital por lo que la Sociedad no tiene capacidad para tomar en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo en aquellas remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad cuando dichas salvedades minoren los resultados.

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable
Aena, S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016, está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública. En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013. Por tanto, la remuneración de los consejeros, que solo incluye la remuneración variable para el consejero ejecutivo, está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital, la cual no prevé que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable
Aena, S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016, está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública. En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013. Por tanto, la remuneración de los consejeros está predeterminada por la normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital la cual no prevé que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor, por lo que la Sociedad no tiene capacidad para cumplir con esta recomendación
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable

Aena, S.A., es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016, está sujeta a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública.

En concreto, en materia de remuneraciones, Aena, S.A. está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de 10 de febrero de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de 2013. Como consecuencia de lo anterior, tanto la remuneración de los consejeros como las cláusulas contractuales relacionadas con la misma, están predeterminadas por esta normativa pública, de carácter prevalente a las normas reguladoras de las sociedades de capital sin que la Sociedad tenga capacidad para adecuarse al contenido de la presente recomendación.

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
----------------------------------------------------------------	--	--

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

A los efectos de los apartados A.2 y A.3 del presente Informe se deja constancia que el porcentaje de derechos de voto atribuidos a TCI Advisory Services LLP (7,714%) y a Blackrock Inc (2,691%) no incluyen los instrumentos financieros de conformidad con lo dispuestos en las instrucciones del modelo de Informe aprobadas por la Circular 7/2015, de 22 de diciembre. A estos efectos, se deja constancia de que TCI Advisory Services LLP es titular de instrumentos financieros que representan un 3,607% que no otorgan derechos de voto y que Blackrock Inc es titular de instrumentos financieros que incrementan sus derechos de voto hasta 2,999%.

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: [aclaración relativa al cargo de un consejero en el Consejo de Administración]

El Consejero independiente D. Eduardo Fernández Cuesta de Tena es Consejero Coordinador del Consejo de Administración de la Sociedad.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: [aclaración respecto al nombre o denominación del accionista significativo a quien representa y que ha propuesto el nombramiento de uno de los consejeros dominicales en el B de este apartado]

TCI ADVISORY SERVICES LLP (en su nombre D. Christopher Anthony Hohn) representa y es propuesto por TALOS CAPITAL LIMITED y TCI LUXEMBOURG, S.A.R.L.

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: Descripción de las modificaciones [continuación del apartado]

h) Artículo 21 (Disposiciones generales)

Se ha incluido un nuevo apartado séptimo a los efectos de incluir las reglas de composición y funcionamiento de las Comisiones de supervisión y control que puedan ser creadas por la Sociedad, de conformidad con la Recomendación 52ª del nuevo Código. i) Artículo 23 (Comisión de Auditoría)

Se ha modificado el apartado tercero para incluir que todos los miembros de la Comisión de Auditoría serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, y que la mayoría de ellos deberán ser consejeros independientes, en seguimiento de la Recomendación 39ª del nuevo Código

Los apartados séptimo y siguientes del artículo 23 recogen las competencias de la Comisión de Auditoría. En este sentido, se ha realizado las siguientes modificaciones:

Completar el apartado séptimo a los efectos de recoger el contenido de la Recomendación 8ª del nuevo Código sobre la competencia de la Comisión de Auditoría de velar porque el Consejo de Administración presente las cuentas anuales a la Junta General sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

Incluir, en el apartado octavo, una nueva competencia de la Comisión de Auditoría en lo que respecta a los sistemas de información y control interno en cumplimiento de la Recomendación 42ª del nuevo Código.

Incluir, en el apartado noveno, diversas competencias de la Comisión de Auditoría en lo que respecta al auditor externo de la Sociedad asimismo en cumplimiento de la Recomendación 42ª del nuevo Código.

Completar el apartado undécimo, relativo a la unidad que asumirá la función de auditoría interna de la Sociedad, siguiendo la Recomendación 40ª del nuevo Código, estableciendo su dependencia funcional del Presidente del Comité de Auditoría.

Completar el apartado duodécimo, relativo a la política de control y gestión de riesgos, de cara a concretar la tipología de riesgos a identificar por la Comisión de Auditoría en cumplimiento de la Recomendación 45ª del nuevo Código.

Añadir un apartado decimotercero para incluir, siguiendo la Recomendación 44ª del nuevo Código, la necesidad de informar a la Comisión de Auditoría sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que pretendan realizarse en la Sociedad.

j) Artículo 24 (Comisión de Nombramientos y Retribuciones)

Se ha modificado el apartado tercero para incluir que todos los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia, y que la mayoría de ellos deberán ser consejeros independientes, en seguimiento de la Recomendación 47ª del nuevo Código.

Se ha completado el apartado séptimo para incluir varias competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones siguiendo las Recomendaciones 14ª, 25ª y 50ª, tales como verificar el cumplimiento de la política de selección de Consejeros realizada por el Consejo de Administración, verificar la información sobre remuneraciones de consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos o velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

k) Artículo 26 (Deber de Diligencia)

Se ha completado el apartado tercero a los efectos de incluir el número máximo de Consejos de Administración de otras sociedades cotizadas en bolsas de valores nacionales o extranjeras, distintos del de la Sociedad, de los cuales los consejeros pueden formar parte, de conformidad con la Recomendación 25ª del nuevo Código.

l) Artículo 32 (Retribución del Consejero)

Se ha modificado la redacción de los apartados cuarto y quinto para adaptar su redacción a las novedades introducidas en esta materia en el nuevo Código, y, específicamente, en las Recomendaciones 56ª, 57ª y 58ª relativas, a la necesidad de que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado, a circunscribir a los consejeros ejecutivos determinadas formas de remuneración, y a alguna otra modificación de carácter meramente terminológico en línea con las nuevas Recomendaciones.

Por otro lado, se ha incluido en el apartado quinto determinados requisitos que deberán cumplir los componentes variables de las remuneraciones a recibir por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con la Recomendación 58ª del nuevo Código.

m) Artículo 35 (Información pública sobre los miembros del Consejo de Administración)

Se ha modificado la redacción a los efectos de completar la información sobre sus consejeros que las sociedades hizo pública a través de su página web, siguiendo la Recomendación 18ª del nuevo Código.

En la junta General de accionistas se informó de todas estas propuestas de modificación.

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. [continuación del apartado]

Artículo 11.- Duración del cargo 1.Los Consejeros ejercerán su cargo durante un período de cuatro (4) años, salvo que antes la Junta General de Accionistas acuerde su separación o renuncien a su cargo. 2.Los Consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de cuatro (4) años de duración, si bien en el caso de los Consejeros Independientes la duración máxima de su cargo como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no podrá superar los doce (12) años, para esa categoría. 3.Las vacantes que se produzcan podrán ser cubiertas por el Consejo de Administración, conforme a la ley, a los Estatutos Sociales y al presente Reglamento, hasta la reunión de la primera Junta General de Accionistas que se celebre, la cual confirmará los nombramientos o elegirá a las personas que deban sustituir a los Consejeros no ratificados, salvo que decida amortizar las vacantes.

Artículo 12.- Reelección 1. Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de Accionistas habrán de sujetarse a un proceso de elaboración del que necesariamente formará parte una propuesta (en el caso de los Consejeros Independientes) o un informe (en el caso de los restantes Consejeros) emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente así como, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función. 2. A estos efectos, los Consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán evaluados por dicha Comisión, sirviéndose para ello de los medios internos y externos que considere adecuados, debiendo ausentarse de la reunión, cada uno de ellos, durante las deliberaciones y votaciones que les afecten. 3.El Presidente, los Vicepresidentes (en su caso), los Consejeros Independientes especialmente facultados y, en el supuesto de que sean Consejeros, el Secretario y los Vicesecretarios (en su caso) del Consejo de Administración que sean reelegidos miembros del Consejo de Administración por acuerdo de la Junta General de Accionistas continuarán desempeñando los cargos que vinieran ejerciendo con anterioridad en el seno del Consejo de Administración, sin necesidad de nueva designación, y todo ello sin perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dichos cargos corresponde al propio Consejo de Administración.

Artículo 13.- Dimisión, separación y cese 1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General de Accionistas en uso de las atribuciones que tiene atribuidas. 2. El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero Independiente antes del cumplimiento de la duración de su nombramiento, salvo que concurra justa causa apreciada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, tendrá la consideración de justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición

de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad. 3. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos: (i) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en el presente Reglamento. (ii) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad. (iii) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad. (iv) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él (de acuerdo con la definición de este término que se contiene en el presente Reglamento), el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. (v) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros Dominicales, cuando el accionista a quien representen venda total o parcialmente su participación accionarial con la consecuencia de perder ésta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento. El número de Consejeros Dominicales propuestos por un accionista deberán minorarse en proporción a la reducción de su participación en el capital social de la Sociedad. (vi) Cuando un Consejero Independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.5 de este Reglamento. 4. En cualquiera de los supuestos indicados en el apartado anterior, el Consejo de Administración requerirá al Consejero para que dimita de su cargo, y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de Accionistas. 5. Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente indicado en los supuestos de dimisión previstos en los apartados (v) y (vi) anteriores cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación del Consejero. 6. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos anteriormente, aquélla quedará inhabilitada para ejercer dicha representación. 7. En el supuesto de dimisión o cese de un Consejero con anterioridad a la duración de su nombramiento, el Consejero deberá explicar las razones de su dimisión/cese en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. En todo caso el motivo del cese deberá incluirse en el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad.

Artículo 14.- Deliberaciones y votaciones sobre designación y cese de Consejeros. 1. Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellos. 2. Todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de Consejeros serán secretas, sin perjuicio del derecho de cualquier Consejero a dejar constancia del sentido de su voto.

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

[aclaración a los datos aportados en este apartado]

Este apartado refleja el importe de los honorarios recibidos por el auditor del Grupo Consolidado, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (PwC), y otras sociedades de la red PwC.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

[aclaración a este aparado]

La Sociedad no tiene este tipo de acuerdos con sus cargos de administración, dirección o empleados, por lo que en este apartado la respuesta sería NO APLICA.

C.2 Comisiones del consejo de administración

[explicación funciones comisión de auditoría, procedimientos, reglas de organización ..... continuación apartado C.2.1]

1. En relación con el auditor externo:

(a) Elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de auditores de cuentas externos, así como las condiciones de su contratación.

(b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

(c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

Asegurarse de que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional de los Mercados de Valores el cambio de auditor externo y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

Asegurarse de que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor externo y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores.

En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

Velar para que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

(d) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sociedades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas sociedades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a éste de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

(e) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo

caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. (f) En su caso, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran.

(g) Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

(h) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

(i) Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones reservadas al Consejo de Administración sobre los siguientes asuntos:

(a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

(b) Los folletos de emisión, admisión y demás documentación relativa a emisiones o admisiones de acciones.

(c) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

(d) Las operaciones vinculadas, salvo que, en virtud del presente Reglamento o decisiones posteriores del Consejo de Administración, corresponda a otra comisión.

1. En relación con la auditoría interna:

(a) La Sociedad dispondrá de una unidad que asuma la función de auditoría interna que, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependerá del Presidente de la Comisión de Auditoría.

(b) El responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presentará a la Comisión de Auditoría su plan anual de trabajo; le informará directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someterá al final de cada ejercicio un informe de actividades.

(c) La Comisión de Auditoría velará por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

1. En relación con la política de control y gestión de riesgos:

(a) La Comisión de Auditoría deberá identificar:

Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros, los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

(b) Bajo la supervisión directa de la Comisión de Auditoría, la Sociedad dispondrá de una unidad que lleve a cabo la función interna de control y gestión de riesgos, y que desempeñará las siguientes funciones:

Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad.

Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

1. La Comisión de Auditoría deberá ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de Administración, sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

(iii) Funcionamiento

1. La Comisión de Auditoría se reunirá, al menos una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos (2) de sus miembros, del Presidente del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva o, en su caso, del Consejero Delegado.

2. No obstante lo anterior, la Comisión de Auditoría se reunirá cada vez que el Consejo de Administración solicite la emisión de un informe o la aprobación de propuestas en el ámbito de sus competencias y siempre que, a juicio del Presidente de esta comisión, resulte conveniente para el buen desarrollo de sus fines.

3. La Comisión de Auditoría quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros.

4. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.

5. La Comisión de Auditoría podrá requerir la asistencia a sus reuniones del auditor de cuentas de la Sociedad y del responsable de la auditoría interna. Asimismo, la Comisión de Auditoría podrá convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad e incluso disponer que comparezca sin presencia de ningún directivo.

6. La Comisión de Auditoría realizará con carácter anual una memoria conteniendo las actividades realizadas por el mismo. (iv) Relaciones con el Consejo de Administración

7. El Consejo de Administración tendrá conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión de Auditoría y todos sus miembros recibirán copia de las actas de las reuniones de Auditoría.

Las actuaciones más importantes de la Comisión de Auditoría son:

-Revisión de los Estados Financieros resumidos consolidados a 30 de septiembre de 2014 para su pase al Consejo de

Administración, que serían los que se tomarían en cuenta como base para la elaboración de folleto informativo de la OPV. -Informe sobre independencia de los auditores.

-Revisión de resultados trimestrales y semestrales para su aprobación por parte del Consejo de Administración.

-Análisis de la contratación del Servicio para la mejora de SCIIF.

-Presentación del Modelo de defensa Penal/Compliance.

-Presentación del Plan de Auditoría y reporte de riesgos.

[aclaración sobre la información relativa a los miembros de la Comisión de Auditoría]

Se solicita que se identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

En este sentido la Sociedad ha identificado al Presidente de la Comisión D. Juan Ignacio Acha-Orbea Echeverría, no obstante, la Sociedad quiere que quede reflejado que el resto de los miembros de la Comisión de Auditoría, D. Rodrigo Madrazo García de Lomana, D. Juan Miguel Báscones Ramos, D. Jaime Terceiro Lomba y D. José Luis Bonet Ferrer han sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría.

[explicación funciones comisión de nombramientos y retribuciones, procedimientos, reglas de organización ..... continuación apartado C.2.1]

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su Presidente, para el ejercicio de sus competencias. También se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos (2) de sus miembros. El Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado podrán solicitar reuniones informativas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con carácter excepcional.

No obstante lo anterior, la Comisión de Nombramiento y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración solicite la emisión de un informe o la aprobación de propuestas en el ámbito de sus competencias y siempre que, a juicio del Presidente de esta comisión, resulte conveniente para el buen desarrollo de sus fines.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.

Asimismo, cualquier Consejero de la Sociedad podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

En cuanto a los asuntos de mayor relevancia en este ejercicio se debe mencionar los informes preceptivos al objeto de proponer y aprobar los nombramientos de los consejeros D. Jaime Terceiro Lomba, D. Jose Luis Bonet Ferrer, D. Amancio López Seijas y Dª Pilar Fabregat Romero, que fueron nombrados por acuerdo de la Junta General de Accionistas de 2015, tras el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

También se informó al Consejo de Administración en la propuesta de la modificación de la normativa interna que era de su competencia.

En materia de remuneraciones debe tenerse en cuenta que la condición de Aena como sociedad estatal determina que la remuneración de sus consejeros queda sometida a una normativa de obligado cumplimiento por lo que no existe posibilidad de fijar una política de remuneraciones distinta de la fijada por la normativa aplicable.

D. 3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

[aclaración a este apartado]

Ningún miembro del consejo de administración, ningún otro miembro de la alta dirección de la sociedad, ninguna persona representada por un consejero o miembro de la alta dirección, ni ninguna sociedad donde sean consejeros, miembros de la alta dirección o accionistas significativos dichas personas ni personas con las que tengan acción concertada o que actúen a través de personas interpuestas en las mismas, ha realizado transacciones inhabituales o relevantes con las sociedad

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

[aclaración apartado D.5]

El importe total de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas, el cual incluye las operaciones realizadas con las sociedad INECO, ascendió durante 2015 a 18.844 miles de €.

Estas operaciones quedan enmarcadas dentro de la relación de colaboración establecida entre ambas empresas y se circunscribe a la prestación de servicios de consultoría, ingeniería, planificación y apoyo a la gestión. Estos servicios se centran fundamentalmente en: consultaría de ingeniería relacionada con la planificación, diseño y dirección de proyectos de infraestructuras.

G. Recomendacón 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: [aclaración]

Se ha indicado "Cumple" en la recomendación 46 del apartado G de este Informe, debido a lo siguiente:

Tal como se describe en el apartado E de este Informe Anual de Gobierno Corporativo, la Dirección de Auditoría Interna de Aena tiene entre sus responsabilidades coordinar las actividades definidas en la Política de Gestión y Control de Riesgos; supervisando el correcto funcionamiento del Sistema de Gestión de Riesgos; homogeneizando y consolidando la información relativa a la identificación y evaluación de riesgos y sus correspondientes acciones de seguimiento, elaborada por las áreas corporativas y operativas.

Asimismo, en el marco del ejercicio de su actividad independiente de aseguramiento, Auditoría Interna realiza periódicamente auditorías de determinados riesgos, en las que se analizan tanto la estrategia como la gestión de riesgos, realizándose las recomendaciones de mejora que se consideran adecuadas.

1. Aena aún no se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, si bien está plenamente comprometida a cumplir con las mejores prácticas de gobierno corporativo, transparencia, cooperación en asuntos fiscales y en colaboración con la Agencia Estatal de la Administración Tributaria, en la detección del fraude.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 23/02/2016.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X