Nordic Financials ASA — Share Issue/Capital Change 2021

Aug 31, 2021

Aega ASA: Foreslått fortrinnsrettsemisjon for å tilrettelegge for videre vekst

1. august 2021 – Aega ASA («Selskapet» eller «Aega») foreslår en fortrinnsrettsemisjon med frittstående tegningsretter rettet mot eksisterende aksjonærer i Selskapet ("Fortrinnsrettsemisjonen") for å finansiere videre utvikling og implementering av Selskapets strategi basert på en ambisjon om lønnsom vekst.

Siden midten av 2019, da Aega solgte alle sine solparker, har Selskapet bygget opp en ny portefølje på fem solparker med en total produksjonskapasitet på 5MW. Inntektene og resultatet har blitt vesentlig styrket i perioden ettersom Selskapet i økende grad har hatt dratt nytte av større kraftproduksjonsvolumer og skalaeffektene ved å eie og drive et større antall solparker. Tidligere i år kunngjorde Aega en ambisjon om å doble den nåværende produksjonskapasiteten til minimum 10 MW.

– Vi har tilgjengelig likviditet i Aega, men samtidig får vi tilbakemeldinger fra våre aksjonærer om å utvide solparkporteføljen vår ettersom skalafordelene nå begynner å bli svært synlige. Dette kommer tydelig frem i resultatene for andre kvartal som vi har offentliggjort i dag, sier styreleder i Aega, Halldor Tjoflaat.

– Styret ønsker å gjennomføre en kapitalinnhenting som sikrer eksisterende aksjonærer fortrinnsrett, så vel som likebehandling av alle våre aksjonærer. Transaksjonsstrukturen vil gjøre at nåværende aksjonærer kan opprettholde sin pro-rata eierandel til en rabattert pris mot dagens aksjekurs. I tillegg kan de som måtte ønske det realisere et kontantvederlag ved å selge omsettelige tegningsretter eller tildelte frittstående tegningsretter. Vi mener dette er en aksjonærvennlig transaksjonsstruktur som sikrer finansiering for Selskapets 10 MWvekstplan, samtidig som det beskytter aksjonærenes interesser på både på kort og lang sikt, legger Tjoflaat til.

Emisjonsprovenyet i Fortrinnsrettsemisjonen forventes å gi Aega finansiell løfteevne til å gjennomføre teknisk og kommersiell due-diligence, samt gjennomføre kjøp av flere mindre solparker i Italia i tråd med Selskapets investeringskriterier. Noe av provenyet kan også bli anvendt til finansielle investeringer i tråd med Aegas investeringsmandat.

Fortrinnsrettsemisjonen

Vellykket gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen forventes å resultere i et bruttoproveny på ca. minimum NOK 12 millioner og opp til ca. maksimum NOK 27 millioner. Videre forventes Fortrinnsrettsemisjonen å bestå av et tilbud på minimum 8 millioner og maksimum 18 millioner nye aksjer i Selskapet med en pålydende verdi på NOK 1 ("Nye Aksjer"), utstedt til en tegningskurs på NOK 1,50 per aksje. Hver Nye Aksje utstedt forventes å bli tilbudt med tillegg av to frittstående tegningsretter, hvorav én frittstående tegningsrett gir rett til å tegne én ekstra aksje i Selskapet 10. mars 2022 med en pålydende verdi på NOK 1 og tegningskurs på NOK 1,70. Den andre frittstående tegningsretten gir rett til å tegne en ekstra aksje i Selskapet 16. juni 2022 med en pålydende verdi på NOK 1 og tegningskurs på NOK 1,90. Forutsatt at alle Nye Aksjer tegnes og alle frittstående tegningsretter utøves, forventes det at emisjonen totalt vil gi et bruttoproveny på ca. NOK 91,8 millioner. Alle Nye Aksjer og alle aksjer utstedt i forbindelse med utøvelsen av frittstående tegningsretter vil bli notert på Euronext Expand Oslo.

Halldor Tjoflaat, styreleder i Aega; Jan P. Harto, styremedlem i Aega og Nils Petter Skaset, konsernsjef i Aega, forventer alle å tegne seg for minimum sin pro-rata eierandel i Fortrinnsrettsemisjonen.

Selskapet vil innkalle til en ekstraordinær generalforsamling ("EGF") som skal avholdes innen utgangen av september 2021 for å stemme over Fortrinnsrettsemisjonen. De endelige vilkårene i Fortrinnsrettsemisjonen vil bli foreslått av styret og forventes kunngjort dagen før generalforsamlingen.

De fullstendige vilkårene i Fortrinnsrettsemisjonen vil også bli inkludert i et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet. Prospektet vil bli publisert før tegningsperioden, og vil danne grunnlaget for tegningen i Fortrinnsrettsemisjonen. Med forbehold om rettidig godkjenning av prospekt starter tegningsperioden kort tid etter EGF.

Tidslinje og forbehold

Med forbehold om godkjenning fra myndighetene forventes det at transaksjonen vil bli fullført i fjerde kvartal 2021.

Aega vil utarbeide og publisere et prospekt for Fortrinnsrettsemisjonen som skal godkjennes av Finanstilsynet før publisering. Når prospektet for den foreslåtte transaksjonen er godkjent av Finanstilsynet vil Aega invitere alle aksjonærer til et informasjonsmøte om transaksjonen og en oppdatering om Selskapets strategi.

Rådgivere

DNB Bank ASA er oppgjørsagent for transaksjonen. Selmer er juridisk rådgiver for Aega. Corporate Communications er engasjert som kommunikasjonsrådgiver.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt: Nils P. Skaset, CEO Aega Tel: +47 951 88 154, e-mail: ceo@aega.no

Om Aega

Aega ASA er et norsk børsnotert selskap. Selskapet fokuserer på ervervelse av mindre eksiterende solparker i Italia. I tillegg til å være industriell aktør i Italia, vurderer Aega også finansielle investeringer i sektoren for fornybar energi.

Viktig Informasjon

Denne informasjonen er vurdertinnsideinformasjon i henhold EU Markedsmisbruksforordningen og er gjenstand for krav til offentliggjøring i henhold til verdipapirhandelloven § 5-12.

Denne børsmeldingen er publisert av Nils Petter Skaset, konsernsjef, Aega ASA, den 31. august 2021 klokken 07:30.

Kopier av denne kunngjøringen er ikke og vil ikke bli distribuert eller sendt til noen andre jurisdiksjoner der slik distribusjon vil være ulovlig eller vil kreve registrering eller andre tiltak. Verdipapirene referert til i denne børsmeldingen har ikke blitt og vil ikke bli registrert under verdipapirloven i USA av 1933, med endringer ("Verdipapirloven"), og kan som følge av dette ikke tilbys eller selges i USA uten registrering eller et anvendelig unntak fra registreringsplikten i Verdipapirloven og i henhold til relevant amerikansk verdipapirlovgivning. Selskapet har ikke til hensikt å registrere noen deler av tilbudet i USA eller til å gjennomføre et offentlig tilbud av verdipapirer i USA. Ethvert salg i USA av verdipapirer som nevnt i denne børsmeldingen vil gjøres utelukkende til "kvalifiserte institusjonelle kjøpere" (Eng.: "qualified institutional buyers") som definert i regel 144A i Verdipapirloven.

I enhver EØS-medlemsstat, så er denne kommunikasjon bare adressert til og er bare rettet mot kvalifiserte investorer i denne medlemsstaten slik som angitt i Prospektforordningen. Uttrykket "Prospektforordning" betyr Europaparlaments- og rådsforordning (EU) 2017/1129 av 14. juni 2017, med endringer (sammen med relevante gjennomføringstiltak i enhver medlemsstat).

Denne kommunikasjonen distribueres bare til og er bare rettet mot personer i Storbritannia som er (i) profesjonelle investeringsaktører (Eng.: "investments professionals") som faller inn under artikkel 19 (5) i "Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005", med endringer ("Forordningen") eller (ii) enheter med høy egenkapital (Eng.: "high net worth entities") og andre personer som denne kunngjøringen lovlig kan kommuniseres til, som faller inn under artikkel 49 (2) (a) til (d) i Forordningen (alle slike personer samlet referert til som "relevante personer"). Denne kommunikasjonen må ikke danne grunnlag for handling eller blir stolt på av personer som ikke er relevante personer. Enhver investering eller investeringsaktivitet som denne kommunikasjonen gjelder, er bare tilgjengelig for relevante personer og vil kun engasjeres i med relevante personer. Personer som distribuerer denne kommunikasjonen, må forsikre seg selv om at det er lovlig å gjøre det.

Temaer som er omtalt i denne kunngjøringen kan utgjøre fremtidsrettede uttalelser. Fremtidsrettede uttalelser er utsagn som ikke er historiske fakta og kan identifiseres med ord som "tro", "forvente", "forutse", "strategi", "har til hensikt", "anslå", "vil", "kan", "fortsette", "bør" og lignende uttrykk. De fremtidsrettede uttalelsene i denne offentliggjøringen er basert på forskjellige forutsetninger, hvorav mange igjen er basert på ytterligere forutsetninger. Selv om Selskapet mener at disse forutsetningene var rimelige da de ble lagt til grunn, er disse forutsetningene underlagt iboende, betydelige kjente og ukjente risikoer, usikkerheter, uforutsette hendelser og andre viktige faktorer som er vanskelige eller umulige å forutsi og er utenfor dets kontroll. Faktiske hendelser kan avvike vesentlig fra enhver forventet utvikling på grunn av en rekke faktorer, inkludert, men uten begrensning til, endringer i investeringsnivået i offentlig sektor, endringer i de generelle økonomiske, politiske og markedsforholdene i markedene som Selskapet opererer i, Selskapets evne til å tiltrekke, beholde og motivere kvalifisert personell, endringer i Selskapets evne til å engasjere seg i kommersielt akseptable oppkjøp og strategiske investeringer, og endringer i lover og forskrifter og den potensielle virkningen av eventuelle rettssaker og -handlinger. Slike risikoer, usikkerheter, hendelser og andre viktige faktorer kan føre til at faktiske hendelser avviker vesentlig fra forventningene uttrykt eller implisert i denne offentliggjøringen av slike fremtidsrettede uttalelser. Selskapet garanterer ikke at forutsetningene som ligger til grunn for de fremtidsrettede uttalelsene i denne

presentasjonen er feilfrie, og påtar seg ikke noe ansvar for den fremtidige nøyaktigheten av meningene som er uttrykt i denne presentasjonen eller noen plikt til å oppdatere eller revidere uttalelsene i denne presentasjonen for å gjenspeile påfølgende hendelser. Du bør ikke stole på de fremtidsrettede uttalelsene i dette dokumentet.

Informasjonen, meninger og fremtidsrettede uttalelser i denne kunngjøringen gjelder bare slik de er per datoen for kunngjøringen og kan endres uten varsel. Selskapet påtar seg ingen forpliktelse til å gjennomgå, oppdatere, bekrefte eller offentliggjøre noen revisjoner av fremtidsrettede uttalelser for å gjenspeile hendelser eller hendelser som oppstår i relasjon til innholdet i denne kunngjøringen.

Verken Selskapets rådgivere eller noen av deres respektive tilknyttede selskaper garanterer for nøyaktigheten eller fullstendigheten av denne kunngjøringen, og ingen av dem påtar seg noe ansvar for innholdet i denne kunngjøringen eller forhold som det henvises til her.

Denne kunngjøringen er kun til informasjonsformål og skal ikke stoles på i stedet for en uavhengig vurdering. Det er ikke ment som investeringsrådgivning og skal under ingen omstendigheter brukes eller betraktes som et tilbud om å selge, eller en oppfordring til et tilbud om å kjøpe verdipapirer eller en anbefaling om å kjøpe eller selge verdipapirer i Selskapet. Verken Selskapets rådgivere eller noen av deres respektive tilknyttede selskaper aksepterer noe ansvar som følger av bruken av denne kunngjøringen.

Distribusjonen av denne kunngjøringen og annen informasjon kan være begrenset ved lov i visse jurisdiksjoner. Personer som besitter denne kunngjøringen eller slik annen informasjon, er påkrevet å sette seg selv inn i og overholde slike begrensninger.