Nordic Financials ASA — M&A Activity 2016

Jan 20, 2016

Signert aksjekjøpsavtale om å erverve 100 % av aksjene Aega Yieldco AS

Signert aksjekjøpsavtale om å erverve 100 % av aksjene Aega Yieldco AS

Oslo, Norge, 20. januar 2016

Aega ASA (OSE: NOFIN, "NOFIN"), i ferd med å endre navn fra

Nordic Financials ASA, har 20. januar 2016 inngått endelig

aksjekjøpsavtale om kjøp av 100 % av aksjene i Aega Yieldco

AS ("Selskapet") fra de eksisterende aksjonærene i Selskapet

for et vederlag på ca NOK 75,5 mill med oppgjør i NOFIN-

aksjer verdsatt til 3,00 kroner per aksje.

I henhold til vedtak truffet i den ekstraordinære

generalforsamlingen avholdt 18. januar 2016 vil NOFINs

aksjekapital økes med NOK 25 151 275 ved utstedelse av 25

151 275 nye aksjer ("Vederlagsaksjene") som tegnes av

Selskapets aksjonærer. Som følge av tegningen av

Vederlagsaksjene overføres eierskapet til samtlige aksjer i

Selskapet til NOFIN som tingsinnskudd. Det forventes at den

nye aksjekapitalen vil registreres i Foretaksregisteret

rundt 21. januar 2016. Vederlagsaksjene ventes rundt samme

dato å bli overført til VPS-kontoene til hver enkelt tegner,

og ventes å bli notert på Oslo Axess etter offentliggjøring

av informasjonsdokument kontrollert av Oslo Børs i samsvar

med løpende forpliktelser pkt. 3.5.2 til 3.5.5.

Informasjonsdokumentet vil offentliggjøres senest innen

børsåpning den 30. børsdag etter at avtalen ble inngått.

Vederlagsaksjene vil plasseres på separat ISIN frem til

informasjonsdokumentet er offentliggjort.

Etter gjennomføring av transaksjonen vil aksjekapitalen i

NOFIN være NOK 27 360 295 fordelt på 27 360 295 aksjer hver

pålydende NOK 1.

Som følge av oppkjøpet av Selskapet vil virksomheten som

drives av Selskapet utgjøre NOFINs hovedvirksomhet etter

transaksjonen, i samsvar med omformuleringen av

formålsbestemmelsen i vedtektene som ble fattet på den

ekstraordinære generalforsamlingen avholdt den 18. januar

Selskapet er et solenergiselskap som kjøper og drifter

solkraftverk. Selskapet eier p.t. en portefølje med fem

ulike solparker i Umbria- og Lazio-områdene i Italia, med

samlet produksjonskapasitet på 5 MW. Selskapet fokuserer på

kjøp av mindre eksisterende solparker (under 5 MW), og kun

med toppnivå AU (autorizzazione unica)-konsesjoner, som av

Selskapet vurderes til å være de strengeste konsesjonene og

dermed bidrar til lavere risiko for investeringene.

Selskapet har som målsetting å nå en samlet

produksjonskapasitet på 50 MW i løpet av de neste to årene

ved å benytte det nåværende attraktive markedet for

eksisterende solparker som tilfredsstiller de strenge

investeringskriteriene.

Selskapet har et svært erfarent management team med historie

fra ledende selskaper innen solsektoren. Teamet har vært til

stede i det italienske solenergimarkedet siden 2003.

Selskapet har et sterkt operasjonelt fokus gjennom lokal

tilstedeværelse i Italia for å levere operasjonell oppetid

og effektivitet fra solparkene i øverste klasse.

Selskapet ble stiftet i Norge 14. oktober 2015 med

organisasjonsnummer 916 192 134, og er et norsk aksjeselskap

organisert i henhold til og regulert av norsk rett. Da

Selskapet nylig er blitt stiftet har det ikke avlagt noen

årsregnskaper, men hadde per 23. november 2015 balanseførte

eiendeler på ca NOK 46 millioner i henhold til revidert

mellombalanse. Forgjengeren til Selskapet ble etablert i

november 2013 og har siden stiftelsen ervervet fem parker og

levert fortløpende kvartalsvise utbytter til sine aksjonærer

de siste fem kvartalene. Selskapet har operasjonelle

kontorer i Oslo i Norge og i Trento i Italia.

Selskapet er strukturert som et eierselskap av enkeltstående

investeringsselskaper som eier solparkene. Styret i

Selskapet består av Knut Øversjøen (styreleder), Ida

Helliesen (styremedlem) og G. Mikael Schoultz (styremedlem).

Ledelsen består Håvard Lillebo (daglig leder), og selskapet

har ingen andre ansatte utover dette. Alle administrative,

tekniske og kommersielle tjenester vil bli utført av Aega

Solar AS, org nr 912 754 626, gjennom en forvaltningsavtale

på markedsmessige betingelser.

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:

Håvard Lillebo,

CEO Aega Solar AS

+47 99 62 41 40, havard@aega.no

Swedbank Norge, en filial av Swedbank AB (publ), er den

finansielle rådgiveren for Selskapet og Advokatfirmaet

Schjødt AS er Selskapets juridiske rådgiver i forbindelse

med transaksjonen.