Nordic Financials ASA — Board/Management Information 2017

Sep 27, 2017

Bakgrunn

Valgkomiteen har blitt informert om at styremedlem Anne Young Syrrist ønsker avløsning i styret, på grunn av at hun skal tiltre en stilling som krever at hun ikke har styreverv. Videre har styremedlem Lars-Gøran Dysterud Hansen ønsket avløsning, da han ønsker å fokusere på egne prosjekter.

Styreleder Knut Øversjøen har latt det være opp til valgkomiteen å vurdere om han også skal erstattes, slik at valgkomiteen har kunnet sette sammen et nytt styre helt fritt.

Styret har videre spilt inn til valgkomiteen at selskapet bør søke å redusere kostnadsbasen, herunder utgiftene til administrasjon og styret.

Valgkomiteens mandat

Valgkomiteens oppgaver er å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer til styret og valg av medlemmer til valgkomiteen. Valgkomiteen fremmer videre forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer samt forslag til egen kompensasjon. Valgkomiteen skal avgi en begrunnet innstilling for sine forslag og valg av kandidater og inneholde relevant informasjon om kandidatene. Innstillingen skal inneholde relevant informasjon om eventuelle kandidater til valg, styrets sammensetning og om kandidatene til valgkomiteen. Innstillingen skal også inneholde en beskrivelse av hvordan valgkomiteen har utført sitt arbeid og valgkomiteens vurderinger.

Valgkomiteens arbeid og vurderinger

Valgkomiteen har vurdert om sammensetningen av styret ivaretar aksjonærfellesskapets interesser, herunder styrets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Det er videre vurdert om styret er satt sammen slik at det kan fungere som et kollegialt organ. Styrets har ansvaret for forvaltningen og driften av selskapet, samt at selskapet overholder sine plikter som børsnotert selskap. Styrets kompetanse og sammensetning er vurdert i lys av dette. Ut fra dette kommer valgkomiteen frem til at det foreslåtte styrets sammensetning og kompetanse er tilfredsstillende.

Valgkomiteen har diskutert valgkomiteens arbeid med sammensetning av nytt styre med en del av selskapets største aksjonærer, og innhentet synspunkter fra disse. Valgkomiteen finner at den foreslåtte styresammensetning har forankring blant disse.

I tråd med instruksen for valgkomiteen har valgkomiteen hatt kontakt med styreleder og daglig leder i arbeidet med valgkomiteens innstilling, for å innhente deres vurdering av styresammensetningen, og særlig av hvordan styret vil fungere som kollegium, om styremedlemmenes kompetanse, kapasitet og engasjement, om styrets uavhengighet, og om styret vil utføre sin kontrollfunksjon tilfredsstillende. Valgkomiteen finner at så synes å være tilfelle.

Videre har valgkomiteen vurdert om styret tilfredsstiller kravene til uavhengighet etter gjeldende retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse, samt krav til sammensetning i henhold til allmennaksjeloven. Selskapet har spredt eierskap, og etter det opplyste foreligger det ikke forpliktende samarbeid eller øvrige bindinger eller avhengighetsforhold mellom selskapets største aksjonærer. Komiteen er således av den oppfatning at anbefalingens hensikt, som er å beskytte minoritetsaksjonærer i en eiersammensetning med en eller flere kontrollerende aksjonærer som i praksis kan avgjøre et styrevalg, er oppfylt. Videre er alle styremedlemmene etter det opplyste uavhengig av selskapets daglige ledelse.

Valgkomiteen har også vurdert om antallet styremedlemmer er tilstrekkelig til å utføre de oppgaver som tilligger styret, og om antallet er tilpasset selskapets egenart. Selskapet har behov for å være måteholden i med kostnader til styret. Valgkomiteen finner at det foreslåtte antallet styremedlemmer er tilstrekkelig og tilpasset selskapets behov og størrelse.

Valgkomiteens innstilling til generalforsamlingen

Valg av styremedlemmer

Dagens styre består av

Knut Øversjøen	Styreleder
Anne Young Syrrist	Styremedlem
Lars-Gøran Dysterud Hansen	Styremedlem

Valgkomiteens innstilling og forslag til vedtak:

Som nytt styre velges:

Rolf Normann	Styreleder
Ingrid Elvira Leisner	Styremedlem
Knut Øversjøen	Styremedlem

Valgkomiteens innstilling hensyntar behovet for kontinuitet i styrearbeidet, ved at Knut Øversjøen fortsetter som styremedlem. Rolf Normann er i dag CEO i selskapet, og hans nye rolle vil medføre at hans kompetanse og innsats videreføres, samtidig som kostnadene til administrasjon reduseres. Ingrid Leisner vil etter valgkomiteens vurdering være et svært kompetent styremedlem i kraft av sin erfaring og kompetanse.

Kort presentasjon av de to nye styremedlemmene

Ingrid E. Leisner

Ms. Leisner has served on the board of several listed companies on the Oslo Stock Exchange over the last ten years. She is currently a board member in Spectrum ASA, Vistin Pharma ASA, TechStep ASA, Hunter Group ASA and Maritime and Merchant Bank ASA. Previously Ms. Leisner worked as Head of Portfolio Management for Electric Power in Statoil Norge AS. She also has a background as a trader of different oil and gas products in her 15 years in Statoil ASA. Ms. Leisner holds a Bachelor of Business degree (Siviløkonom) with honors from the University of Texas at Austin. Ms. Leisner is a Norwegian citizen, residing in Oslo.

Rolf M. Normann

Mr Normann's previous experience includes key positions in READ Group, Heerema, BW Offshore, and Fred. Olsen where he since 2013 worked within renewable energy, focusing on offshore wind and heading the Fred. Olsen Ocean group. Mr Normann has extensive international experience, has lived and worked in Singapore, Korea and the USA, and holds an MSc in Mechanical Engineering from NTNU and an EMBA from BI. He is a Norwegian citizen, residing in Oslo.

Valgkomiteen er blitt informert om at fristen for å levere inn fullmaktsskjema er utsatt, slik at aksjonærene kan få tid til å ta stilling til valgkomiteens innstilling.

Oslo, 27. september 2017

Valgkomiteen i Aega ASA

Vegard Finstad Jan Peter Harto Rolf Bruknapp