Nordic Financials ASA — AGM Information 2016

Jan 18, 2016

Ekstraordinær generalforsamling i Nordic Financials ASA 18. januar 2016, kl. 10.00

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

I

NORDIC FINANCIALS ASA

Ekstraordinær generalforsamling i Nordic Financials ASA ble avholdt den 18. januar 2016 klokken 10.00 i selskapets lokaler i Munkedamsveien 35 i Oslo.

Til behandling forelå:

ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN OG OPPTAK AV FORTEGNELSE OVER $\mathbf{1}$ MØTENDE OG REPRESENTERTE AKSJONÆRER

Den ordinære generalforsamlingen ble åpnet av styreleder Ketil Reed Aasgaard, som deretter tok opp fortegnelse over møtende og representerte aksjonærer. Fortegnelse over møtende og representerte aksjonærer følger vedlagt protokollen.

1 071 461 aksjer var representert på den ekstraordinære generalforsamlingen, noe som utgjør 48,50% av totalt antall aksjer på 2 209 020. Tilstede var også selskapets administrerende direktør Vegard Finstad, samt Audun Bondkall fra advokatfirmaet Schjødt.

VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN $\overline{2}$

Til møteleder ble valgt Ketil Reed Aasgaard. Håvard Lillebo ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder. Vedtaket var enstemmig.

GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN 3.

Innkalling og dagsorden ble enstemmig godkjent.

KAPITALFORHØYELSE MOT TINGSINNSKUDD 4.

I samsvar med styrets forslag om å utstede vederlagsaksjer til selgerne av aksjene i Aega Yieldco AS, fattet generalforsamlingen enstemmig følgende vedtak om utstedelse av aksjer som oppgjør for kjøp av aksjer i Aega Yieldco AS:

• Selskapets aksjekapital skal økes med opp til NOK 25 151 275 ved utstedelse av opp til $1.$ 25 151 275 nye aksjer.
• 1. De nye aksjene skal hver ha en pålydende verdi på NOK 1.
• 1. Tegningskursen for de nye aksjene skal være NOK 3,00 per aksje.
• 1. De nye aksjene skal tegnes av de av aksjonærene i Aega Yieldco AS som inngår avtale med selskapet om å selge sine aksjer i Aega Yieldco AS.
• 1. Tegning skal gjøres på særskilt tegningsblankett senest én uke etter dato for generalforsamlingen.
• 1. Aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved innskudd av aksjer i selskapet Aega YieldCo AS, verdsatt til NOK 12,04 per aksje.
• 1. Eierskapet til aksjene i Aega Yieldco AS som benyttes som tingsinnskudd går over på Selskapet samtidig med og som følge av tegningen av de nye aksjene.
• 1. Aksjene gir fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, fra og med datoen kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• 1. Utgiftene ved kapitalforhøyelsen anslås å utgjøre rundt NOK 250 000.
• 1. Vedtektenes § 4 endres til å reflektere nytt antall aksjer og ny aksjekapital etter kapitalforhøyelsen.

VALG AV STYRE 5.

Valgkomiteens innstilling til den ekstraordinære generalforsamlingen var blitt gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.nordicfinancials.no.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

Som nytt styre ble valgt

Very
styreleder
styremedlem
styremedlem

Ekstraordinær generalforsamling i Nordic Financials ASA 18. januar 2016, kl. 10.00

VEDTEKTSENDRING - SELSKAPETS NAVN 6.

Som følge av oppkjøpet av Aega Yieldco AS, hvoretter virksomheten som p.t. drives av Aega Yieldco AS vil bli Selskapets hovedvirksomhet, hadde styret foreslått at Selskapet endrer navn fra Nordic Financials ASA til Aega ASA.

Generalforsamlingen vedtok enstemmig at § 1 i Selskapets vedtekter endres til å ha følgende ordlyd:

"Selskapets navn er Aega ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap."

VEDTEKTSENDRING - FORMÅLSBESTEMMELSE 7.

Som følge av oppkjøpet av Aega Yieldco AS, hvoretter virksomheten som p.t. drives av Aega Yieldco AS vil bli Selskapets hovedvirksomhet, hadde styret foreslått at Selskapet tilpasser formålsbestemmelsen i vedtektene til den nye situasjonen.

Generalforsamlingen vedtok enstemmig at § 3 i Selskapets vedtekter endres til å ha følgende ordlyd:

"Selskapets formål er investeringer i og eierskap av selskaper innenfor solenergiindustrien og alt som står i sammenheng med dette. Selskapet kan også drive handel med finansielle instrumenter, hovedsakelig aksjer, egenkapitalbevis og derivater knyttet til disse, samt virksomhet i tilknytning til dette."

$***$

Intet mer forelå til behandling. Generalforsamlingen ble deretter hevet. Denne protokollen og hjemmeside på selskapets underliggende saksdokumenter er også tilgiengelig www.nordicfinancials.no.

Oslo, 18. januar 2016

Ketil Reed Aasgaard

låvard Lillebo