Nordic Financials ASA — AGM Information 2016

Feb 1, 2016

Til aksjonærene i Aega ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I AEGA ASA

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Aega ASA ("Selskapet"). Generalforsamlingen avholdes i Selskapets lokaler i Munkedamsveien 35 (2. etg) i Oslo den 22. februar 2016, kl. 09.00. Generalforsamlingen vil bli ledet av styreleder Knut Øversjøen.

Til behandling foreligger:

• 1. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN VED STYRETS LEDER OG OPPTAK AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJONÆRER
• 2. VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN

3. GODKJENNING AV INNKALLING OG DAGSORDEN

4. GODKJENNING AV MELLOMBALANSE OG UTDELING AV UTBYTTE

For å muliggjøre utbytteutbetaling i februar 2016 foreslår styret at generalforsamlingen godkjenner revidert mellombalanse per 1. februar 2016. Revidert mellombalanse vil legges ut på Selskapets hjemmeside www.nordicfinancials.no.

Videre foreslår styret at generalforsamlingen med grunnlag i nevnte mellombalanse godkjenner utbetaling av utbytte på NOK 0,0265 per aksje i Selskapet, totalt NOK 725 048. Det foreslås at utbytte utbetales til Selskapets aksjonærer per dato for generalforsamlingen, slik aksjen handles eksklusive retten til å motta utbytte fra og med 23. februar 2016, og at utbetaling av utbytte finner sted 29. februar 2016.

5. FULLMAKT TIL KAPITALFORHØYELSE

For å kunne gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller liknende disposisjoner, samt generelt for å kunne styrke selskapets egenkapital, foreslår styret at generalforsamlingen vedtar en generell fullmakt for styret til å utstede aksjer.

For å kunne utnytte fullmakten på best mulig forretningsmessig måte, kan det være aktuelt i den enkelte situasjon å rette en emisjon av aksjer mot enkelte særskilt navngitte personer og/eller foretak. Styret anmoder derfor om at fullmakten gir mulighet for å kunne fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen gir en generell fullmakt tilsvarende 50 % av aksjekapitalen i selskapet, gjennom å fatte følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 13 680 147. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret.
• 1. Kapitalforhøyelsen skal kunne gjøres opp i kontanter, ved motregning eller mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf allmennaksjelovens § 10-2.
• 1. Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 jfr § 10-5 ved kapitalforhøyelser kan fravikes av styret etter styrets vurdering.
• 1. Fullmakten skal omfatte beslutning om fusjon, jf allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2017, men senest 30. juni 2017.

6. FULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJER

Etter allmennaksjeloven kan selskapet på nærmere angitte betingelser erverve egne aksjer innenfor en maksimalramme på 10 % av aksjekapitalen. Styret foreslår at på denne bakgrunn at generalforsamlingen gir styret en slik fullmakt på følgende vilkår:

Styret har fullmakt til å erverve aksjer i Aega ASA for inntil et høyeste beløp av NOK 2 736 029 beregnet etter aksjenes pålydende. Styrets erverv av aksjer etter fullmakten kan bare skje mellom en minstepris av NOK 1 og en høyeste pris av NOK 20 per aksje. Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og frem til den ordinære generalforsamlingen våren 2017, men senest 30. juni 2017. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje på den måten styret finner hensiktsmessig.

7. STYREVALG

Styret foreslår at generalforsamlingen foretar justeringer i styresammensetningen, i tråd med et forslag som vil bli fremmet av Selskapets valgkomité og offentliggjort på Selskapets hjemmeside www.nordicfinancials.com så snart det foreligger.

***

Det er på tidspunktet for innkallingen 27 360 295 utestående aksjer i Selskapet. Hver aksje gir rett til en stemme i generalforsamlingen og samtlige aksjonærer i Selskapet har rett til å møte på generalforsamlingen. Aksjeeiere som ønsker å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen bes returnere vedlagte påmeldingsskjema innen utgangen av torsdag 18. februar 2016.

De aksjeeiere som ikke kan eller vil møte på generalforsamlingen, men som ønsker å være representert, kan enten gi fullmakt til egen fullmektig eller til styrets leder. Fullmaktsskjema er distribuert til aksjeeierne med denne innkalling. Aksjeeiere som ønsker å være representert ved fullmektig bes likeledes returnere vedlagte fullmaktsskjema innen utgangen av torsdag 18. februar 2016. Aksjeeier kan velge mellom en generell fullmakt («Fullmakt uten stemmeinstruks») eller en spesifikk fullmakt med stemmeinstruks («Fullmakt med stemmeinstruks»).

Denne innkallingen og underliggende saksdokumenter er også tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.nordicfinancials.no.

Oslo, 1. februar 2016 Aega ASA Knut Øversjøen, styreleder

Påmeldingsskjema

Dersom De ønsker å delta på generalforsamlingen, vennligst fyll ut dette skjemaet, signer nederst på skjemaet, og send til Selskapet innen utgangen av torsdag 18. februar 2016.

Undertegnede bekrefter med dette at jeg/vi ønsker å delta på ekstraordinær generalforsamling i Aega ASA 22. februar 2016, kl. 09.00.

Navn på aksjeeier (blokkbokstaver):
Adresse (blokkbokstaver):
Jeg eier	(Angi antall aksjer)
Jeg er fullmektig for	(Angi antall aksjer)
Totalt	(Angi antall aksjer)

Utfylt og undertegnet møteseddel må være Selskapet i hende innen utgangen av torsdag 18. februar 2016.

Sted/Dato	Send denne siden til:
Aksjeeiers underskrift	Aega ASA Munkedamsveien 35 0250 Oslo vegard.finstad@nordicfinancials.no

Fullmakt uten stemmeinstruks

Dersom De selv ikke møter på generalforsamlingen, men vil gi noen fullmakt uten stemmeinstruks, vennligst fyll ut dette skjemaet, og signer nederst på skjemaet.

Hvis De ønsker å avgi stemmeinstrukser, benytt «Fullmakt med stemmeinstruks» på neste side.

Navn på aksjeeier (blokkbokstaver):
Adresse (blokkbokstaver):
Jeg eier	(Angi antall aksjer)

Jeg/Vi gir herved fullmakt til å møte og avgi stemme på vegne av meg/oss på generalforsamling i Aega ASA 22. februar 2016, kl. 09.00 til:

• □ Styrets leder eller den han bemyndiger, eller
• □ Navn på fullmektig (blokkbokstaver):

Adresse (blokkbokstaver):

Enhver tvist om gyldigheten og/eller tolkningen av denne fullmakten skal være underlagt norsk rett.

Dersom aksjeeieren er et selskap, og fullmakten gis i henhold til signatur, må den som signerer ha signaturrett etter gjeldende firmaattest.

Utfylt og undertegnet fullmaktsskjema må være Selskapet i hende innen utgangen av torsdag 18. februar 2016.

Sted/Dato	Send denne siden til:
Aksjeeiers underskrift	Aega ASA Munkedamsveien 35 0250 Oslo vegard.finstad@nordicfinancials.no
Navn på aksjeeier (blokkbokstaver)

Fullmakt med stemmeinstruks

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De selv ikke kan møte på generalforsamlingen, kan De benytte denne seddelen til å gi stemmeinstruks til en navngitt fullmektig eller til styrets leder som vil stemme på Deres instruks.

Undertegnede gir herved

• □ Styrets leder eller den han bemyndiger, eller
• □ Navn på fullmektig (blokkbokstaver):

Adresse (blokkbokstaver):

fullmakt til å møte og avgi stemme etter instruks angitt under på generalforsamling 22. februar 2016. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme «For» forslagene i innkallingen. Dersom det er fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda
Sak 2	Valg av møteleder og representant til å medundertegne protokollen: Møteleder og signatur velges på generalforsamlingen blant de oppmøtte.	For □	Mot □	Blank □
Sak 3	Godkjenning av innkalling og dagsorden; Innkalling og dagsorden godkjennes.	For □	Mot □	Blank □
Sak 4	Godkjenning av mellombalanse og utdeling av utbytte	For □	Mot □	Blank □
Sak 5	Fullmakt til kapitalforhøyelse	For □	Mot □	Blank □
Sak 6	Fullmakt til erverv av egne aksjer	For □	Mot □	Blank □
Sak 7	Styrevalg	For □	Mot □	Blank □

Dersom aksjeeieren er et selskap, og fullmakten gis i henhold til signatur, må den som signerer ha signaturrett etter gjeldende firmaattest. Utfylt og undertegnet fullmaktsskjema må være Selskapet i hende innen utgangen av torsdag 18. februar 2016.

Sted/Dato	Send denne siden til:
Aksjeeiers underskrift	Aega ASA Munkedamsveien 35 0250 Oslo
Navn på aksjeeier (blokkbokstaver)	vegard.finstad@nordicfinancials.no