ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

27 APRILE 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ART. 73 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Signori,

come indicato nel punto 6 dell'avviso convocazione dell'Assemblea ordinaria del prossimo 27 aprile 2023 (Proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti) , siete chiamati a discutere e deliberare in merito al rilascio dell'autorizzazione ad un piano di acquisto e disposizione di azioni ordinarie della Società, in una o più volte, su base rotativa, nei termini e con le modalità indicate nella presente Relazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La richiesta all'Assemblea di autorizzazione per l'acquisto e disposizione di azioni proprie, nel rispetto della normativa di riferimento, anche di rango europeo e regolamentare, tempo per tempo vigente, e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, rispettivamente, ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dell'art. 180, comma 1, lett. c) del TUF (in seguito, le "Prassi di Mercato"), è motivata dall'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la flessibilità opportuna e necessaria per le finalità di: (i) utilizzo delle azioni proprie acquistate quale eventuale corrispettivo dell'acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società; (ii) compimento, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizzati, di eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato; (iii) utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di eventuali piani di incentivazione azionaria (stock options,) o quale corrispettivo per la prestazione di servizi e/consulenze di figure chiave di particolare valore per la società, fermo restando che gli azionisti di maggioranza, così come i dirigenti strategici apicali che siano anche amministratori con deleghe e che abbiano rapporti di parentela di primo grado con gli azionisti stessi resteranno esclusi dai piani suddetti; (iv) disporre eventualmente, ove ritenuto strategico dal Consiglio di Amministrazione, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile. Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti di legge.

Con riferimento ai principali termini e condizioni dell'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie, la stessa sarà richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, cod. civ. e, quindi, per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data dell'Assemblea, ove la stessa deliberi il rilascio dell'autorizzazione. L'autorizzazione per la disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate sarà richiesta, invece, senza limiti temporali. Il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non dovrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto; per quanto concerne, invece, il corrispettivo relativo agli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate, si proporrà che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione. Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, nonché in ipotesi di alienazione diversi dalla vendita e, in particolar modo, in ipotesi in cui la cessione avvenga mediante permuta, conferimento, o altro atto di disposizione nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.).

Si precisa altresì che il Consiglio di Amministrazione avrà comunque facoltà di non dare seguito in tutto o in parte all'acquisto e/o disposizione di azioni proprie, ferme le inderogabili disposizioni di legge, nel caso in cui ritenga, tempo per tempo, non ricorrere le ragioni di opportunità sottese all'autorizzazione assembleare.

Per tutte le ragioni sopra delineate, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare allo stesso l'autorizzazione all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357-ter codice civile, nonché dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti secondo le modalità che seguono.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione richiesta comporta la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di acquistare, in una o più operazioni e in misura liberamente determinabile – di volta in volta – con delibera consiliare (eventualmente attributiva di poteri a fini attuativi ad uno o più consiglieri, con facoltà di subdelega), un numero di azioni proprie massimo – tenuto anche conto delle azioni proprie di volta in volta detenute, direttamente e indirettamente, in portafoglio – non eccedente il 10% del capitale sociale. Pertanto, nell'ambito del periodo per cui l'autorizzazione è richiesta, non potranno essere acquistate più di 1.798.322 azioni.

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'art. 2357, primo e terzo comma, cod. civ.

Alla data odierna la Società detiene 8.937.519 azioni proprie, rappresentative dell'8,325% del capitale sociale, il cui voto è sospeso ai sensi dell'articolo 2357-ter, secondo comma, del codice civile; pertanto, i diritti di voto esercitabili in occasione della Assemblea Ordinaria sono n. 98.424.985. Nessuna società controllata dalla Società detiene azioni proprie della Società.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 2357, primo comma, codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato, dovendosi inoltre considerare anche gli eventuali vincoli di indisponibilità insorti successivamente e fino alla data della relativa delibera.

Dal bilancio della Società al 31 dicembre 2021, regolarmente approvato in data 28 aprile 2022, emerge che la Società ha una riserva sovrapprezzo azioni pari ad Euro 69.334.410, distribuibile per un ammontare pari a Euro 67.997.875 e altre riserve disponibili e utili distribuibili per Euro 23.247.636 (riserva sovrapprezzo disponibile e riserva straordinaria esclusi gli utili distribuibili).

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, primo comma, codice civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede alla deliberazione di ogni acquisto autorizzato.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, codice civile e quindi per il periodo di 18 mesi a far tempo dalla data della Assemblea che abbia deliberato il rilascio dell'autorizzazione. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa di riferimento tempo per tempo vigente, anche di rango europeo, e delle Prassi di Mercato.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di massimizzare l'arco temporale in cui realizzare la cessione avvantaggiandosi delle opportunità sopra indicate.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo.

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

In ogni caso, gli acquisti verranno effettuati, in termini di definizione dei volumi e dei prezzi unitari, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052. In particolare:

gli acquisti saranno effettuati ad un corrispettivo che non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul mercato di acquisto;
in termini di volumi, non verrà acquistato in ogni giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, calcolato secondo quanto previsto dalle condizioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato.

Gli acquisti inerenti (i) all'attività di sostegno della liquidità del mercato, e (ii) alla costituzione di un c.d. "magazzino" titoli, saranno anche effettuati in conformità delle condizioni previste dalle Prassi di Mercato.

Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.

Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, nonché in ipotesi di alienazione diversi dalla vendita e, in particolar modo, in ipotesi in cui la cessione avvenga mediante permuta, conferimento, o altro atto di disposizione nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.).

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto inizieranno e termineranno nei tempi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, in particolare in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa applicabile, nonché dalle Prassi di Mercato, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione, e pertanto, allo stato:

(i) mediante offerta pubblica di acquisto o scambio;
(ii) con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
(iii) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A., a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti tali da:
non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
garantire un'agevole partecipazione da parte degli investitori alle negoziazioni dei predetti strumenti derivati utilizzati per l'acquisto di azioni proprie;

(iv) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da esercitare entro un periodo

Via delle Querce, n° 51 - 47842 S. Giovanni in Marignano (RN) Italy – Tel 0541.965211 - Fax 0541.955650/955461 Reg. Imprese di Rimini – CCIAA 227228 – Codice Fiscale e P.IVA 01928480407 – Capitale Sociale € 26.840.626,00 E-Mail [email protected] – Sito Web http://www.aeffe.com

corrispondente alla durata dell'autorizzazione assembleare per l'acquisto di azioni proprie;

(v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014.

Per quanto concerne le operazioni di alienazione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite, compresa l'alienazione quale corrispettivo di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società, nel rispetto della normativa di riferimento, anche di rango europeo, e dalle Prassi di Mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

In ragione degli effetti sul flottante che possono derivare dall'esecuzione del piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione preveda l'obbligo per il Consiglio di Amministrazione di effettuare operazioni di acquisto e vendita delle azioni della società secondo modalità e tempi tali da non pregiudicare il mantenimento da parte della Società del flottante minimo richiesto per la qualifica di STAR.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che le operazioni di acquisto non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale della Società.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in sede di Assemblea, formulerà pertanto la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Aeffe S.p.A., esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, visti gli articoli 2357 e seguenti del codice civile, l'art 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e la normativa regolamentare emanata dalla Consob

delibera

1. "di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., ad acquistare azioni ordinarie AEFFE S.p.A., in una o più volte, su base rotativa, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
2. a. il numero massimo di azioni da acquistare non dovrà essere superiore, tenuto conto delle azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio al momento dell'acquisto e di quelle detenute da società controllate, al limite complessivo del 10% del capitale sociale alla data in cui avviene l'acquisto; pertanto, nell'ambito del periodo per cui l'autorizzazione è valida, non potranno essere acquistate più di 1.798.322 azioni;
3. b. le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
4. c. l'acquisto potrà essere effettuato secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, in particolare in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa applicabile, nonché dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione, e precisamente:
  - i. mediante offerta pubblica di acquisto o scambio;
  - ii. con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
  - iii. attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana

S.p.A., a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti tali da:

non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
garantire un'agevole partecipazione da parte degli investitori alle negoziazioni dei predetti strumenti derivati utilizzati per l'acquisto di azioni proprie;
iv. mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata dell'autorizzazione assembleare per l'acquisto di azioni proprie;
v. con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014;
vi. il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere né superiore né inferiore del 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto. La definizione dei volumi e dei prezzi unitari di acquisto dovrà comunque avvenire secondo le condizioni regolate dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052. In particolare:
gli acquisti saranno effettuati ad un corrispettivo che non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul mercato di acquisto;
in termini di volumi, non verrà acquistato in ogni giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nel corso dei 20 giorni di negoziazione precedenti la data dell'acquisto, quando il volume non è indicato nel programma;
vii. le operazioni di acquisto e vendita delle azioni della società dovranno essere effettuate su deliberazione del Consiglio di Amministrazione con modalità e tempi tali da non pregiudicare il mantenimento da parte della Società del flottante minimo richiesto per la qualifica di STAR;
1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate e di volta in volta detenute in portafoglio, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione agli azionisti relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito indicate:
2. a. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
3. b. le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante vendita o scambio (anche con offerta agli azionisti o al pubblico o ad amministratori, dipendenti o collaboratori della Società o di società controllate, anche nell'ambito di eventuali piani di incentivazione azionaria), o quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.), nonché secondo qualsiasi altra modalità consentita dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, anche di rango europeo, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, a discrezione del Consiglio di Amministrazione;

c. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione, con attribuzione al Consiglio di Amministrazione del potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, nonché in ipotesi di alienazione diversi dalla vendita e, in particolar modo, in ipotesi in cui la cessione avvenga mediante scambio, conferimento, o altro atto di disposizione nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.);
1. di autorizzare altresì il Consiglio di Amministrazione, ove quest'ultimo lo ritenga e/o valuti opportuno sulla base delle condizioni di mercato e dell'andamento del titolo, a decidere di non procedere con alcuna operazione di acquisto;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche di rango europeo, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti."

San Giovanni in Marignano, 30 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Massimo Ferretti

AI Terminal

Aeffe

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