Aeffe

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 18, 2022

AEFFE S.p.A. Sede in San Giovanni in Marignano - RN Via delle Querce 51 Capitale sociale € 26.840.626,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Rimini con codice fiscale 01928480407

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

28 APRILE 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

redatta ai sensi dell'art. 125 –ter, primo comma, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti").

Punti n. 1 e 2

1. Approvazione del bilancio d'esercizio di Aeffe S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2021; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della società di Revisione e del Collegio Sindacale. Presentazione all'assemblea del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Presentazione all'Assemblea della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario prevista dal Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254.

2. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Signori,

con riferimento ai primi due punti all'ordine del giorno, siete invitati, in sede di assemblea, a deliberare in merito all'approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2021 e alla proposta di destinazione del risultato formulata dal Consiglio di Amministrazione. Siete inoltre invitati a prendere atto dei risultati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

Vi informiamo altresì del fatto che, come previsto dal D. Lgs. 254/2016, siete chiamati a prendere atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Al riguardo, vi informiamo che il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e la relativa relazione sulla gestione, unitamente alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario saranno resi disponibili, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet all'indirizzo https://aeffe.com/it/bilanci-e-relazioni/.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in sede di Assemblea, formulerà la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 28 aprile 2022, validamente costituita e atta a deliberare, sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, preso atto della relazione degli Amministratori sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione "RIA Grant Thornton S.p.A.", visto il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, visto altresì il bilancio consolidato di gruppo relativo al medesimo esercizio, vista la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario prevista dal Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 corredata dalla relazione del revisore incaricato "RIA Grant Thornton S.p.A,

delibera

1) di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, nel suo complesso e nelle singole appostazioni, nonché la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione ivi inclusa;

2) di prendere atto del risultato del bilancio consolidato di gruppo relativo

all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;

3) di prendere atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario prevista dal Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254

4) di coprire la perdita di esercizio dell'esercizio pari ad euro 15.920.238 mediante utilizzo, per pari importo, della riserva straordinaria."

***

Punto n. 3

3. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98:

3.1 deliberazioni in merito alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter c.3-bis del D.Lgs. 58/98;

3.2 deliberazioni in merito alla seconda sezione della relazione ai sensi 123-ter c.6 del D.Lgs. 58/98.

Signori,

Vi ricordiamo che, a seguito dell'entrata in vigore della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, del Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49l, e di quanto previsto dalla delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020 sulla politica di remunerazione siete chiamati, a partire dall'assemblea convocata per deliberare sull'approvazione del bilancio relativo all'esercizio finanziario avente inizio al 1° gennaio 2020, ad esprimere una deliberazione vincolante ex art. 123-ter, comma 3-ter del D.Lgs. 58/98 (a differenza delle precedenti, che erano stabilite come consultive) sia sulla politica di remunerazione adottata dalla Società (prima sezione della relazione sulla remunerazione) e una deliberazione, di natura consultiva, ex art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/98 sulla seconda sezione della relazione, relativa ai compensi corrisposti.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società, che viene a voi sottoposta in occasione dell'assemblea, Vi è stata presentata già presentata in occasione dell'Assemblea del 28 aprile 2021 e non ha subito modifiche; la stessa è stata definita sulla base dei fondamentali principi della sostenibilità e dell'allineamento degli interessi del management con responsabilità strategiche con quelli degli azionisti, nonché del bilanciamento tra le componenti fissa e variabile della remunerazione.

Per tutti i dettagli relativi alla Politica di Remunerazione della Società e alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, si fa esplicito rinvio alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza ed in conformità all'art. 84 quater del Regolamento Emittenti, che sarà resa disponibile, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet all'indirizzo https://aeffe.com/it/relazione-sulla-remunerazione-aeffe/.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in sede di Assemblea, formulerà la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 28 aprile 2022, validamente costituita e atta a deliberare, sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, esaminata la politica di remunerazione contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98,

delibera

1) di approvare la politica di remunerazione della Società contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 3-bis dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98;

2) di approvare la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'organo di controllo indicati e descritti nella seconda sezione della relazione ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del D.Lgs. 58/98 e di ritenerli in linea con la politica di remunerazione".

***

Punto n. 4

Nomina di due amministratori ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.

Signori,

come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria, siete chiamati altresì a nominare due membri del Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni del dott. Marcello Tassinari intervenute in data 17 dicembre 2021 e della d.ssa Michela Zeme intervenute in data 17 marzo 2022, in sostituzione dei quali sono stati cooptati, rispettivamente, in data 17 dicembre 2022 il dott. Giancarlo Galeone quale amministratore non indipendente, e, in data 17 marzo 2022 l'avv. Michela Pace come consigliere indipendente.

Tutta la documentazione relativa agli amministratori sopra indicati sarà resa disponibile, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet all'indirizzo https://aeffe.com/it/documenti-relativialle-assemblee-degli-azionisti/.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 15.6 dello Statuto Sociale, l'assemblea procederà alla conferma o sostituzione degli amministratori cooptati con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista.

Si invitano gli azionisti che intendessero presentare una candidatura a trasmettere i nominativi alla società mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta certificata aeffespa@pec.it unitamente ad apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari attestanti la titolarità delle azioni di coloro che presentato la candidatura, alle dichiarazioni attestanti il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità nonché, eventualmente, di indipendenza, debitamente sottoscritte, e al curriculum vitae dei candidati, entro il 3 aprile 2022. Le candidature dovranno tener conto delle caratteristiche professionali e di genere previste dalla legislazione vigente, dallo statuto e del Codice di Corporate Governance.

Si formula la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 28 aprile 2022, validamente costituita e atta a deliberare

delibera

• di confermare la nomina del dott. Giancarlo Galeone quale componente del Consiglio di Amministrazione della Società fino alla scadenza del mandato del Consiglio stesso e, precisamente, fino alla data dell'assemblea chiamata a deliberare sul bilancio relativo all'esercizio 2022;

• di confermare la nomina dell'avv. Francesca Pace quale componente indipendente del Consiglio di Amministrazione della Società fino alla scadenza del mandato del Consiglio stesso e, precisamente, fino alla data dell'assemblea chiamata a deliberare sul bilancio relativo all'esercizio 2022."

Punto n. 5

Determinazione del compenso spettante agli amministratori di nuova nomina.

Signori,

in relazione al compenso spettante agli amministratori di nuova nomina, in linea e in continuità con quanto deliberato dall'Assemblea del 22 aprile 2020 in sede di rinnovo degli organi sociali, si formula la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 28 aprile 2022, validamente costituita e atta a deliberare

delibera

• in considerazione della già avvenuta determinazione dell'emolumento complessivo annuale dei consiglieri che non siano muniti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 1 codice civile, in Euro 150.000 lordi annui, di fissare il compenso spettante al consigliere indipendente avv. Francesca Pace nella medesima somma riconosciuta dal Consiglio di Amministrazione agli altri consiglieri non esecutivi/indipendenti, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per la carica;

• di delegare il Consiglio di Amministrazione, sulla base di quanto stabilito dall'articolo 21 dello Statuto sociale, alla determinazione dell'emolumento spettante al dott. Giancarlo Galeone, sulla base dei poteri allo stesso attribuiti ai consiglieri esecutivi oltre al rimborso delle spese vive sostenute per la carica".

San Giovanni in Marignano, 18 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Massimo Ferretti