Aeffe

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 13, 2018

AEFFE S.p.A.

Sede in San Giovanni in Marignano - RN Via delle Querce 51 Capitale sociale € 26.840.626,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Rimini con codice fiscale 01928480407

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 12 APRILE 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

redatta ai sensi dell'art. 125 –ter, primo comma, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti").

Punti n. 1 e 2

1. Approvazione del bilancio d'esercizio di Aeffe S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2017; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della società di Revisione e del Collegio Sindacale. Presentazione all'assemblea del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016. Presentazione all'Assemblea della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario prevista dal Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254.

2. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Signori,

con riferimento ai primi due punti all'ordine del giorno, siete invitati, in sede di assemblea, a deliberare in merito all'approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2017. Siete inoltre invitati a prendere atto dei risultati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017. Vi informiamo altresì del fatto che, come previsto dal D. Lgs. 254/2016, il bilancio consolidato conterrà la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Al riguardo, vi informiamo che il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e la relativa relazione sulla gestione, unitamente alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario saranno resi disponibili, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet all'indirizzo www.aeffe.com.

***

Punto n. 3

3 Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/98; deliberazioni in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Signori,

Vi ricordiamo che, in occasione delle precedenti Assemblee, è stata sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea la politica di remunerazione della società ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98. In merito, l'ultima Assemblea ha assunto la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 12 aprile 2017, validamente costituita e atta a deliberare, sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, preso atto della politica di remunerazione contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98,

delibera

di approvare la politica di remunerazione della Società contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98.".

Vi informiamo che la Politica di Remunerazione adottata, così come presentata all'Assemblea del 18 aprile 2013, non ha subito modifiche.

Vi ricordiamo quindi che in occasione dell'Assemblea del 18 aprile 2013 si è provveduto a precisare che gli incentivi a lungo termine (cd. Long Term Incentive o LTI), finalizzati a (a) mantenere un livello complessivamente competitivo della struttura della remunerazione così da attrarre e fidelizzare persone qualificate all'interno della Società e del Gruppo Aeffe; (b) orientare l'impegno dei amministratori e manager verso indici di lungo periodo e di interesse strategico; (c) allineare gli interessi di amministratori e manager agli interessi degli azionisti, si possono sostanziare, oltre che in piani di compensi basati su strumenti finanziari e in piani di investimento nel capitale della Società, anche in un sistema di retribuzione variabile per obiettivi da conseguire nel medio-lungo termine (MBO a medio – lungo termine) determinato in tre o quattro anni.

Tutti i dettagli relativi alla Politica di Remunerazione della Società e alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, si fa esplicito rinvio alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza ed in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, che sarà resa disponibile, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet all'indirizzo www.aeffe.com.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in sede di Assemblea, formulerà la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 12 aprile 2018, validamente costituita e atta a deliberare, sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, preso atto della politica di remunerazione contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98 ,

delibera

1) di prendere atto e approvare la politica di remunerazione della Società contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98.".

Punto n. 4

4. Modifica della remunerazione spettante al Collegio Sindacale per gli esercizi 2017-2019.

Signori,

come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria, siete chiamati altresì ad esprimere il Vostro voto in merito alla modifica della remunerazione spettante al Collegio Sindacale per gli esercizi 2017- 2019.

Si ricorda che l'Assemblea del 12 aprile 2017 ha stabilito di fissare l'emolumento annuale complessivo spettante al Collegio Sindacale in Euro 45.000,00, da ripartirsi tra i sindaci nella misura di Euro 15.000,00 a testa.

Il Consiglio di Amministrazione ha visionato la nota illustrativa (allegata alla presente Relazione Illustrativa sub All. A) trasmessa alla Società dal Collegio Sindacale in data 8 marzo 2018 e, preso atto delle motivazioni ivi espresse dall'organo di controllo, ritiene ragionevole sottoporre alla valutazione di Voi Azionisti l'opportunità di un'integrazione dei relativi compensi. Il Consiglio di Amministrazione ha, in particolare, considerato che il compenso deliberato nell'aprile 2017 in favore dei Sindaci è stato determinato senza tenere in considerazione le tariffe professionali previste in materia dall'articolo 29 del D.M. n. 140 del 20 luglio 2012.

Sulla base dello studio sulla corporate governance delle società quotate italiane, pubblicato da Assonime per l'anno 2017, i compensi medi dei membri dell'organo di controllo delle società quotate sono stati pari, nell'anno 2017, ad Euro 50.000 (cfr. pag 25 dello studio suddetto). La remunerazione annuale di Euro 15.000 deliberata a favore di ciascun Sindaco della vostra Società risulta, pertanto, essere significativamente inferiore non solo al livello minimo tabellare delle tariffe professionali determinate dall'articolo 29 del D.M. 140/20121, ma anche non in linea con l'entità dei compensi mediamente deliberati in merito da parte degli emittenti quotati italiani.

Il Consiglio di Amministrazione considera, inoltre, che i membri del Collegio Sindacale di Aeffe S.p.A. sono professionisti di elevatissima statura professionale, con importanti esperienze aziendali e universitarie e in possesso delle qualifiche, tra le altre, di dottori commercialisti e revisori dei conti, e che l'attività del Collegio Sindacale, dopo la nomina dello stesso nell'aprile 2017, è stata estremamente puntuale e intensa, e tale impegno si prospetta certamente non inferiore nei prossimi due esercizi. Si evidenzia infine che l'adeguamento proposto dal Consiglio di Amministrazione relativamente al compenso spettante ai membri del collegio sindacale, oltre ad essere calibrato sul livello minimo delle tariffe previste dal D.M. n. 140/2012, prevede anche l'arrotondamento ai 5.000 euro inferiori.

Alla luce di tutto quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha quindi valutato la compatibilità della proponenda modifica dei compensi dell'organo di controllo della Società con il disposto dell'articolo 2402 del codice civile, ai sensi del quale "la retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dall'assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo del loro ufficio".

Sebbene sia stata rilevata la presenza, nella dottrina e giurisprudenza maggioritarie, dell'orientamento secondo cui il compenso dell'organo di controllo non possa essere variato (né in aumento né in diminuzione) durante l'espletamento dell'incarico2, il Consiglio di Amministrazione ritiene di poter condividere la tesi formulata dalla dottrina più recente3 per cui il compenso del Collegio Sindacale possa essere certamente variato in aumento4 così da garantire all'organo di controllo una valutazione ex post, successivamente al decorso di un congruo periodo di esercizio effettivo del relativo incarico, in merito all'adeguatezza della relativa retribuzione come deliberata dall'assemblea in sede di conferimento dell'incarico.

Tenendo in considerazione tutto quanto sopra, e, specificamente:

• i) considerate le motivazioni indicate nella relazione del Collegio Sindacale allegata alla presente sub All. A;
• ii) considerato che il Collegio Sindacale ha formulato la richiesta di adeguamento del proprio compenso ex post rispetto all'assunzione dell'incarico, dimostrando di aver constatato l'effettiva necessità di presentare una congrua proposta di revisione dei compensi in esame;

¹ Sulla base degli indici determinati dal suddetto decreto, infatti, l'emolumento spettante a ciascun Sindaco Effettivo dovrebbe essere pari ad Euro 35.354, mentre quello spettante al Presidente del Collegio Sindacale dovrebbe essere pari ad Euro 46.064.

² Ciò in ragione del fatto che una modifica non predeterminata del compenso potrebbe costituire uno strumento di pressione sui sindaci tale da minarne l'indipendenza nell'espletamento del relativo incarico. 3 De Gennaro, Il ruolo del Collegio Sindacale nel Decreto Legislativo n. 39 del 2010 e la rideterminazione, in corso di mandato, del compenso dei sindaci, in

Riv. Dott. Comm., 2011, p. 63 ss.. Si segnala che tale dottrina prende le mosse da opinioni più risalenti nel tempo: Frè, Società per Azioni, in Commentario Scialoja-Branca, sub art. 2397-2402, Bologna-Roma, 1982 p. 553. 4 Sebbene mai in diminuzione.

• iii) considerato che la remunerazione dei Sindaci deve essere correlata all'impegno richiesto a ciascuno di essi e deve essere ritenuta adeguata alla qualità esigibile da un controllo indipendente;
• iv) considerata l'entità dei compensi mediamente deliberati dalle società quotate italiane in favore dei relativi organi di controllo nonché considerati i minimi tabellari stabiliti per le tariffe professionali dall'articolo 29 del D.M. 140/2012;
• v) considerato che l'invarianza della retribuzione del Collegio Sindacale per tutto il periodo di espletamento dell'incarico non è imposta da alcuna interpretazione letterale della legge e ritenuto, invece, che la corretta interpretazione del dettato normativo in oggetto possa consentire la variazione in aumento del compenso dell'organo di controllo,

il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di allineare, con efficacia retroattiva sin dal momento della relativa nomina, la remunerazione del Collegio Sindacale al livello minimo delle tariffe previste dal D.M. 140/2012, prevedendo una maggiorazione del compenso del Presidente entro i limiti previsti dallo stesso decreto, con arrotondamento ai 5.000 euro inferiori, oltre al rimborso spese vive sostenute per l'incarico.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in sede di Assemblea, formulerà pertanto la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 12 aprile 2018, validamente costituita e atta a deliberare, preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e della nota illustrativa dal Collegio Sindacale in data 8 marzo 2018,

delibera

di adeguare il compenso del Collegio Sindacale al livello minimo delle tariffe previste dal D.M. 140/2012 con arrotondamento ai 5.000 euro inferiori e con effetto retroattivo decorrente dal 12 aprile 2017, oltre al rimborso spese vive sostenute per l'incarico."

San Giovanni in Marignano, 13 marzo 2018 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Massimo Ferretti

ALLEGATO A

San Giovanni in Marignano, lì 8 marzo 2018

Oggetto: Relazione del Collegio Sindacale, finalizzata a giustificare il punto n. 4 dell'Ordine del Giorno della Assemblea degli Azionisti di "AEFFE S.p.A". quotata nel segmento STAR - fissata per il prossimo 12 aprile 2018.

Il Consiglio di Amministrazione di "AEFFE S.p.A.", svoltosi lo scorso 8 marzo, ha deliberato, tra gli altri argomenti posti all'Ordine del Giorno, la "Modifica della remunerazione spettante al Collegio Sindacale per gli esercizi 2017– 2019", così adeguandola alle vigenti normative che regolamentano tale materia.

Tale deliberazione si rende necessaria per porre la Società nella condizione di rispettare quanto indicato dalla vigente normativa in tema di remunerazione del Collegio Sindacale, secondo quanto previsto dall'articolo 29 del D.M. 20 luglio 2012 n. 140.

Invero l'insediamento del Collegio Sindacale, così come oggi costituito, è avvenuto lo scorso 12 aprile 2017 ma, purtroppo, nella determinazione della remunerazione spettante all'Organo di controllo, non si è posta attenzione su quanto modificato nel Codice di autodisciplina, da parte del Comitato per la corporate governance, con la riforma dello scorso 9 luglio 2015,

Le modifiche citate nel precedente capoverso coinvolgono, tra l'altro, anche il criterio per la determinazione della remunerazione spettante all'Organo di controllo. L'articolo 8.C.3 del richiamato Codice di autodisciplina, prevede infatti che: "La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa", così allineando il trattamento economico dell'Organo di controllo, a quanto già previsto per gli amministratori non esecutivi5.

L'interpretazione di quanto riportato nell'inciso, induce a ritenere che non vi possa essere una disparità di trattamento economico tra gli Amministratori non esecutivi ed i membri del Collegio Sindacale6, proprio in ragione dell'impegno che, normalmente, è richiesto ai Sindaci ancor più che non agli Amministratori non esecutivi, fatta eccezione per rare fattispecie.

La mozione sottoposta alla Vostra approvazione prevede che i compensi determinati ai sensi della normativa sopra citata siano quantificabili nella misura minima

5 6.P.2. "La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati".

⁶ così prof. avv. Daniele Ugo Santosuosso – Ordinario di Diritto Commerciale - Università La Sapienza di Roma.

dell'intervallo previsto dalla norma (e, segnatamente, dalla tabella C – riquadro 11 – allegata al D.M. 140/2012), nonostante la specifica complessità dell'attività di controllo per le società quotate; ciò nell'intento di conseguire anche il risultato di rendere non rilevante il modesto incremento del costo sui risultati del Gruppo.

Quanto sopra svolto motiva la retroattività della attribuzione dei compensi all'Organo di controllo la cui delibera, inserita nell'Ordine del Giorno della Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 12 aprile, prevede un intervento sulle remunerazioni relative anche all'anno appena trascorso. Trattasi quindi di una emendatio ope ingenii, volta a rimuovere una disparità di trattamento sulla quale il Comitato per la corporate governance ha inteso intervenire con la riforma del Codice di autoregolamentazione, basata su elementi congetturali.

Si ritiene, inoltre, che la proposta di adeguamento dei compensi, e la conseguente eventuale deliberazione assembleare, sarebbero pienamente aderenti alla ratio sottesa al precetto normativo di cui all'art. 2402 c.c., non determinando alcun vulnus, neppure potenziale, all'autonomia dell'Organo di controllo. Infatti l'adeguamento si configurerebbe come un rafforzamento dell'autonomia e dell'autorevolezza dell'Organo di controllo: valori che, nelle società quotate, sono posti a presidio in primo luogo degli azionisti di minoranza – e più in generale del Mercato – e trovano un loro riscontro, e una loro garanzia, nella circostanza che "la misura del compenso proposto" per il Collegio Sindacale risulti "idonea a remunerare la professionalità, l'esperienza e l'impegno con i quali deve svolgere l'incarico, tenendo conto del rilievo pubblicistico della funzione svolta"2

Per effetto della immanenza delle retribuzioni dell'Organo di controllo, sancita dall'articolo 2402 del Codice Civile, le modifiche del Codice di autodisciplina inerenti i sindaci di società quotate, avrebbero dovuto essere applicate a partire dal primo rinnovo dell'Organo di controllo, successivo al 1 gennaio 2015, ovvero con la nomina dello scorso 12 aprile 2017.

IL COLLEGIO SINDACALE Prof. Angelo MIGLIETTA

D.ssa Carla TROTTI

Dott. Fernando CIOTTI