RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123 bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Aeffe S.p.A. Sito Web: www.aeffe.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2020 Data di approvazione della Relazione: 18 marzo 2021

INDICE

INDICE	2
GLOSSARIO	4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, TUF) alla data	5
del 31/12/2016 a) struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF)	7 7
b) restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF) c) partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF) d) titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF) e) partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e) TUF)	7 7 8 8
f) restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF)	8
g) accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF)	8
h) clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1 ter e 104-bis comma 1) i) deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art.	8
123-bis, comma 1, lettera m) TUF)	9
l) attività di direzione e coordinamento (ex art. 2498 e ss. c.c.)	9
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)	10
4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	11
4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)	11
4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)	16
4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera
d) TUF)	20
4.4 ORGANI DELEGATI	25
4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	31
4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	32 33

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	34
6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF	36
7. COMITATO PER LE NOMINE	37
8 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	38
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	39
10. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'	40
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI	43

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
	46
11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	47
11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001	48
11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE	50
11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI
SOCIETARI	50
11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA	DI
CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI	51
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI
CORRELATE	52
13 NOMINA DEI SINDACI	54
14 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex
art. 123-bis, comma 2, lettere e, d, e d-bis TUF)	59
15 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	63
16 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c) TUF)	64

17 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)	68
18 CAMBIAMENTO DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	68
19 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	DEL 68
TABELLE

Tab 1: Informazioni sugli assetti proprietari	72
Tab 2: Struttura del Capitale Sociale	73
Tab 3: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati	74
Tab 4: Struttura del Collegio Sindacale	77

GLOSSARIO

Codice/ Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria e sue successive modifiche e integrazioni.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente: Aeffe S.p.A, con sede legale in San Giovanni in Marignano (Rimini), via delle Querce 51 Capitale sociale € 26.840.626,00, Iscritta al Registro delle Imprese di Rimini con codice fiscale 01928480407 R.E.A. di Rimini iscrizione n. 227228.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti e successive modifiche e integrazioni.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati e successive modifiche e integrazioni.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'articolo 123 bis TUF.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive modifiche e integrazioni.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Aeffe opera a livello internazionale nel settore della moda e del lusso ed è attivo nella creazione, nella produzione e nella distribuzione di un'ampia gamma di prodotti che comprende prêt-à-porter, calzature e pelletteria, lingerie e beachwear. Il Gruppo sviluppa, produce e distribuisce, in un'ottica di costante attenzione all'unicità ed esclusività, le proprie collezioni con marchi di proprietà, tra i quali "Alberta Ferretti", "Philosophy di Lorenzo Serafini", "Moschino" e "Pollini" . Il Gruppo, inoltre, ha concesso in licenza a primari partner la produzione e la distribuzione di ulteriori accessori e prodotti, con i quali completa la propria offerta (profumi, linee bimbo e junior, orologi e occhiali).

L'attività del Gruppo Aeffe si suddivide, sulla base delle diverse linee di prodotti e marchi che ne compongono l'offerta, in due segmenti: la Divisione prêt-à-porter, che si compone delle realtà aziendali di Aeffe, Moschino e Velmar, opera prevalentemente nella creazione, realizzazione e distribuzione di collezioni di abbigliamento prêt-à-porter di lusso e di collezioni di lingerie, beachwear e loungewear, gestendo inoltre la distribuzione di tutti i prodotti della divisione sia attraverso il canale retail, sia attraverso il canale wholesale. Si occupa inoltre della gestione dei contratti di licenza concessi a società esterne al Gruppo per la realizzazione di linee di prodotto recanti marchi di proprietà di Aeffe e Moschino. La Divisione calzature e pelletteria, che si compone della realtà aziendale di Pollini e delle società da essa controllate, opera prevalentemente nella creazione, produzione e distribuzione di calzature, piccola pelletteria, borse e accessori coordinati, caratterizzati da materiali esclusivi e si occupa inoltre della gestione dei contratti di licenza concessi a società esterne al Gruppo per la realizzazione di linee di prodotto a marchio Pollini e Studio Pollini.

In ottemperanza agli obblighi normativi, la presente Relazione contiene una descrizione generale del sistema di governo societario adottato dalla Società e riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione al Codice di Autodisciplina.

La Società adotta un sistema di amministrazione e controllo tradizionale fondato sulla centralità del Consiglio di Amministrazione.

Il controllo contabile è demandato ai sensi di legge ad una società di revisione.

Il sistema di governo societario dell'Emittente, quale insieme di regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al corretto e trasparente funzionamento della Società, è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione (i) nel rispetto della normativa, a cui la società è soggetta in quanto Emittente quotato, (ii) in adesione al Codice di Autodisciplina e (iii) alle best practices nazionali e internazionali.

Il modello di governance della Società risulta pertanto incentrato: (i) sul ruolo guida del Consiglio di Amministrazione nell'indirizzo strategico; (ii) sulla trasparenza delle scelte gestionali all'interno della Società e nei confronti del mercato; (iii) sulla definizione di una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche in aderenza alle disposizioni del Codice; (iv) sull'attenta disciplina dei potenziali conflitti di interesse; e (vi) su chiare regole procedurali per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, in applicazione delle disposizioni normative in vigore nonché per il trattamento delle informazioni societarie.

La Mission della Società è quella di creare valore per tutti i suoi azionisti, dipendenti, clienti e fornitori.

L'Emittente si qualifica come PMI ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quater1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob e risulta indicata come tale anche nel sito di Consob stessa.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2018

(A) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

L'Emittente ha sottoscritto e versato un capitale sociale pari a Euro 26.840.626,00, composto da numero n. 107.362.504 azioni ordinarie, aventi ciascuna valore nominale di Euro 0,25, quotate esclusivamente sul MTA segmento STAR. Le categorie di azioni emesse sono riportate nella tabella che segue.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. AZIONI	% RISPETTO AL CAPITALE	QUOTATE SUL SEGMENTO	DIRITTI E OBBLIGHI
		SOCIALE	STAR
AZIONI ORDINARIE	107.362.504	100%	107.362.504	DIRITTI E OBBLIGHI CONNESSI ALLE AZIONI ORDINARIE
AZIONI A VOTO MULTIPLO	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE
AZIONI CON DIRITTO DI VOTO LIMITATO	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE
AZIONI PRIVE DEL DIRITTO DI VOTO	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE
ALTRO	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE

L'Emittente non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

(B) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sono previste statutariamente restrizioni al trasferimento di titoli.

(C) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF alla Consob e all'Emittente alla data del 31/12/2020, nel capitale sociale dell'Emittente si individuano le seguenti partecipazioni rilevanti, dirette o indirette. Si precisa che, essendo l'Emittente una

PMI, ai sensi dell'articolo 120 del TUF, sono indicate solo le partecipazioni rilevanti superiori al 5% del capitale sociale.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
FRATELLI FERRETTI HOLDING S.R.L	FRATELLI FERRETTI HOLDING	61,797	61,797
AEFFE S.P.A.	AEFFE SPA	6,787	6,787

(D) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

(E) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

I dipendenti che siano titolari di una partecipazione azionaria nel capitale sociale dell'Emittente esercitano il proprio diritto di voto direttamente, conformemente alle disposizioni dello Statuto Sociale.

(F) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Alla data della presente Relazione, non esistono, in relazione alle azioni dell'Emittente, restrizioni e/o limitazioni ai diritti di voto.

(G) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Con riferimento a quanto previsto dall'articolo 122 del TUF, come successivamente modificato, e per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla data della presente Relazione non risulta l'esistenza di alcun patto parasociale stipulato tra gli Azionisti.

(H) Clausole di change of control (ex articolo 123 bis, comma 1, lettera h, TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1 - ter, e 104 –bis comma 1)

Alla data della presente Relazione, l'Emittente o le società da essa controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo dell'Emittente o delle società da essa controllate.

Non sono presenti, nello Statuto dell'Emittente, deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 1-bis, del TUF; lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'articolo 104 - bis, commi 2 e 3, del TUF.

(I) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex articolo 123 bis, comma 1, lettera m, TUF)

Il Consiglio non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del c.c. né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

In esecuzione delle delibere assembleari del 3 marzo 2008 e del 18 aprile 2019, l'Emittente ha acquistato e possiede ad oggi n 7.287.039 azioni proprie, pari al 6,787% del capitale sociale.

(J) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla data della presente Relazione, Fratelli Ferretti Holding S.r.l., società partecipata in maniera paritetica da Massimo Ferretti e Alberta Ferretti, a seguito della fusione avvenuta in data 15 dicembre 2020 con la controllata al 100% I.M.Fashion S.r.l., è titolare direttamente di n. 66.347.690 azioni ordinarie, pari al 61,797% del capitale sociale. Nonostante l'art. 2497-sexies, c.c., affermi che "si presume, salvo prova contraria, che l'attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell'art. 2359", Aeffe ritiene che Fratelli Ferretti Holding S.r.l. non abbia mai esercitato attività di direzione e coordinamento poiché (i) Fratelli Ferretti Holding S.r.l. non impartisce direttive alla propria controllata e (ii) non sussiste alcun significativo collegamento organizzativo – funzionale tra le due società. Conseguentemente, l'Emittente ritiene di operare e di aver sempre operato in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale rispetto alla propria controllante Fratelli Ferretti Holding S.r.l.

I rapporti con quest'ultima, infatti, sono limitati esclusivamente:

(a) al normale esercizio, da parte di Fratelli Ferretti Holding, dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di azionista (voto in assemblea, incasso dei dividendi);
(b) alla ricezione, da parte degli organi delegati di Fratelli Ferretti Holding, delle informazioni fornite dall'Emittente in conformità a quanto previsto dall'art. 2381, comma 5, c.c.

***

Si precisa infine che le informazioni richieste dall'articolo 123 bis, comma primo, lettera i) sono illustrate nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123 –ter del TUF e che le informazioni richieste dall'articolo 123 bis, comma primo, lettera l) sono esposte nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF.

L'Emittente ha adottato il Codice, che è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (http: // HYPERLINK "http://www.borsaitaliana.it" www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice/htm).

L'Emittente o sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di corporate governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123 BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale, modificato in data 25 febbraio 2020 a seguito dell'entrata in vigore della Legge n. 157 del 19 dicembre 2019 e in ottemperanza a quanto nella stessa previsto il Consiglio è composto da un numero di componenti variabile da sette a nove, anche non soci, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno due quinti del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Il Consiglio è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi. In ogni caso, almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Gli amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Si precisa che l'attuale Consiglio, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2020, termina il proprio mandato con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto Sociale, la nomina dei componenti del Consiglio spetta all'Assemblea ordinaria dei soci sulla base di liste di candidati presentate dai soci secondo quanto di seguito descritto, nel rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, arrotondando per eccesso l'unità superiore il numero dei candidati appartenente al genere meno rappresentato qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero.

Hanno diritto a presentare le liste dei candidati i soci che, individualmente o collettivamente, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa quota di partecipazione nel capitale sociale della Società, quale stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile. Ciascun socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle, e corredate dalla documentazione prevista dallo statuto, dovranno essere depositate, anche mediante documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa applicabile, presso la sede della Società entro venticinque (25) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione e pubblicate sul sito internet della Società almeno 21 (ventuno) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione, ovvero nel diverso termine minimo previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. Il deposito della lista dei candidati sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successive alla prima, ove previste. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, ciascun Socio proponente dovrà depositare presso la sede sociale, unitamente alla lista ed entro 21 (ventuno) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione, la documentazione attestante la titolarità della propria partecipazione. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro-tempore vigente (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore). I candidati dovranno essere ordinati mediante numero progressivo. É onere di chi presenta una lista che aspiri ad ottenere il maggior numero dei voti indicare in tale lista un numero sufficiente di candidati. Almeno un candidato di ciascuna lista, ovvero due nel caso il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche. Unitamente a ciascuna lista, dovrà essere, altresì, depositato presso la sede sociale, entro il suddetto termine, quanto segue:

a) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta.

b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, nonché con indicazione: (i) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione non esecutivo o di componente l'organo di controllo ricoperti in società

quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni); (ii) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione esecutivo in qualsiasi società, incluse quelle non rientranti nelle categorie menzionate al precedente punto (i), fatta eccezione soltanto per le società "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un fatturato sino a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni). Per ogni società nella quali sono ricoperti incarichi deve essere specificata la denominazione, la sede, il numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e la natura della carica ricoperta (anche con riferimento alla qualifica di amministratore esecutivo, non esecutivo o indipendente);

c) la dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità:

l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza ai sensi dell'articolo 2382 del Codice Civile;
il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili;
l'eventuale indicazione del possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e/o della idoneità del candidato a qualificarsi come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A. La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le prescrizioni dei paragrafi precedenti si considera come non presentata. Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni.

Ogni socio avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile), potrà votare una sola lista.

Il voto è espresso tramite votazione palese. Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere secondo le disposizioni che seguono, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella prevista dall'articolo 15.2 dello statuto

per la presentazione delle liste stesse. Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa e ove residuassero amministratori da eleggere, l'Assemblea vi provvede secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno;

b) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno tratti e risulteranno eletti amministratori il restante numero di candidati da eleggere, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa;

c) gli amministratori da eleggere, che devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dallo Statuto, saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci ovvero, nella misura in cui ciò non sia possibile, da quella che risulti seconda per numero di voti ottenuti;

d) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa protempore vigente, inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero di candidati sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio di Amministrazione e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista non si raggiunga il numero di candidati del genere meno rappresentato, il Consiglio di Amministrazione viene nominato ed integrato dall'Assemblea secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge. Qualora nel corso

dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (gli "Amministratori di Maggioranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:

a) il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori di Maggioranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, fermo restando che, ove uno o più degli Amministratori di Maggioranza cessati siano amministratori indipendenti, devono essere cooptati altri amministratori indipendenti fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; b) gli amministratori così cooptati restano in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti (l'"Amministratore di Minoranza"), si procede come segue:

a) il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire gli Amministratori di Minoranza cessati con i primi candidati non eletti appartenenti alla medesima lista, purché siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, ovvero, in caso contrario, con i primi candidati eleggibili e disposti ad accettare la carica scelti tra i candidati progressivamente indicati nella medesima lista ovvero, in difetto, nella prima lista successiva per numero di voti tra quelle che abbiano raggiunto il quorum minimo di voti di cui al precedente articolo 15.2; i sostituiti scadono insieme con gli Amministratori in carica al momento del loro ingresso nel Consiglio;

b) nel caso in cui uno o più degli Amministratori di Minoranza cessati siano amministratori indipendenti, questi devono essere sostituiti con altri amministratori indipendenti;

c) ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nell' articolo 15 dello Statuto.

Qualora, per qualsiasi ragione, la nomina o la sostituzione di uno o più amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo si applicheranno le

disposizioni di legge in materia di nomina degli amministratori, senza osservare il procedimento indicato ai precedenti paragrafi, fermo restando che i candidati alla carica dovranno avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza delle cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto.

L'Emittente non è soggetta ad ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio.

L'Emittente, in considerazione struttura della compagine azionaria, nonché della circostanza che, ai sensi di legge e di Statuto, gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, non ha ritenuto necessario adottare uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi. Infatti, i piani di successione hanno come scopo quello di attuare, nelle società, processi finalizzati ad individuare, per tempo, "sostituti" dei vari manager che occupano posizioni strategiche ed esecutive con professionalità coerenti alle esigenze aziendali; sulla base delle dimensioni e delle caratteristiche della società, tali processi possono essere più o meno sofisticati, ma, per essere efficienti ed efficaci, devono essere accomunati dal duplice obiettivo di evitare vuoti gestionali nel breve periodo e di favorire il ricambio generazionale nel medio-lungo periodo.

Tenuta in considerazione la struttura dell'azionariato di Aeffe nonché le dimensioni della società, l'Emittente, tenendo in considerazione anche le valutazioni eseguite dal Comitato di Controllo Rischi e Sostenibilità nella seduta del 16 luglio 2018, ha ritenuto che l'elaborazione e l'eventuale adozione di piani di successione non siano, al momento, una necessità aziendale, poiché detti piani sono, generalmente, esistenti in società di dimensioni significative e con un azionariato molto diffuso.

4.2 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Alla data della presente Relazione, la composizione del Consiglio è illustrata dalla tabella allegata sub 1 alla Relazione.

L'Assemblea degli azionisti del 22 Aprile 2020 ha nominato il Consiglio sulla base della lista presentata dai soci Fratelli Ferretti Holding S.r.l. e IM Fashion S.r.l. ("Soci di Maggioranza") e della lista di minoranza presentata congiuntamente dagli azionisti Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia; Arca Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Arca Economia Reale Italia, Arca Azioni Italia; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon PIR Italia Azioni; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore del fondo: Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia,

Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav Société d'Investissement comparto Interfund Equity Italy; Generali Investments Luxembourg S.A. gestore del fondo Generali Smart Funds Sicav; Mediolanum International Funds Limited gestore del fondo Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia ("Soci di Minoranza").

Le suddette liste, corredate dalla documentazione indicata dall'art. 15 dello Statuto sociale, sono state depositate presso la sede sociale e Borsa Italiana nei termini previsti dalla legge e dallo Statuto medesimo.

Le stesse sono state inoltre pubblicate sul sito della Società nei ventuno giorni che hanno preceduto l'Assemblea degli Azionisti.

La lista n. 1, presentata dai soci Fratelli Ferretti Holding S.r.l. e I.M. Fashion S.r.l. indicava i seguenti candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione:

1 Massimo Ferretti
2 Alberta Ferretti
3 Simone Badioli
4 Marcello Tassinari
5 Roberto Lugano
6 Daniela Saitta
7 Bettina Campedelli
8 Michela Zeme
9 Fausto Bacchini.

La lista n. 2, presentata dai Soci di Minoranza indicava i seguenti candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione:

1 Marco Francesco Mazzù
2 Daniela Montemerlo.

La Lista n. 1, presentata congiuntamente dagli Azionisti di Maggioranza ha ricevuto il voto favorevole di n. 2 azionisti - segnatamente, degli azionisti Fratelli Ferretti Holding S.r.l. e I.M. Fashion S.r.l.- per n. 66.347.690 (sessantaseimilionitrecentoquarantasettemilaseicentonovanta) pari all'88,864% (ottantotto virgola ottocentosessantaquattro per cento) del capitale sociale presente in assemblea.

Fondi SGR S.p.A. Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Arca Economia Reale Italia, Arca Azioni Italia; Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon PIR Italia Azioni; Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. BNP Paris Equity Focus Italia, Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav Société d'Investissement comparto Interfund Equity Italy; Generali Smart Funds Sicav; Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Flessibile Sviluppo Italia, Highclere International Investors International Smaller, BNPP Moderate Focus Italia, Generali Smart Fund Sicav, Ishares VII PLC, John Hancock Funds II International Small Company Fund., Lockheed Martin Corporation Master Retirement Trust, Governement of Norway, Brighthouse F TR II – Brighthouse/Dim Int Small Company PTF, Challenge Funds- Challenge Italian Equity, American Century Trust – Avantis International Small Cap, pari al 7,744% (sette virgola settecentoquarantaquattro per cento) del capitale sociale presente in assemblea.

Sulla base di quanto previsto dall'articolo 15.5 dello Statuto Sociale, tenuto anche conto della previsione relativa all'obbligo di equilibrio tra i generi, il Consiglio di Amministrazione è risultato composto dai seguenti nove membri:

1. Massimo Ferretti
1. Alberta Ferretti
1. Simone Badioli
1. Marcello Tassinari
1. Roberto Lugano
1. Daniela Saitta
1. Bettina Campedelli
1. Michela Zeme
1. Marco Francesco Mazzù.

I consiglieri Roberto Lugano, Daniela Saitta, Bettina Campedelli, Michela Zeme, Marco Francesco Mazzù sono consiglieri indipendenti ai sensi del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione così nominato resterà in carica per tre esercizi e verrà quindi a scadere alla data dell'assemblea chiamata a deliberare sul bilancio relativo all'esercizio 2022.

Si precisa che le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore sono indicate nelle proposte di nomina presentate dai soci., pubblicate sul sito internet della società e consultabili all'indirizzo web: http://www.aeffe.com/aeffeHome.php?pattern=11&lang=ita.

Criteri e politiche di diversità

La società ha adottato statutariamente l'obbligo di nominare i componenti del proprio Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto in materia di equilibrio tra i

generi. Ulteriormente, l'Emittente ritiene che i componenti del proprio Consiglio di Amministrazione siano dotati delle necessarie competenze e professionalità per lo svolgimento dei rispettivi compiti. A seguito dell'entrata in vigore della Legge n. 157 del 19 dicembre 2019 e in ottemperanza a quanto nella stessa previsto, il Consiglio di Amministrazione è composto, per almeno due quinti, da amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. La Società si affida, per la composizione dei propri organi di amministrazione e gestione, a professionisti di profonda professionalità ed esperienza, che provengono da realtà industriali e commerciali importanti e/o da qualificati e rinomati studi professionali e/o da realtà universitarie di eccellenza.

L'Emittente applica i criteri di diversità di genere richiamati dai principi 2.P.4. e 8.P.2. del Codice per la composizione, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali in merito al numero massimo di incarichi in società quotate in mercati regolamentati, in società bancarie, finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che siano compatibili con l'attività prestata dai propri amministratori e Sindaci. Il Consiglio ha comunque provveduto a rilevare, sulla base di dichiarazioni rese dai consiglieri e dai Sindaci della società, le cariche da questi ricoperte.

Induction Programme

L'Emittente non ha predisposto un piano di formazione formale per il Consiglio in carica. In ogni caso, con comportamenti già coerenti con le attuali previsioni del Codice di Autodisciplina e con l'obiettivo di consentire agli amministratori di poter svolgere il proprio ruolo con piena consapevolezza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha costantemente consentito ai membri dell'organo amministrativo di acquisire e progressivamente affinare la conoscenza del mercato e del settore di riferimento, del business del Gruppo, dei rischi e del sistema di controllo interno, della struttura organizzativa della società, delle attività e del quadro normativo entro il quale tali attività sono esplicate, attraverso puntuali momenti informativi e di comunicazione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha inoltre incentivato la proposizione di suggerimenti diretti ad innovare e anticipare i trend, esprimere al meglio la creatività in ogni settore aziendale e guidarla per trarne valore.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente incoraggia e promuove incontri informali con gli amministratori in occasione delle riunioni del Consiglio e dell'AssembleaDurante l'Esercizio, il Consiglio si è riunito otto volte.

La partecipazione percentuale ai Consigli di ciascun amministratore è stata la seguente:

1.	Massimo Ferretti	Presidente del Consiglio di Amministrazione	100%
2.	Alberta Ferretti;	Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione	50%
3.	Simone Badioli;	Amministratore Delegato	100%
4.	Marcello Tassinari;	Amministratore Esecutivo e Direttore Generale	100%
5.	Daniela Saitta;	Amministratore Indipendente	100%
6.	Roberto Lugano	Amministratore Indipendente	100%
7.	Michela Zeme (dalla nomina del 22/4)	Amministratore Indipendente	100%
8.	Bettina Campedelli	Amministratore Indipendente	100%

Marco Francesco Mazzù(dalla nomina del 22/4) Amministratore Indipendente 100%

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione risulta in linea con la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La durata media delle riunioni del Consiglio è di un'ora e mezzo.

Per l'esercizio 2021, sono previste almeno cinque riunioni del Consiglio, due delle quali (28 gennaio e 18 marzo) si sono già svolte.

Al fine di garantire che ai membri del Consiglio siano fornite tutte le informazioni e tutti i documenti necessari per l'assunzione delle deliberazioni, il Presidente ha provveduto a dare istruzioni alla segreteria del Consiglio di Amministrazione affinché quest'ultima provveda a trasmettere, con adeguato anticipo rispetto alla data delle riunioni e, di norma, almeno 3 giorni prima delle stesse, la documentazione di supporto all'esame degli argomenti posti all'ordine del giorno.

Nell'esercizio 2020, non si sono svolte riunioni del Consiglio di Amministrazione per le quali non sia stata data informativa precedente alla riunione. Il preavviso normalmente ritenuto congruo per l'invio dell'informativa è pari a tre giorni prima di ciascuna riunione consiliare.

Durante i Consigli, il Presidente introduce, se necessario avvalendosi della collaborazione dell'amministratore delegato o del direttore generale, ogni singolo argomento posto all'ordine del giorno. Egli invita quindi i consiglieri a porre le relative domande e a chiedere ogni chiarimento in merito. Dopo aver ascoltato i pareri dei consiglieri e aver fornito, se richieste, le opportune delucidazioni, ciascun argomento viene posto in votazione.

Ove necessario per l'approfondimento e la disamina tecnica degli argomenti posti all'ordine del giorno, il Consiglio chiede la partecipazione dei dirigenti dell'Emittente perché gli stessi provvedano a fornire i necessari chiarimenti in sede consiliare.

Ai sensi dell'art. 19.1 dello Statuto Sociale, il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione della società, senza eccezioni di sorta, ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti che

ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei soci.

Ai sensi dell'art. 19.6 dello Statuto Sociale, sono di competenza non delegabile del Consiglio le deliberazioni, da assumere nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., relative a:

fusioni o scissioni ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, cod. civ.;
istituzione o soppressione di sedi secondarie;
trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza legale;
riduzione del capitale a seguito di recesso del socio;
adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative imperative,

fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei soci in sede straordinaria.

In applicazione del Criterio 1.C.1 del Codice, rientrano tra le funzioni esclusive del Consiglio:

l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente stesso e la struttura del gruppo;

la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità di medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente;

la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse;
l'attribuzione e revoca di deleghe agli Amministratori delegati definendone i limiti e le modalità di esercizio;
la definizione della periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
la determinazione, esaminate le proposte dell'apposito comitato e sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio che non siano investiti di particolari cariche;
la valutazione del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
l'acquisizione di aziende e partecipazioni e operazioni di fusione o scissione od altre operazioni straordinarie che abbiano rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso;

Come previsto dall'articolo 19.2 dello Statuto, gli amministratori riferiscono, ai sensi dell'articolo 150 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate nonché, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tali informazioni sono comunicate dagli amministratori al Collegio Sindacale verbalmente, in occasione di apposite riunioni con gli amministratori o delle adunanze del Consiglio di Amministrazione o delle riunioni del Collegio Sindacale previste dall'articolo 2404 del Codice Civile.

Al Consiglio sono pertanto riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stessa.

L'Emittente si conforma, mediante una prassi operativa non formalizzata, alle previsioni contenute nel Principio 1.P.2 del Codice relativamente all'obbligo dei componenti del Consiglio di agire e deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

In applicazione del Criterio 1.C.1., lettera f), il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che rientrino tra le proprie funzioni esclusive l'acquisizione di aziende e partecipazioni e operazioni di fusione o scissione od altre operazioni straordinarie che abbiano rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso.

Il Consiglio valuta trimestralmente, in occasione delle riunioni relative all'approvazione dei dati finanziari, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e contabile dell'Emittente predisposto dagli amministratori delegati, che riferiscono agli altri membri in merito al funzionamento del sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse. In considerazione del fatto che l'informativa avviene con cadenza periodica e che non sono state, ad oggi, evidenziate criticità di sorta, le valutazioni degli amministratori delegati non sono riportate nei verbali del Consiglio, ove le stesse sarebbero invece presenti nel caso in cui si evidenziassero problemi da sottoporre al Consiglio.

Ugualmente, il Consiglio valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale, predisposto dagli amministratori delegati, delle società controllate aventi rilevanza strategica; gli elementi necessari a tale valutazione sono raccolti, tramite i dipendenti incaricati, dal direttore generale dell'Emittente, che si rapporta direttamente, ricevuti i dati necessari, con gli amministratori delegati delle società controllate aventi rilevanza strategica; egli propone poi al Consiglio di Amministrazione, con cadenza trimestrale, gli elementi raccolti. Anche in questo caso, in considerazione del fatto che l'informativa avviene con cadenza periodica e che non sono state, ad oggi, evidenziate criticità di sorta, le valutazioni suddette non sono riportate nei verbali del Consiglio, ove le stesse sarebbero invece presenti nel caso in cui si evidenziassero problemi da sottoporre al Consiglio.

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, durante tutte le sue riunioni, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli amministratori e dai comitati, nonché, confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati. In relazione ai criteri generali per individuare operazioni che abbiano un significativo rilievo

strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, si rimanda ai criteri identificati dal Consiglio in merito alle Operazioni di Importo Esiguo, delle Operazioni di Maggiore Rilevanza e delle Operazioni di Minore Rilevanza, nonché delle Operazioni Ordinarie della procedura per le operazioni con parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione effettua annualmente la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati. Tale valutazione viene generalmente eseguita nella seduta di approvazione della bozza di bilancio ed è stata eseguita nella seduta del 12 marzo 2020. Al fine di raccogliere i dati necessari ad una valutazione approfondita, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, tenuto conto della dimensione e delle esigenze della società, ha predisposto un questionario di autovalutazione che è stato trasmesso a tutti gli amministratori prima del Consiglio di Amministrazione; in detto questionario gli amministratori potevano indicare, singolarmente, la propria valutazione tanto in merito all'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare ricevuta nel corso dell'esercizio quanto le singole opinioni sui temi della board review, come, ad esempio, il funzionamento dei comitati, l'apporto dei consiglieri in base alle competenze, la possibilità di contribuire ad un maggiore e migliore sviluppo del business ecc…

I risultati aggregati del questionario suddetto sono stati esaminati dal Comitato durante la riunione dell'11 marzo 2020 e, dagli stessi, non sono emerse criticità. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 12 marzo 2020, ha preso atto del fatto che la sua dimensione e composizione, così come quella dei comitati e nei tre anni di mandato sono state ritenute

congrue per le competenze da svolgere, nonché, in merito al funzionamento del Consiglio e dei comitati, che lo stesso è risultato efficace e che non sono stati rilevati aspetti di criticità.

Ciò anche in considerazione: (i) dell'adeguato numero di membri del Consiglio di Amministrazione, un terzo dei quali è composto dal genere meno rappresentato; (ii) della presenza di adeguato numero di consiglieri indipendenti e non esecutivi con specifica preparazione sia nel settore giuridico (d.ssa Campedelli e dott.ssa Saitta) che in quello finanziario, amministrativo e contabile (dott.ssa Saitta, d.ssa Campedelli, dott. Lugano); (iii) della durata dell'incarico di amministratore che, essendo triennale e rinnovabile, permette di avere il tempo necessario ad eseguire gli eventuali approfondimenti e a conoscere in modo sufficientemente completo la genesi e lo sviluppo della vita e delle attività aziendali.

Si evidenzia inoltre che, nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, formato da 9 membri, cinque degli stessi ha la caratteristica di amministratore indipendente ai sensi del TUF, caratteristica che, oltre a soddisfare i requisiti di legge, è anche garanzia di correttezza e trasparenza nei confronti del mercato e degli azionisti. Ulteriormente, i membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione sono professionisti con importanti e consolidate esperienze aziendali e professionali. Gli amministratori esecutivi, oltre alla comprovata professionalità e capacità di gestione aziendale, possono vantare ampia ed approfondita conoscenza del settore nonché importanti esperienze industriali. In relazione ai Comitati, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e il Comitato per la Remunerazione sono formati da tre amministratori indipendenti ai sensi del TUF. Detti amministratori hanno solide e riconosciute competenze anche in materia finanziaria e contabile.

I Comitati si riuniscono regolarmente e vengono costantemente coinvolti nelle questioni, trattate dal Consiglio, in cui siano presenti argomenti/delibere che comportino la consultazione dei comitati e i presidenti degli stessi non hanno evidenziato alcuna criticità nel loto funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre preso atto di quanto indicato dal Criterio Applicativo 1.C.1, lettera h e, in virtù della preparazione specifica e delle singole e complete caratteristiche professionali dei suoi membri, ha ritenuto di non dover esprimere all'Assemblea degli azionisti raccomandazioni relative a orientamenti su figure professionali e manageriali diverse da quelle già presenti; il Consiglio si riserva, se necessario, di riferire in futuro agli azionisti eventuali orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio si dovesse ritenere opportuna.

Stante la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione in data 22 aprile 2020, nella seduta del 6 maggio 2020 il Consiglio ha altresì verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in

capo agli amministratori Daniela Saitta, Bettina Campedelli, Michela Zeme, Marco Francesco Mazzù e Roberto Lugano.

In adempimento a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare il tempo necessario allo svolgimento diligente dei compiti richiesti dalla natura dell'incarico, anche tenendo conto della partecipazione ai comitati costituiti all'interno del Consiglio nonché dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, al numero, e dell'onere di eventuali altri incarichi di amministratore o sindaco che gli stessi ricoprono in altre società in virtù del regolamento, avendo cura di verificare che tale condizione permanga durante lo svolgimento del loro mandato.

Inoltre, gli amministratori, consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta, sono tenuti costantemente informati sulle principali novità legislative e regolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni.

Gli amministratori adeguano il proprio comportamento ai contenuti del Codice Etico, del Codice di internal dealing e a tutte le disposizioni con le quali la Società regolamenta l'agire degli amministratori; al pari dei membri del Collegio Sindacale, gli amministratori mantengono la massima riservatezza sui documenti e sulle informazioni di cui hanno conoscenza per ragione del proprio ufficio.

L'assemblea dei soci non ha accordato agli amministratori dell'Emittente deroghe preventive al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390, cod. civ.

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Il Consiglio del 6 maggio 2020 ha attribuito al Presidente Massimo Ferretti i seguenti poteri, i seguenti poteri, conferendogli l'esercizio in via esclusiva dei poteri relativi all'implementazione e alla corretta esecuzione del presidio antinfortunistico, e demandandogli in particolare, in via esclusiva, il potere di (i) organizzare le lavorazioni impartendo istruzioni e direttive necessarie al fine di salvaguardare la salute e la sicurezza dei lavoratori ed adottando, in caso di violazione delle stesse, i dovuti provvedimenti disciplinari; (ii) assumere tutti i provvedimenti ritenuti necessari per la tutela della salute e sicurezza sul lavoro, ivi incluso quello di effettuare tutti gli interventi urgenti e indifferibili utili al raggiungimento o al ripristino delle condizioni di sicurezza negli ambienti di lavoro; (iii) stipulare contratti di acquisto, appalto e qualsiasi altra forma di scambio di beni, servizi o prestazioni d'opera intellettuale che si rendano necessari ai fini dell'implementazione, della corretta gestione, del miglioramento o della revisione del presidio a tutela della salute e sicurezza dei lavoratori; di conferire inoltre al sig. Massimo Ferretti ogni più ampio potere di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitarsi con

firma libera e disgiunta senza limite alcuno di importo o di spesa e con espressa facoltà di subdelega, fatta eccezione per le operazioni di (i) acquisto, vendita, permuta e conferimento di beni immobili soggetti a registrazione catastale; (ii) acquisto, vendita, permuta e conferimento di rami di azienda che comprendano immobili soggetti a registrazione catastale; (iii) vendita di marchi utilizzati nell'ambito dell'oggetto sociale della società (iv), acquisto, vendita, permuta e conferimento di rami d'azienda o partecipazioni in società il cui valore ecceda € 5.000.000.

Il medesimo Consiglio ha attribuito alla sig.ra Alberta Ferretti i seguenti poteri, sottraendole l'esercizio dei poteri relativi all'implementazione e alla corretta esecuzione del presidio antinfortunistico, ogni più ampio potere di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma libera e disgiunta senza limite alcuno di importo o di spesa con espressa facoltà di subdelega, fatta eccezione per le operazioni di (i) acquisto, vendita, permuta e conferimento di beni immobili soggetti a registrazione catastale; (ii) acquisto, vendita, permuta e conferimento di rami di azienda che comprendano immobili soggetti a registrazione catastale; (iii) vendita di marchi utilizzati nell'ambito dell'oggetto sociale della società (iv), acquisto, vendita, permuta e conferimento di rami d'azienda o partecipazioni in società il cui valore ecceda € € 5.000.000.

Il Consiglio del 6 maggio 2020 ha altresì attribuito al dott. Simone Badioli i seguenti poteri, sottraendogli l'esercizio dei poteri relativi all'implementazione e alla corretta esecuzione del presidio antinfortunistico, ogni più ampio potere di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma libera e disgiunta senza limite alcuno di importo o di spesa e con espressa facoltà di subdelega, fatta eccezione per le operazioni di (i) acquisto, vendita, permuta e conferimento di beni immobili soggetti a registrazione catastale; (ii) acquisto, vendita, permuta e conferimento di rami di azienda che comprendano immobili soggetti a registrazione catastale; (iii) vendita di marchi utilizzati nell'ambito dell'oggetto sociale della società (iv), acquisto, vendita, permuta e conferimento di rami d'azienda o partecipazioni in società il cui valore ecceda € 5.000.000..

Con delibera del 6 maggio 2020, il Consiglio ha attribuito all'Amministratore Marcello Tassinari, che riveste altresì la carica di Direttore Generale del Gruppo Aeffe, i necessari poteri gestionali, . Il Consiglio suddetto ha pertanto attribuito al dott. Tassinari i seguenti poteri, sottraendogli l'esercizio dei poteri relativi all'implementazione e alla corretta esecuzione del presidio antinfortunistico, i seguenti poteri, da esercitarsi con firma libera e disgiunta e senza limiti di importo o spesa e con espressa facoltà di subdelega:
1. stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare, prorogare e risolvere ogni contratto, attivo o passivo, necessario o utile per lo sviluppo

dell'industria e del commercio della società, quali, a titolo esemplificativo e non tassativo, contratti e convenzioni di noleggio, trasporto, appalto, comodato, somministrazione, fornitura, locazione e affitto, affitto di ramo d'azienda, di agenzia, di franchising, contratti d'opera e aventi per oggetto prestazioni di servizi in genere, con la sola esclusione delle operazioni di (i) acquisto, vendita, permuta e conferimento di beni immobili soggetti a registrazione catastale; (ii) acquisto, vendita, permuta e conferimento di rami di azienda che comprendano immobili soggetti a registrazione catastale; (iii) contratti di licenza e vendita di marchi utilizzati nell'ambito dell'oggetto sociale della società (iv) acquisto, vendita, permuta e conferimento di rami d'azienda o di partecipazioni in società il cui valore ecceda € 5.000.000; stipulare i contratti sopra indicati anche con l'Amministrazione dello Stato, con enti pubblici e privati ed in particolare con l'Amministrazione delle Ferrovie dello Stato;

1. rappresentare la Società nei rapporti con le banche, la clientela, i fornitori, gli agenti ed i terzi in genere, firmare la corrispondenza, liquidare conti e fatture anche in via di transazione;
1. sottoscrivere le comunicazioni al Registro delle Imprese, alle Camere di Commercio, alla Banca d'Italia, alla Consob, all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, alle Borse Valori, a Ministeri ed altri Enti e Uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi, regolamenti o da disposizioni normative ed amministrative, sottoscrivere e presentare dichiarazioni e comunicazioni in materia di Imposta sul Valore aggiunto, Imposte di Registro, Ires, Irap e ogni altra imposta diretta e indiretta, dichiarazioni ICI, nonché ogni e qualsiasi allegato o attestazione connessa ai suddetti atti;
1. stipulare con le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare, risolvere, cedere ed acquisire per cessione contratti di acquisto, cessione e permuta di know-how, di segretezza, nonché di ricerca, anche includenti progetti, realizzazioni di impianti, opere di ingegneria in genere;
1. compiere gli atti necessari per la procedura di brevettazione quali, a titolo indicativo, istanze di correzione, emendamenti, proroghe al segreto, divisioni, proporre o resistere a opposizioni amministrative, interferenze, appelli amministrativi, compiere in genere qualsiasi altro atto necessario ed utile a domandare, ottenere e mantenere in vita i brevetti e/o i marchi della società, firmare tutti gli atti necessari per l'espletamento delle facoltà sopra conferite, nominare allo scopo corrispondenti brevettuali in Italia ed all'estero, conferendo loro i mandati relativi;
1. compiere presso le Pubbliche Amministrazioni, Enti ed Uffici pubblici tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere, stipulare e sottoscrivere disciplinari, convenzioni, atti di sottomissione e qualsiasi altro atto preparatorio di detti provvedimenti; provvedere a tutti gli adempimenti relativi, compresi quelli connessi con la disciplina delle imposte di fabbricazione, di consumo, di diritti erariali e di monopolio;
1. firmare le dichiarazioni valutarie relative alle operazioni di importazione ed esportazione rilasciate dalla Banca d'Italia e dalle Aziende di credito abilitate, disporre per il regolamento valutario delle stesse, ed in particolare sottoscrivere i moduli richiesti per la procedura doganale semplificata;
1. disporre il trasferimento da banca a banca di disponibilità in divisa e di bonifici pervenuti dall'estero, dare istruzioni agli Istituti di credito per l'utilizzo di tali disponibilità e per lo scarico delle dichiarazioni valutarie relative alle operazioni di esportazione;
1. eseguire, in qualsiasi valuta, le sottonotate operazioni con Istituti di Credito e società finanziarie in genere; effettuare qualsiasi operazione di versamento a credito dei conti correnti di essa Società presso qualsiasi Istituto di Credito e società finanziaria; emettere assegni con o senza clausole speciali o limitative; disporre in qualsiasi maniera delle somme figuranti a credito della Società o comunque disponibili in detti conti e ciò sia mediante prelevamento contro semplice ricevuta, sia mediante emissione di assegni, anche all'ordine della società mandante, sia mediante ordinativi di versamento o richieste di assegni circolari; disporre anche allo scoperto sui conti correnti della Società nei limiti del fido concesso; negoziare vaglia ed assegni di qualsiasi specie ed in qualsiasi moneta siano espressi con le riserve d'uso; richiedere e ritirare libretti di assegni in bianco ad uso dei conti correnti accesi a nome della Società, rilasciandone ricevuta; ordinare la cessione e l'acquisto delle divise relative a tutte le operazione d'importazione e di esportazione;
1. stipulare contratti di assicurazione di qualsiasi specie, firmando le relative polizze con facoltà anche di liquidare ed esigere, in caso di sinistro, le relative indennità, dandone quietanza a chi di ragione, pure liquidando in via di transazione ogni altra indennità dovuta a terzi per qualsiasi occasione di sinistro;
1. fare depositi per qualsivoglia titolo e ritirarli presso gli uffici postali e telegrafici, le Banche, gli Istituti di emissione e di credito, le Intendenze di Finanza, gli uffici centrali e periferici della Cassa Depositi e Prestiti, le Dogane, le Ferrovie dello Stato e private,

le imprese di trasporto e di navigazione, ecc.; ritirare dalle Poste, telegrafi, Dogane, ferrovie, imprese di trasporto e di navigazione ed in genere da qualsiasi ufficio pubblico, da qualsiasi compagnia o stabilimento, vaglia, pacchi, lettere anche raccomandate ed assicurate con dichiarazione di valore, merci, denaro ecc., rilasciando ricevute e discarichi;

1. rappresentare la Società presso le Associazioni Industriali territoriali o di categoria, intervenendo a riunioni, con facoltà di dare adesioni e firmare accordi con le stesse;
1. esigere e quietanzare somme, crediti, frutti, interessi, dividendi, assegni e mandati di pagamento da chiunque emessi a favore della Società, girare tali titoli a favore di Istituti di Credito, disporne il protesto ed il richiamo;
1. rappresentare la Società presso Autorità od Enti civili, amministrativi o giudiziari di qualsiasi grado, nonché presso gli Uffici dell'Agenzia delle Entrate; rappresentare la Società in ogni e qualsiasi vertenza fiscale, presso qualsiasi Autorità ed Ufficio comprese le Commissioni Tributarie di ogni grado, censuarie, doganali ed i collegi peritali, con incarico di firmare i ricorsi, sottoscrivere e presentare dichiarazioni e comunicazioni in materia di IRES, IRAP, Imposta sul Valore aggiunto, Imposte di Registro e ogni altra imposta diretta e indiretta, dichiarazioni ICI, nonché ogni e qualsiasi allegato o attestazione connessa ai suddetti atti, proporre ed accettare transazioni, iniziare cause attive, costituirsi come convenuto o appellato, proponendo tutti gli atti incombenti opportuni e rappresentare la società in adunanze di creditori, fare proposizioni od insinuazioni di credito nei fallimenti o altre procedure concorsuali; accettare concordati ed esigere i relativi importi, transigere sopra qualsiasi somma o causa, compromettere in arbitri anche amichevoli compositori, anche in via inappellabile, curare l'esecuzione dei giudicati, deferire, riferire, accettare giuramenti anche decisori, promuovere pignoramenti e sequestri od altri atti conservativi a mano di debitori e di terzi e curarne la revoca, nominare procuratori alle liti, avvocati e periti, revocarli e fare elezioni di domicilio;
1. sottoscrivere le dichiarazioni dei compensi assoggettati a ritenuta d'acconto da rilasciare a terzi, ai sensi e per gli effetti del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, art. 3, primo comma;
1. rappresentare la Società presso l'Amministrazione Finanziaria dello Stato, gli uffici centrali e periferici della Cassa Depositi e Prestiti, delle Tesorerie dello Stato, delle Regioni, delle Province e dei Comuni, affinché in nome e per conto della Società possa compiere qualsiasi operazione inerente alla costituzione e allo svincolo di depositi

cauzionali sia provvisori che definitivi, alla riscossione di mandati di pagamento per qualsivoglia titolo emessi o da emettere a favore della Società da Enti statali e parastatali, rilasciando quietanza liberatoria senza limitazioni di somma, esonerando le amministrazioni suddette da ogni loro responsabilità, dandosi atto che la Società si riserva ed assume l'impegno di comunicare ai competenti Uffici suindicati eventuali variazioni al presente mandato, esonerandoli da qualsiasi responsabilità nel caso di mancata tempestiva notifica delle sue eventuali modifiche;

1. provvedere alla iscrizione di ipoteche su beni di terzi nonché alla cancellazione di ipoteche a favore di terzi, anche per debiti non estinti e/o estinti parzialmente;
1. provvedere all'assunzione ed al licenziamento di dirigenti, impiegati ed operai, adottando nei confronti del personale dipendente tutti i provvedimenti ritenuti necessari ed opportuni; stipulare i contratti di lavoro e determinare gli emolumenti;
1. richiedere, trattare e sottoscrivere contratti di fidi bancari e ogni e tutti i contratti aventi ad oggetto richieste di finanziamento a terzi;
1. richiedere, trattare e sottoscrivere contratti di cessione di credito con società di factoring e/o con terzi operanti nel medesimo settore di queste ultime;
1. concedere e sottoscrivere garanzie e fideiussioni a favore di società controllate da Aeffe S.p.A. e, in ogni caso, a favore di società facenti parti del Gruppo Aeffe e/o collegate ad Aeffe S.p.A.
1. concedere e sottoscrivere garanzie e fideiussioni a favore di istituti bancari e terzi in generale per garantire affidamenti concessi a società controllate da Aeffe S.p.A. e, in ogni caso, società facenti parti del Gruppo Aeffe e/o collegate ad Aeffe S.p.A.;
1. sulla base degli impegni contrattuali connessi all'attività aziendale, provvedere al rilascio e alla sottoscrizione di fideiussioni a favore di terzi e/o a favore di istituti di credito nell'interesse di terzi, alla sottoscrizione dei relativi atti, anche di coobbligazione, nei confronti degli enti garanti e, analogamente, all'esecuzione di depositi in garanzia di qualsiasi tipo.

Il dott. Simone Badioli, nella sua qualità di Amministratore Delegato dell'Emittente, è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa. Nel suo ruolo, il dott. Badioli viene costantemente coadiuvato dal Direttore Generale dott. Marcello Tassinari.

In relazione agli incarichi ricoperti dal dott. Badioli, non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.6, in quanto il dott. Badioli (A) non ricopre l'incarico di amministratore di un altro emittente; (B) non ricopre l'incarico di amministratore

di una società non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'Emittente.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il conferimento delle deleghe gestionali al Presidente è motivato dalla centralità della figura e del ruolo del Sig. Ferretti nell'ambito della struttura organizzativa della Società e del Gruppo Aeffe.

Massimo Ferretti si dedica da sempre allo sviluppo del brand di famiglia ed è il principale artefice, insieme ad Alberta Ferretti, della strategia di crescita di Aeffe e della creazione del Gruppo Aeffe.

Il Presidente non è il soggetto controllante dell'Emittente ai sensi dell'art. 93, T.U.F. L'Emittente è controllato da Fratelli Ferretti Holding S.r.l., società partecipata, in misura paritetica, dal Signor Massimo Ferretti e dalla Signora Alberta Ferretti.

Il Presidente non riveste il ruolo di chief executive officer.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

La Società ha ritenuto di non costituire il Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, tenutesi con cadenza almeno trimestrale, gli amministratori esecutivi hanno provveduto a relazionare al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Oltre ai componenti indicati quali amministratori esecutivi al precedente paragrafo 4.4 e alla sig.ra Alberta Ferretti, Vicepresidente esecutivo della società, che si dedica prevalentemente allo sviluppo dello stile e del prestigio dell'omonima collezione, nonché allo sviluppo della notorietà e dell'immagine dei brand e della Società, non vi sono consiglieri che svolgono attività esecutive.

4.6 Amministratori indipendenti

In occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 22 aprile 2020, i soci che hanno presentato le liste hanno provveduto ad indicare quali amministratori risultassero indipendenti; tale valutazione è stata esaminata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 6 maggio 2020.

Daniela Saitta, Roberto Lugano, Michela Zeme, Marco Francesco Mazzù e Bettina Campedelli sono amministratori non esecutivi, in quanto sprovvisti di deleghe operative e/o di funzioni direttive in ambito aziendale. In conformità al Principio 2.P.2 del Codice, gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo

all'assunzione di decisioni equilibrate e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

Il Consiglio ha ritenuto sussistenti in capo agli amministratori non esecutivi, D.ssa Daniela Saitta, D.ssa Bettina Campedelli, D.ssa Michela Zeme e Ing. Marco Francesco Mazzù i requisiti di indipendenza previsti dal Principio 3.P.2 e dal Criterio 3.C.1 del Codice di Autodisciplina per le società quotate.

Gli amministratori Roberto Lugano, Daniela Saitta, Bettina Campedelli, Michela Zeme e Marco Francesco Mazzù e hanno infatti confermato di non incorrere in alcuna delle fattispecie di cui al criterio applicativo 3.C.1.( che elenca alcune delle più comuni fattispecie sintomatiche di assenza di indipendenza); ulteriormente, i sopra indicati Amministratori, difatti, non intrattengono, e non hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente con la Società o con soggetti ad essa legati, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. In relazione all'amministratore non esecutivo dott. Roberto Lugano, membro del Consiglio di Amministrazione di Aeffe S.p.A. da più di nove anni e in possesso di tutti i requisiti di indipendenza previsti dal TUF, il Consiglio ha reputato, in considerazione di una più rigida applicazione del criterio applicativo 3.C.1, lett. e), alla quale il Presidente del Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana ha richiamato gli Emittenti nella sua ultima lettera, di considerarlo, nel rispetto di quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina in relazione alla permanenza in carica per oltre un novennio, solo non esecutivo.

Il Collegio, nel corso della riunione del giorno 6 maggio 2020, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 3.C.5. del Codice di Autodisciplina vigente, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

L'Emittente ha provveduto a rendere noto l'esito delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'indipendenza degli amministratori sopra indicati mediante comunicato stampa diffuso al mercato.

Nel corso dell'Esercizio, gli amministratori indipendenti si sono riuniti in videoconferenza, con la partecipazione del Collegio Sindacale, in data 20 luglio 2020. I consiglieri indipendenti non hanno ritenuto necessario convocare altre riunioni formali.

Gli amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza per la durata del mandato ad essi conferito.

4.7 Lead independent director

In considerazione del fatto che la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è ricoperta, nell'Emittente, da un soggetto nominato dall'azionista di maggioranza dell'Emittente stessa, il Consiglio del 6 maggio 2020 ha nominato la d.ssa Daniela Saitta Lead Independent Director, ai sensi del Criterio 2.C.5 del Codice.

Al Lead Independent Director fanno riferimento gli amministratori indipendenti, per un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio; detta figura rappresenta un punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi dei Consiglieri Indipendenti e, altresì, collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Il Lead Independent Director può, tra l'altro, convocare – autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri – apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti (cd. Independent Director's executive sessions) per la discussione di tematiche di volta in volta giudicate di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione dell'impresa

Nell'espletamento di tale funzione la d.ssa Saitta, nel corso dell'Esercizio, ha coordinato le richieste al Consiglio degli amministratori non esecutivi e indipendenti, assicurando altresì che le istanze presentate al Consiglio fossero tenuta in debita considerazione nell'ambito delle deliberazioni.

5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Codice prevede che gli amministratori ed i Sindaci siano tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti ed a rispettare la procedura adottata dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

In conformità a tale previsione, oltre che in conformità alle disposizioni di cui all'art. 114, primo e dodicesimo comma, e 115 bis del TUF, nonché agli artt. 66 e seguenti e 152 bis e seguenti del Regolamento Emittenti, l'Emittente ha inoltre adottato, fin dal marzo 2007, un codice di comportamento in materia di informazioni privilegiate (il "Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate"), e l'istituzione (nel mese di luglio 2007), di un apposito registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate.

I registri sono stati debitamente istituiti sia per l'Emittente che per le società controllate.

In conformità alle disposizioni di cui all'art. 114, settimo comma, del TUF e agli artt. 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti, la Società ha adottato un codice di comportamento in materia di internal dealing (il "Codice di Internal Dealing"), che individua i c.d. "soggetti rilevanti" e disciplina le modalità di comunicazione a Consob e al pubblico delle operazioni dagli stessi effettuate e aventi ad oggetto azioni emesse dalla società quotata o altri strumenti finanziari ad esse collegati. Il Codice, inoltre, in linea con quanto previsto all'art. 2.2.3 comma 3, lettera (p), del Regolamento di Borsa, prevede un divieto per i c.d. "soggetti rilevanti" di compiere operazioni sulle azioni e/o sugli strumenti finanziari della Società durante i c.d. blackout period, ovvero nei 30 giorni di calendario precedenti la comunicazione al pubblico dell'approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale e nei 15 giorni di calendario precedenti l'approvazione delle relazioni trimestrali.

Ai fini della completa attuazione delle previsioni del Codice sulle Informazioni Privilegiate, nonché ai sensi dell'art. 2.6.1, Titolo 2.6 del Regolamento di Borsa, il Consiglio ha nominato la dott.ssa Giulia Degano quale Referente Informativo e la dott.ssa Annalisa Aldrovandi come suo sostituto, attribuendo loro il compito di adempiere alle prescrizioni normative e regolamentari a carico del predetto Referente Informativo, con particolare riferimento a quelle in tema di internal dealing e di comunicazione delle informazioni privilegiate, nonché alle prescrizioni relative alle comunicazioni al mercato di cui al Titolo 2.6 del Regolamento di Borsa e, più in generale, alle previsioni del Codice di Internal Dealing e del Codice sulle Informazioni Privilegiate.

A seguito dell'entrata in vigore delle disposizioni legislative per il recepimento della direttiva 2014/57/UE del 16 aprile 2014 relativa alle sanzioni penali in caso di abusi di mercato (direttiva abusi di mercato o MAD II, nonché delle disposizioni del Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato, l'Emittente ha provveduto alla revisione dei codici interni in materia di internal dealing, informazioni previlegiate e relativo registro delle persone che hanno accesso a dette informazioni nonché alla predisposizione delle procedure per la diffusione delle informazioni privilegiate e per la gestione del registro delle persone che vi hanno accesso, che sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società e, conseguentemente, adottate dalla stessa, in data 28 luglio 2016.

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

I Comitati rappresentano un'articolazione interna al Consiglio e svolgono un ruolo consultivo e propositivo, migliorando, in tal modo, la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico del Consiglio stesso.

Conformemente a quanto previsto, rispettivamente dai Principi 4, 6 e 7 del Codice nonché dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. m), n) ed o), del Regolamento di Borsa, il Consiglio del 6 maggio 2020 ha provveduto alla nomina dei componenti dei Comitati.

Non è stato istituito alcun comitato che svolga le funzioni di due o più comitati previsti nel Codice.

Le funzioni dei Comitati non sono state distribuite in modo diverso rispetto a quanto raccomandato dal Codice e il Consiglio non si è riservato alcuna funzione di uno o più Comitati.

Il funzionamento e la composizione dei Comitati sono illustrati nelle sezioni 8 e 10 della Relazione.

7 COMITATO PER LE NOMINE

Alla data della presente relazione, il Consiglio non ha provveduto ad istituire al proprio interno un comitato per nomine, non ravvisandone allo stato la necessità. Tale scelta è stata dettata dalla circostanza che le disposizioni regolamentari vigenti e applicabili e le previsioni dello Statuto Sociale - quali, in particolare, il meccanismo di nomina mediante il voto di lista attribuiscono adeguata trasparenza alla procedura di selezione ed indicazione dei candidati.

8 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per la remunerazione è composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Di esso fanno parte i Consiglieri:

Dott.ssa Daniela Saitta Consigliere indipendente
Dott. Roberto Lugano Consigliere non esecutivo
Dott.ssa Michela Zeme Consigliere indipendente.

Tutti e tre i membri sopra indicati, possiedono vasta esperienza in materia contabile e finanziaria, riconosciuta dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato per la Remunerazione ha il compito di formulare proposte al Consiglio, in assenza dei consiglieri interessati, per la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, su indicazione degli amministratori delegati, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della società, ivi compresi gli eventuali piani di stock options o di assegnazione di azioni, nonché eventuali MBO a breve e medio-lungo termine.

In osservanza a quanto previsto dal Criterio Applicativo 6.C.5, il comitato per la remunerazione valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigila sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formula al Consiglio raccomandazioni generali in materia.

Durante l'Esercizio, il Comitato si è riunito due volte (si precisa che, in data 11 marzo 2020, il Comitato si è riunito nella composizione precedente a quella attuale, con membro la d.ssa Campedelli invece che la d.ssa Zeme); in occasione dell'approvazione della Relazione sulla Remunerazione, il Comitato ha valutato che la politica di remunerazione adottata è appropriata e coerente con le esigenze e la struttura dell'Emittente. Inoltre, il Comitato ha esaminato le principali novità introdotte con il decreto 10.5.2019 in tema di remunerazione. La durata media delle riunioni del Comitato è di un'ora e mezzo. Alla riunione hanno partecipato tutti i componenti. Le riunioni del Comitato sono coordinate dal Presidente e sono state regolarmente verbalizzate; i verbali risultano trascritti nell'apposito libro.

Per l'esercizio 2021, sono previste due riunioni, di cui una (3 marzo 2021) già tenuta.

Per ulteriori precisazioni in merito al Comitato per la Remunerazione, si fa rinvio alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

9 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni relative alla presente sezione, si fa rinvio alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Si evidenzia in ogni caso che il compenso globale spettante agli amministratori indipendenti e non esecutivi è stato deliberato dalla Assemblea dei soci nella seduta del 22 aprile 2020; nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2020, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio ha stabilito l'ammontare della remunerazione spettante agli amministratori non esecutivi, agli amministratori delegati e agli altri amministratori che ricoprono particolari cariche.

10 COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Di esso fanno parte i Consiglieri:

Dott. ssa Bettina Campedelli Presidente- Consigliere indipendente con esperienza in materia contabile e di governance
Dott. Roberto Lugano Consigliere non esecutivo con esperienza in materia contabile e finanziaria
Dott.ssa Daniela Saitta Consigliere indipendente con esperienza in materia contabile e finanziaria

Il Comitato ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione relativamente al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR) inteso come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi al fine di contribuire al successo sostenibile della società.

Il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione:

(i) nella definizione delle linee di indirizzo del SCIGR in coerenza con le strategie della società, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell'impresa;
(ii) nella collaborazione con il Direttore Generale (ove quest'ultimo faccia parte del Consiglio di Amministrazione e, nel caso in cui non ne faccia parte, dall'Amministratore Delegato), soggetto incaricato dal Consiglio di Amministrazione di sovrintendere alla funzionalità del SCIGR e di riferire tempestivamente al Comitato in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative;
(iii) nella valutazione, con cadenza almeno annuale, di adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché di valutazione della sua efficacia;
(iv) nella nomina e revoca dell'Internal Auditor, nella valutazione di adeguatezza delle risorse assegnate alla funzione, nonché nella valutazione del piano di lavoro annuale e delle risultanze dei report periodici prodotti dall'Internal Auditor;
(v) nella valutazione dei risultati esposti nella relazione della Società di Revisione, nella

eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali (Key Audit Matters) emerse in sede di revisione legale;

(vi) nella descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del SCIGR e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando ove possibile i modelli e le best practice di riferimento;
(vii) nella valutazione delle scelte effettuate in relazione alla composizione dell'Organismo di Vigilanza 231/2001 e nella valutazione dei report dallo stesso prodotti.

Il Comitato inoltre:

(i) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentita la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, nonché le attività dal medesimo svolte in osservanza della Legge 262 del 2005;
(ii) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
(iii) valuta il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del SCIGR;
(iv) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
(v) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
(vi) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del SCIGR;
(vii) svolge gli ulteriori compiti che, di volta in volta, gli dovessero venire attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.
(viii) Il Comitato, nella sua veste di incaricato in materia di sostenibilità, svolge funzioni di supporto e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito alle attività e ai progetti tesi a presidiare l'impegno della Società per assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e di tutti gli stakeholder, in un orizzonte di lungo-medio periodo e nel rispetto degli applicabili principi di sviluppo sostenibile.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità svolge le proprie funzioni in coordinamento con il Collegio Sindacale e con i preposti al controllo interno, riferendo almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, al Consiglio. Ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un altro sindaco effettivo da lui designato.

Il Consiglio ha altresì provveduto alla nomina di un preposto alla funzione di controllo interno, nella persona della d.ssa Annalisa Aldrovandi, cui spetta il compito di riferire periodicamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (oltre che al Consiglio) in merito all'attività svolta e di fornire al Comitato stesso assistenza per l'espletamento delle funzioni e dei compiti allo stesso spettanti.

Durante l'Esercizio, il Comitato si è riunito sei volte (si precisa che, in data 28 gennaio e 11 marzo 2020, il Comitato si è riunito nella composizione precedente a quella attuale, con membro il dott. Bonfiglioli invece che la d.ssa Campedelli). La durata media delle riunioni è di un'ora e mezzo. Per l'esercizio 2021, sono previste almeno cinque riunioni, di cui tre (27 gennaio, 15 febbraio e 18 marzo) già tenute.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate; i verbali risultano trascritti nell'apposito libro.

Il Presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente, o, su sua delega, un membro del Collegio Sindacale, ha assistito a tutte le riunioni.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e). Ove lo ritenga necessario, il Comitato richiede al Consiglio di amministrazione di mettere a disposizione del Comitato le risorse finanziare ritenute opportune per l'assolvimento dei propri compiti.

Il Comitato ha riferito semestralmente al Consiglio sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

11 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio dell'Emittente è consapevole del fatto che il sistema di gestione dei rischi deve essere considerato congiuntamente al sistema di controllo interno relativo al processo di informazione finanziaria. Il sistema di controllo interno è l'insieme delle procedure operative finalizzate a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi. L'approccio metodologico seguito nella costruzione del modello di controllo si è ispirato al modello Co.So Report accettato a livello internazionale e alle linee guida delle associazioni di riferimento (es. Andaf).

Per l'individuazione delle aree aziendali rilevanti, il Dirigente Preposto si è avvalso del risk assessment eseguito dal preposto al controllo interno in collaborazione con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. In particolare, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si fonda su quei principi che prescrivono che l'attività sociale sia rispondente alle regole interne ed esterne applicabili, che sia tracciabile e documentabile, che l'assegnazione e l'esercizio dei poteri nell'ambito di un processo decisionale debbano essere congiunti con le posizioni di responsabilità e con la rilevanza e/o la criticità delle sottostanti operazioni economiche, che non vi debba essere identità soggettiva fra coloro che assumono o attuano le decisioni, coloro che devono dare evidenza contabile delle operazioni decise e coloro che sono tenuti a svolgere sulle stesse i controlli previsti dalla legge e dalle procedure contemplate dal sistema di controllo interno, che sia garantita la riservatezza ed il rispetto della normativa a tutela della privacy.

DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

a. Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il modello prevede l'individuazione dei rischi che possono compromettere l'efficacia e l'efficienza dei processi, l'affidabilità delle informazioni di bilancio e la conformità alle norme e ai regolamenti in vigore e l'identificazione dei controlli atti a mitigare tali rischi.

I rischi individuati nell'ambito dell'informativa finanziaria riguardano le seguenti asserzioni di bilancio:

Esistenza: le attività e le passività della società esistono ad una certa data. Tutte le operazioni registrate si sono verificate nel periodo.
Completezza: tutte le operazioni e tutti i conti che devono essere inseriti in bilancio sono stati inclusi.
Diritti e Obblighi: le attività sono diritti della società e le passività sono obbligazioni della società ad una certa data.
Accuratezza e Validità: attività, passività, ricavi e costi sono stati inclusi in bilancio con i corretti importi e nei conti appropriati.
Presentazione e Informativa: le informazioni riportate in bilancio sono state correttamente classificate e descritte.

I processi chiave e i controlli connessi basati sui rischi afferenti le asserzioni di bilancio vengono documentati attraverso l'utilizzo di matrici rischi/controlli per l'Emittente e per le altre società del Gruppo aventi rilevanza strategica al fine di identificare e valutare i controlli medesimi. Attraverso l'uso di tali matrici viene svolta l'analisi di eventuali carenze di controllo, al fine di valutare la necessità di ulteriori controlli atti a mitigare i rischi che possono pregiudicare il conseguimento degli obiettivi del bilancio.

Il modello prevede la verifica, mediante l'esecuzione in via continuativa nel corso dell'esercizio di specifici test, dell'effettiva applicazione delle procedure di controllo sopra menzionate da parte di tutti i soggetti coinvolti.

Il modello prevede la predisposizione di un flusso informativo tra i vari soggetti interessati dal sistema di controllo interno mediante la redazione di un documento di riepilogo dei risultati delle attività di monitoraggio svolte durante l'esercizio e degli interventi proposti per rimuovere le carenze eventualmente individuate.

b. Ruoli e funzioni coinvolte

Il Sistema di gestione e di controllo dell'informativa finanziaria è gestito dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari che ne coordina le varie fasi, quali progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo.

In particolare, il ruolo e le responsabilità del Dirigente Preposto comprendono la verifica interna del corretto funzionamento dei processi/flussi contabili rientranti nella responsabilità gestionale del Dirigente Preposto stesso, la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi, nonché l'adeguatezza ed effettiva applicazione dei controlli; il Dirigente Preposto svolge l'attività di verifica dell'insieme dei documenti e delle informazioni contenenti dati contabili consuntivi riguardanti la situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

Il Dirigente Preposto ha il compito di riferire periodicamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza in merito alle modalità di svolgimento del processo di valutazione del sistema di controllo interno nonché in relazione ai risultati delle valutazioni effettuate a supporto delle attestazioni o delle dichiarazioni rilasciate.

In particolare, il Dirigente Preposto attua uno scambio di informazioni, anche informale, con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e l'Organismo di Vigilanza dell'Emittente

In tale ottica, l'Emittente ha affidato il ruolo di Dirigente Preposto al Chief Financial Office e Direttore Generale di Gruppo, al quale, in virtù del ruolo e della posizione ricoperta, sono state attribuite tutte le appropriate deleghe operative e gestionali, nonché una significativa autonomia finanziaria (si veda il paragrafo 11.6).

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio, anche sulla base di quanto riferito dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha valutato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno. Tale valutazione è stata condotta mediante analisi dei risultati di diversi controlli mirati a verificare le effettive attendibilità, accuratezza, affidabilità tempestività dell'informativa finanziaria e non ha rilevato aspetti di criticità.

I soggetti attuatori del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono:

il Consiglio di Amministrazione
il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
l'Amministratore Delegato quale amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi
il Collegio Sindacale
la Società di Revisione Legale dei Conti
l'Organismo di Vigilanza
il Responsabile della Funzione Health and Safety
il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
il Responsabile Internal Audit.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, tra i suoi elementi, prevede un sistema di risk governance, regolarmente gestito e sottoposto ad audit da parte di professionisti interni all'azienda ed esterni:

Modello di valutazione dei rischi completo di analisi preliminare dei rischi e delle azioni mitiganti relative alle iniziative qualificate di rilevanza strategica all'interno del piano strategico aziendale; La significatività dei rischi, classificati in categorie e sottocategorie, viene determinata sulla base dei parametri di probabilità di accadimento e di impatto, non solo economico, ma anche considerato in termini di quota di mercato, vantaggio competitivo e reputazione La

valutazione viene effettuata sia a livello inerente, vale a dire in assenza di interventi di mitigazione, sia a livello residuo, tenendo invece conto delle azioni poste in essere per ridurre la probabilità di accadimento dell'evento rischioso e/o circoscriverne i possibili impatti dannosi;

Modello ex L. 262/05 (Legge sulla tutela del Risparmio) – con riguardo all'organizzazione, formalizzazione e alle verifiche di adeguatezza e funzionamento delle procedure amministrativo-contabili sottostanti alla predisposizione dell'informativa societaria e di Gruppo;

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 – con riferimento alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche;

Gestione della Salute e Sicurezza sul Lavoro (D.Lgs.81 del 2008), attraverso specifiche figure professionali presenti all'interno dell'azienda;

Gestione della Sicurezza dei sistemi informativi. Il Sistema include gli elementi di protezione dei dati personali (Reg. EU 679/2016 – "GDPR").

Specifici flussi di comunicazione sono attivi verso il Consiglio di Amministrazione, la Direzione Generale e gli Organi con funzioni di controllo e vigilanza per la segnalazione tempestiva di eventuali situazioni di rischio rilevate, nonché circa l'esito delle valutazioni e delle verifiche svolte dalle strutture aziendali preposte.

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il Consiglio ha individuato un amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno (Criterio applicativo 7.P.3., lett. a (i)). Tale Amministratore è il dr. Roberto Lugano. Il suo compito è quello di curare, anche attraverso il coordinamento della funzione Internal Audit, l'identificazione dei principali rischi aziendali e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dal Gruppo e riferendo al comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Consiglio di amministrazione in merito a eventuali criticità rilevate.

L'amministratore esecutivo incaricato del sistema del controllo interno: (i) tenendo in considerazione le caratteristiche dell'attività svolta dall'Emittente e dalle sue controllate, ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali e li ha sottoposti periodicamente, in occasione delle riunioni del Consiglio, dopo il termine delle riunioni stesse, all'attenzione dei membri del Consiglio; (ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e verificandone l'adeguatezza complessiva, l'efficienza e l'efficacia; (iii) si è occupato dell'adattamento di tale sistema alle dinamiche del panorama legislativo e regolamentare; (iv) ha proposto al Consiglio la nomina del Preposto al controllo interno e ha pieno potere di chiedere

a quest'ultimo lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestualmente comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del comitato controllo e rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

L'amministratore sopra indicato, inoltre, qualora ne ravvisi l'esigenza e/o l'opportunità, provvede a riferire tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al Consiglio) in merito a problematiche e criticità che dovessero emergere nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato controllo e rischi (o il Consiglio) possano prendere le opportune iniziative.

Nell'esercizio 2020, non essendosi verificate problematiche e criticità che dovessero emergere nello svolgimento della propria attività, l'amministratore suddetto non ha inviato comunicazioni di tale genere al Consiglio né al comitato controllo e rischi.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Responsabile Internal Audit dell'Emittente è la d.ssa Annalisa Aldrovandi. La nomina della d.ssa Aldrovandi è avvenuta con il parere favorevole dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale.

Nell'esercizio della funzione di internal auditing, ella ha il compito di verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi dei principali rischi. Il Responsabile Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico, che prevede:

predisposizione di relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotto la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
predisposizione tempestiva di relazioni su eventi di particolare rilevanza;
trasmissione delle relazioni di cui sopra ai Presidenti del Collegio Sindacale, del comitato Controllo e rischi e del Consiglio di amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
verifica, nell'ambito del piano di audit, dell'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'esercizio 2020, il Responsabile Internal Audit ha svolto regolarmente le attività programmate che hanno riguardato essenzialmente (i) lo svolgimento del programma di monitoraggio indipendente definito col Dirigente Preposto nell'ambito del modello 262; (ii) l'esecuzione del Piano di Audit previsto per l'anno 2020.

Sulla base degli elementi informativi acquisiti e delle attività svolte, non sono state rilevate anomalie significative ed è stato verificato che non vi sono indicatori di particolari carenze del sistema di controllo interno.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

Il Regolamento di Borsa, prevede, tra i requisiti necessari all'ottenimento e al mantenimento della qualifica di STAR, l'adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dall'articolo 6 del D. Lgs. 231/2001 (il "Modello Organizzativo"). L'adozione del Modello Organizzativo ha tra l'altro l'effetto di escludere la punibilità dell'ente nel caso in cui soggetti in posizione apicale compiano, nell'interesse o a vantaggio dell'ente, talune categorie di reati previste dallo stesso decreto legislativo, che comprendono ad oggi (oltre ai reati di corruzione e concussione, taluni reati di falso, delitti con finalità di terrorismo ed eversione e contro la personalità individuale), i reati societari e i reati tesi alla prevenzione degli abusi di mercato.

Il Modello Organizzativo è stato presentato al Consiglio e dallo stesso approvato in data 28 marzo 2008 ed è disponibile sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.aeffe.com/governance. Il Modello stesso è stato costantemente aggiornato ed integrato, ottenendo l'approvazione del Consiglio di Amministrazione (l'ultima in data 5 agosto 2020) per le modifiche e integrazioni derivanti dell'inserimento dei nuovi reati presupposto, specificamente dei reati tributari previsti dalla L. 157/2019.

Con il supporto e su iniziativa dell'Organismo di Vigilanza, che sottopone il Modello ad un processo di revisione costante e valuta altresì se avvalersi – per tale attività – anche del supporto di soggetti esterni specializzati, l'Emittente ha efficacemente curato gli aspetti pratici e le fasi di aggiornamento del Modello.

In particolare, poiché gli interventi di adeguamento e/o aggiornamento del Modello vengono realizzati essenzialmente in occasione di:

innovazioni normative;
violazioni del Modello Organizzativo o esiti negativi di verifiche sull'efficacia del medesimo;
modifiche della struttura organizzativa della Società;

nel caso dell'Emittente, tale intervento si è reso necessario solo in seguito al recepimento di variazioni della normativa vigente, con particolare riferimento alla introduzione di nuove

categorie di reati presupposto, non essendosi verificati casi di violazione del Modello. L'Emittente ha altresì recepito le raccomandazioni inviate, nel corso della propria attività, dell'Organismo di Vigilanza, procedendo con la modifica dei protocolli di controllo che non risultavano più pienamente conformi alla organizzazione aziendale, anche in considerazione della evoluzione aziendale avvenuta dal 2019 (anno a cui risale il precedente aggiornamento del Modello) ad oggi.

L'intervento mirato all'aggiornamento del Modello è partito da una verifica dello stato dell'arte e degli aggiornamenti di:

Codice Etico;
Mappatura delle attività a rischio;
Modello organizzativo;
Procedure interne;
Sistema di deleghe e responsabilità;
Sistema disciplinare;
Formazione e informazione del personale.

É stata predisposta una relazione conclusiva, indirizzata al Consiglio di Amministrazione e consegnata a tutti gli amministratori e Sindaci, nella quale è stata fornita una informativa completa relativa alle fasi ed ai risultati ottenuti nell'intervento di aggiornamento del Modello in questione.

Il progetto di aggiornamento e revisione del Modello di organizzazione e gestione di cui al D. Lgs. 231/01 dell'Emittente è stati pertanto concluso positivamente ed efficacemente attuato, anche nella prospettiva del progresso temporale.

L'integrazione del Modello è stata portata avanti anche tramite l'esecuzione delle attività di risk assessment (si sono cioè mappate le attività sensibili attribuendo un profilo di rischio per ogni reato presupposto) e di analisi dei risultati del risk assessment. Sono inoltre stati implementati i protocolli di controllo per mitigare ulteriormente il rischio inerente, cioè il rischio di partenza. Sono stati infine implementati i flussi informativi verso l'Organo di Vigilanza qualora i responsabili di funzione ravvedano la necessità e/o l'opportunità di informare quest'ultimo in caso di anomalie.

L'attuale Organismo di Vigilanza è composto dal dott. Roberto Lugano, dalla d.ssa Carla Trotti e dal dott. Stefano Di Biase.

La società controllata Pollini S.p.A. ha adottato, nell'anno 2014, un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo.

11.4 Società di revisione

La società di revisione nominata dall'Emittente è "RIA Grant Thornton S.p.A.", con sede legale in Milano, Corso Vercelli n. 40, Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano - Codice Fiscale e P.IVA n.02342440399 - R.E.A. 1965420, Registro dei revisori legali n.157902, già iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione tenuto dalla CONSOB al n. 49. L'incarico conferito in data 13 aprile 2016 trova scadenza con la revisione dei bilanci di esercizio e consolidato al 31/12/2024.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è il dott. Marcello Tassinari, Amministratore Esecutivo di Aeffe e Direttore Generale del Gruppo Aeffe.

Lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, obbligatorio ma non vincolante, provveda alla nomina di un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, stabilendone il relativo compenso.

Non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei seguenti requisiti di professionalità:

(a) aver conseguito la laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale;

a. aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali, ovvero
funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore contabile o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società, che comportino la gestione di risorse economico – finanziarie.

Inoltre, non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Qualora il Dirigente Preposto cessi dall'incarico, il Consiglio di Amministrazione provvederà senza indugio a sostituirlo nominando un altro Dirigente Preposto, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale. Costituisce causa di cessazione lo scioglimento del rapporto di lavoro intercorrente tra il Dirigente Preposto e la Società.

Il Dirigente Preposto esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle relative disposizioni regolamentari di attuazione. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a conferire al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti.

Il Dirigente Preposto partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI.

L'Emittente non ha formalizzato modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, poiché detti soggetti hanno numerose possibilità di incontro e confronto informali dopo e durante (i) le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ii) le riunioni dell'Organismo di Vigilanza (iii) le riunioni del Consiglio.

Al Collegio Sindacale è assicurata assidua comunicazione e collaborazione da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e dell'Internal Audit anche attraverso la partecipazione congiunta alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

12 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio adotta le misure volte ad assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando i criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Analogo obbligo è contenuto all'articolo 2391-bis cod. civ., in base al quale gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano apposite regole e procedure interne, volte a disciplinare l'esecuzione, anche per il tramite di società controllate dalla Società medesima, di operazioni con parti correlate, assicurandone la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale (la "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate).

Il Consiglio ha adottato le misure volte ad assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando i criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Analogo obbligo è contenuto all'articolo 2391-bis c. c., in base al quale gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano apposite regole e procedure interne, volte a disciplinare l'esecuzione, anche per il tramite di società controllate dalla Società medesima, di operazioni con parti correlate, assicurandone la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale.

Conformemente a quanto previsto dalle previsioni finora citate e in adempimento a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, l'Emittente ha provveduto ad adottare, in data 10 novembre 2010, una nuova procedura per le operazioni con parti correlate applicata, conformemente al dettato normativo, a partire dal 1° gennaio 2011.

La procedura per le operazioni con parti correlate contiene la disciplina da seguire in relazione all'eventuale compimento, da parte della Società, di operazioni con controparti che rientrino nella definizione di "parte correlata".

Tale procedura disciplina la gestione delle Operazioni di Importo Esiguo, delle Operazioni di Maggiore Rilevanza e delle Operazioni di Minore Rilevanza, nonché delle Operazioni Ordinarie.

Il testo della procedura per le operazioni con parti correlate è disponibile per la consultazione presso la sede sociale, presso il sito internet www.aeffe.com nonché presso il sito di Borsa Italiana.

La procedura per le operazioni con parti correlate è stata consegnata a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto attiene le operazioni in cui un amministratore sia portatore di un proprio interesse, il Gruppo applica la disciplina prevista dalla legge, in quanto ritenuta dall'Emittente idonea a garantire la tutela dell'interesse sociale. Ciò in quanto l'art. 2391, cod. civ., applicabile

all'Emittente e alle più rilevanti società controllate del Gruppo, già prevede (i) un obbligo di astensione degli amministratori delegati dal compiere operazioni in cui siano portatori di un interesse extrasociale; e (ii) un obbligo di ciascun amministratore di informare il Consiglio di ogni interesse di cui sia portatore nel compimento di una determinata operazione.

13 NOMINA DEI SINDACI

Il Principio 8.P.1 del Codice prevede che i Sindaci agiscano con autonomia ed indipendenza, che la loro nomina avvenga nel rispetto dei criteri di diversità di genere e che l'Emittente predisponga le misure adatte a garantire un efficace svolgimento di compiti propri del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due supplenti. I Sindaci restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. In relazione ai criteri e alla modalità di nomina dei Sindaci, l'articolo 22 dello Statuto Sociale prevede che il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi. Si evidenzia che almeno due quinti dei componenti eletti come effettivi deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento per difetto, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore.; l'Assemblea nomina altresì due Sindaci supplenti, uno per ciascun genere. Le nomine sono eseguite sulla base di liste presentate dai soci contenenti un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere.

Hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero la diversa quota di partecipazione nel capitale sociale della Società, quale stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci Effettivi, l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. I candidati di ciascuna sezione devono essere elencati mediante numero progressivo. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro-tempore vigente.

Nel rispetto del sopramenzionato Principio 10.P.1 del Codice, le liste, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle e corredate dalla documentazione prevista dallo Statuto Sociale, devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione e pubblicate sul sito internet dell'Emittente almeno 21 (ventuno) giorni di calendario prima di quello fissato per l'assemblea in prima (o unica) convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno essere, altresì, depositate (i) le

dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa vigente e applicabile per tali cariche, (ii) una esauriente informativa riguardante le proprie caratteristiche personali o professionali (curriculum vitae); (iii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi previste nello statuto ovvero dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile; (iv) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta.

I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e non dovranno avere assunto incarichi di amministrazione e controllo in altre società o enti in misura superiore a quella massima stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile.

Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge. Nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa e la presidenza del Collegio spetta al primo candidato della lista.

Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, (i) i primi due candidati alla carica di sindaco effettivo e (ii) il primo candidato alla carica di sindaco supplente;

b) dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, (i) il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale e (ii) il primo candidato alla carica di sindaco supplente, ove disponibile; in mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti.

c) In caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti Sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora la composizione del Collegio Sindacale o della categoria dei Sindaci supplenti non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, i candidati del genere più rappresentato eletti ultimi nella Lista di Maggioranza sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa pro-tempore vigente, inerente l'equilibrio tra generi.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza degli assetti organizzativo, amministrativo e contabile adottati dalla Società e sul loro concreto funzionamento nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalle norme in materia.

Infine, lo Statuto prevede che il Collegio Sindacale debba riunirsi almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei suoi componenti.

Il meccanismo di nomina tramite il c.d. voto di lista garantisce trasparenza nonché tempestiva ed adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.

L'Assemblea degli azionisti del 22 Aprile 2020 ha nominato il Collegio sulla base delle lista presentate dai soci Fratelli Ferretti Holding S.r.l. e IM Fashion S.r.l. (Soci di maggioranza) e della lista di minoranza presentata congiuntamente dagli azionisti Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia; Arca Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Arca Economia Reale Italia, Arca Azioni Italia; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon PIR Italia Azioni; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore del fondo: Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav Société d'Investissement comparto Interfund Equity Italy; Generali Investments Luxembourg S.A. gestore del fondo Generali Smart Funds Sicav; Mediolanum International Funds Limited gestore del fondo Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia ("Soci di Minoranza").

Le stesse sono state inoltre pubblicate sul sito della Società nei ventuno giorni che hanno preceduto l'Assemblea degli Azionisti.

La Lista n. 1, presentata dai Soci di Maggioranza indicava i seguenti candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale:

Sindaci effettivi:

1. Fernando Ciotti
1. Carla Trotti
1. Alberto Pellicciardi

Sindaci supplenti:

1. Nevio Dalla Valle
1. Roberta Dell'Apa

La Lista n. 2, presentata dai Soci di Minoranza indicava i seguenti candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale:

Sindaci effettivi:

Stefano Morri

Sindaci supplenti:

Daniela Elvira Bruno

la Lista n. 2, presentata congiuntamente dagli Azionisti di Minoranza ,ha ricevuto il voto favorevole di n. 31 (trentuno) azionisti per n. 8.314.350 (ottomilioni trecento quattordicimila trecentocinquanta) azioni - e, segnatamente Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia; Arca Fondi SGR S.p.A. Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Arca Economia Reale Italia, Arca Azioni Italia; Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon PIR Italia Azioni; Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. BNP Paris Equity Focus Italia, Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav Société d'Investissement comparto Interfund Equity Italy; Generali Smart Funds Sicav; Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Flessibile Sviluppo Italia, Highclere International Investors

International Smaller, BNPP Moderate Focus Italia, Generali Smart Fund Sicav, Ishares VII PLC, John Hancock Funds II International Small Company Fund., Lockheed Martin Corporation Master Retirement Trust, Governement of Norway, Brighthouse F TR II – Brighthouse/Dim Int Small Company PTF, Challenge Funds- Challenge Italian Equity, American Century Trust – Avantis International Small Cap, pari al 7,744% (sette virgola settecentoquarantaquattro per cento) del capitale sociale presente in assemblea.

Sulla base di quanto previsto dall'articolo 22.7 dello Statuto Sociale, tenuto anche conto della previsione relativa all'obbligo di equilibrio tra i generi, il Collegio Sindacale è risultato composto come segue:

Sindaci Effettivi:

1. Stefano Morri che, quale primo candidato alla carica di sindaco effettivo tratto dalla lista seconda per numero di voti e non collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la lista risultata prima per numero di voti, è stato nominato a norma di Statuto quale Presidente del Collegio Sindacale;
1. Fernando Ciotti
1. Carla Trotti

Sindaci supplenti:

1. Nevio dalla Valle
2. Daniela Elvira Bruno

L'attuale Collegio Sindacale termina il proprio mandato con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

14 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è composto come segue:

Sindaci effettivi:

Stefano Morri- Presidente del Collegio Sindacale;
Fernando Ciotti
Carla Trotti

Sindaci supplenti:

Nevio dalla Valle
Daniela Elvira Bruno

Il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina del Collegio Sindacale è pari al 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

L'elenco degli incarichi ricoperti dai membri del Collegio Sindacale in altre società è allegato alla relazione sull'attività di vigilanza redatta dai Sindaci ai sensi dell'articolo 153, comma 1, del TUF.

In relazione alle caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco, si evidenzia che le stesse sono indicate nelle proposte di nomina presentate dai soci, pubblicate sul sito internet della società e consultabili all'indirizzo web: http://www.aeffe.com/.

Criteri e politiche di diversità

La società ha adottato statutariamente l'obbligo di nominare i componenti del proprio Collegio Sindacale nel rispetto di quanto previsto in materia di equilibrio tra i generi. Un terzo del Collegio Sindacale è costituito da Sindaci del genere meno rappresentato. La Società si affida, per la composizione dell'organo di controllo, a professionisti di profonde professionalità ed esperienza, che provengano da qualificati e rinomati studi professionali e da ambienti universitari.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2020, si è riunito n. 12 (dodici) volte. Tutte le riunioni si sono svolte con la partecipazione di tutti i membri effettivi in carica.

La durata media delle riunioni è stata di 2 (due) ore e 31 (trentuno) minuti.

Per l'esercizio in corso il Collegio ha programmato n. 13 (tredici) riunioni, di cui n. 2 (due) già tenute.

In data 6 maggio 2020 il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri, trasmettendo successivamente, in data 12 maggio 2020, al CdA l'estratto del verbale della riunione, contenente i criteri applicati e l'esito delle verifiche.

Ciascun Sindaco, per proprio conto, ha comunicato l'assenza di cause di ineleggibilità,

decadenza o incompatibilità, l'inesistenza di relazioni professionali e commerciali con la Società, con il Gruppo ed i relativi esponenti di rilievo, nonché il rispetto del limite al cumulo degli incarichi stabilito dal Regolamento delle Emittenti.

Ciascun Sindaco, inoltre, dà singolarmente atto dell'esito negativo della propria verifica del rischio di compromissione della indipendenza, derivante da specifiche attività, relazioni ed altre circostanze successive alla nomina, come di seguito indicato:

Rischi derivanti da interesse personale
Rischi derivanti da auto-riesame
Rischi derivanti da eccessiva familiarità, fiducia o confidenzialità
Rischi derivanti da intimidazione

Il Dott. Fernando CIOTTI, ricoprendo la carica di Sindaco all'interno del Gruppo da più di nove, negli ultimi dodici anni (criterio 3.1.C del Codice di autodisciplina, richiamato dalla Norma Q.1.4 del CNDCEC), ha altresì fornito adeguata motivazione in merito alla inesistenza del rischio di familiarità, scaturita dalla ulteriore, approfondita valutazione dallo stesso esperita. Ciascun Sindaco, infine, ha confermato di aver tenuto conto, nell'effettuazione dell'iter di valutazione dei rischi, dei rapporti e delle relazioni da lui intrattenuti con la Società o con altra Società del Gruppo e con i Responsabili di rilievo di dette Società, nonché della inesistenza di rapporti e relazioni intrattenuti con la Società o con altra Società del Gruppo dagli altri soggetti appartenenti alla propria rete professionale.

Da ultimo i Sindaci danno di avere effettuato un sondaggio circa la congruità della remunerazione dell'Organo di controllo, considerando l'impegno profuso nello svolgimento dell'incarico e valutando anche la remunerazione complessiva riconosciuta agli amministratori non esecutivi della Società per l'attività svolta, sia all'interno dell'organo di amministrazione, sia nell'ambito dei comitati endoconsiliari. Dal confronto effettuato, la remunerazione del Collegio Sindacale è risultata adeguata e proporzionata anche all'impegno costantemente profuso nella partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari. Il Collegio effettua l'autovalutazione dell'idoneità dei propri componenti, mediante:

Requisiti di professionalità, competenza ed esperienza
Requisiti di indipendenza in relazione alle disposizioni normative di settore;
Cumulo degli incarichi in relazione anche alle disposizioni normative di settore;
Valutazione sul funzionamento del collegio con riferimento agli aspetti concernenti: la convocazione delle riunioni, la partecipazione e la verbalizzazione delle stesse e la gestione delle attività di follow-up, i contenuti e tempestività delle documentazioni messe a disposizione presso la sede sociale sulle materie pianificate all'ordine del giorno e qualità

delle informazioni ricevute, la partecipazione dei componenti alle riunioni del Collegio Sindacale, l'attività di coordinamento espletate dal Presidente del Collegio Sindacale, la gestione delle azioni eventualmente da intraprendere all'esito delle attività di verifica espletate;

valutazione dei poteri del Collegio nell'esercizio delle funzioni di controllo;
valutazione della disponibilità di tempo accordato dai componenti in relazione alle modalità di attuazione dell'incarico come pianificate;
adeguatezza della composizione del Collegio con riferimento alla composizione di genere e di età dei componenti, all'operatività di una Società operante nel settore moda e lusso, alla conoscenza dei mercati e dei servizi prestati dall'Emittente, alla conoscenza della regolamentazione di settore, alle metodologie di gestione e controllo dei rischi e, più in generale, del sistema dei controlli interni, conoscenza delle questioni legate alla governance e alla organizzazione aziendale, anche con riferimento al sistema informativo, attività di aggiornamento professionale.
Collaborazione e interazione tra i componenti del Collegio;
adeguatezza e tempestività delle informazioni scambiate;
Funzionalità e qualità dei flussi informativi con gli organi di amministrazione e con le funzioni e i ruoli di controllo
Scambio di informazione con la società di revisione
Remunerazione

Nell'esecuzione delle valutazioni di cui sopra, il Collegio Sindacale ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice.

I componenti del Collegio Sindacale sono soggetti all'applicazione del Codice per le operazioni con parti correlate emesso dall'Emittente ed il cui contenuto è illustrato nei paragrafi 4.3 e 12 della Relazione. Inoltre, qualora uno dei componenti del Collegio Sindacale, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, è tenuto a darne tempestiva ed esauriente informazione agli altri Sindaci e al presidente del Consiglio, precisando natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale nella riunione del giorno 30 marzo 2020 ha verificato l'indipendenza della Società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni della normativa vigente quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della Società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Infine, nello svolgimento delle proprie mansioni, il Collegio Sindacale si è coordinato con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (alle riunioni del quale ha sempre assistito il Presidente del Collegio Sindacale). Il Presidente del Collegio Sindacale, o un Sindaco Effettivo da quest'ultimo delegato, ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, verificando l'efficacia delle procedure adottate e contribuendo ad indicare le aree di maggiore sensibilità all'interno della società.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'Emittente.

15 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – instaurare fin dal momento della Quotazione un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti; dialogo destinato comunque a svolgersi nel rispetto della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni aziendali. In osservanza a quanto previsto dall' art. 2.2.3, comma 3, lett. (j), del Regolamento di Borsa la società ha individuato, all'interno della propria struttura organizzativa un soggetto professionalmente qualificato (investor relator), la dott.ssa Annalisa Aldrovandi, che abbia come incarico specifico la gestione dei rapporti con gli investitori.

L'emittente ha inoltre istituito, nell'ambito del proprio sito internet www.aeffe.com un'apposita sezione, facilmente individuabile e accessibile, in cui sono state messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Gli azionisti, per qualsiasi esigenza o chiarimento di cui ritenessero di aver bisogno in merito all'esercizio dei propri diritti, possono inoltre fare riferimento alla struttura aziendale rappresentata dalla Segreteria Societaria dell'Emittente.

In adempimento a quanto previsto nel nuovo Codice di Autodisciplina, sarà adottato, nell'anno 2021, adeguata policy di relazione nei rapporti con gli azionisti.

16 ASSEMBLEE

L'Assemblea dell'Emittente è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove sul territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini previsti dalla normativa vigente su un quotidiano a diffusione nazionale.

L'Assemblea ordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno. L'Assemblea è convocata altresì dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'art. 2367, ultimo comma, cod. civ., ovvero dal Collegio Sindacale o da almeno 2 (due) membri dello stesso.

Le competenze e i poteri dell'Assemblea sono quelli previsti dalla legge.

Nell'esercizio 2019, gli azionisti che controllano l'Emittente non hanno comunicato al pubblico alcuna proposta che dovesse essere sottoposta all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non fosse stata formulata dagli amministratori una specifica proposta.

Diritti dei soci e intervento in assemblea

Ai fini dell'intervento in assemblea degli azionisti, l'Emittente prevede la comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato e prevista dall'art. 83-sexies del TUF, che deve pervenire entro l'inizio dei lavori assembleari.

L'Assemblea, sia ordinaria, sia straordinaria, può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed il principio di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:

(i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

(iv) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Le azioni per cui si è richiesta la comunicazione di cui all'art. 2370, comma 2, c.c. rimangono indisponibili fino a quando l'assemblea non si è tenuta.

I soci che abbiano il diritto ad intervenire all'Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta da un'altra persona anche non socio, con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere conferita anche in via elettronica con le modalità previste dal Ministero della Giustizia. La delega può essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata all'indirizzo e-mail indicato di volta in volta nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Il modulo di delega è reperibile presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.aeffe.com nella sezione Documenti Societari.

Ai sensi di legge e dell'articolo 11 dello statuto sociale, sono legittimati ad intervenire all'Assemblea e ad esercitare il diritto di voto gli Azionisti che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata all'Emittente da un soggetto che si qualifichi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest'ultimo prendendo come riferimento le evidenze contabili risultanti al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (c.d. "record date"). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla record date non avranno il diritto di partecipare e votare in assemblea. Ogni azionista può farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta, salve le incompatibilità e le limitazioni previste dalla normativa vigente. Il modulo di delega è reso disponibile dall'Emittente presso gli intermediari autorizzati a rilasciare la comunicazione attestante la legittimazione degli Azionisti ad intervenire all'Assemblea Ordinaria ovvero sul sito internet della società (www.aeffe.com) ovvero può essere richiesto alla segreteria societaria di Aeffe S.p.A. Ogni Azionista può altresì avvalersi della facoltà, statutariamente prevista, di notificare la delega in via elettronica all'indirizzo di posta certificata dell'Emittente. Qualora il rappresentante consegni o trasmetta all'Emittente una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. La delega può essere conferita, senza spese per il delegante, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, alla società indipendente, indicata dall'Emittente nell'avviso di convocazione dell'assemblea, quale rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies, D.Lgs. n. 58/98, a condizione che pervenga, in originale, al medesimo soggetto, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea in prima convocazione a mezzo raccomandata A/R ovvero tramite posta elettronica certificata. La delega eventualmente rilasciata non ha effetto riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, gli azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio a mezzo lettera raccomandata ovvero mediante posta elettronica certificata agli indirizzi indicati nell'avviso di convocazione.

I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione. Alle domande è data risposta al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà per l'Emittente di fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La domanda deve essere presentata in forma scritta tramite lettera raccomandata ovvero mediante posta elettronica certificata agli indirizzi indicati nell'avviso di convocazione, a condizione che pervenga entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve altresì essere presentata, da parte degli azionisti proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia, nelle stesse forme prescritte per l'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dovrà essere messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del Testo Unico della Finanza.

Quorum costitutivi e deliberativi

Non esistono, nello Statuto dell'Emittente, quorum costitutivi e deliberativi diversi rispetto a quelli previsti dalla vigente normativa.

Regolamento Assembleare

L'Emittente ha adottato, con delibera del Consiglio del 26 marzo 2007, il testo del regolamento assembleare, che può essere consultato nella sua interezza sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.aeffe.com/governance. Il Regolamento assembleare stabilisce modalità di intervento in assemblea idonee ad assicurare il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

In particolare, gli azionisti che intendono parlare devono farne richiesta al Presidente, dopo che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento e che sia stata aperta la discussione e prima che il Presidente abbia dichiarato la chiusura della discussione sull'argomento in trattazione. La richiesta deve essere formulata per alzata di mano, qualora il Presidente non abbia disposto che si proceda mediante richieste scritte. Nel caso si proceda per alzata di mano, il Presidente concede la parola a chi abbia alzato la mano per primo; ove non gli sia possibile stabilirlo con esattezza, il Presidente concede la parola secondo l'ordine dallo stesso stabilito insindacabilmente. Qualora si proceda mediante richieste scritte, il Presidente concede la parola secondo l'ordine di iscrizione dei richiedenti. Il Presidente e/o, su suo invito, gli amministratori ed i Sindaci, per quanto di loro competenza o ritenuto utile dal Presidente in relazione alla materia da trattare, rispondono ai Legittimati all'Intervento dopo l'intervento di ciascuno di essi, ovvero una volta esauriti tutti gli interventi su ogni materia all'ordine del giorno, secondo quanto disposto dal Presidente. Gli azionisti hanno diritto di svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno, salvo un'eventuale replica ed una dichiarazione di voto, ciascuna di durata non superiore a cinque minuti. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, indica, in misura di norma non inferiore a 5 (cinque) minuti e non superiore a 10 (dieci) minuti, il tempo a disposizione di ciascun azionista per svolgere il proprio intervento.

Il Consiglio riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera, tramite pubblicazione sul sito internet dell'Emittente, deposito presso la sede sociale e presso il sito di Borsa Italiana, per assicurare la diffusione agli azionisti degli elementi necessari perché essi possano assumere la delibera assembleare con cognizione di causa.

All'assemblea del 12 aprile 2018 erano presenti 5 amministratori.

In considerazione del fatto che l'Emittente mette a disposizione del mercato e degli azionisti, ogni anno, la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza ed in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, che viene approvata dal Comitato per la Remunerazione (le cui funzioni sono altresì illustrate nella Relazione sul Governo Societario), il Presidente del Comitato per la Remunerazione non ha ritenuto necessario riferire agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato.

Non si sono verificate, nel corso dell'Esercizio, variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della compagine sociale dell'Emittente.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

L'Emittente non applica pratiche di governo societario diverse rispetto a quelle indicate nella Relazione e dagli obblighi legislativi e regolamentari.

18 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti significativi dalla chiusura dell'esercizio di riferimento.

19 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Comitato di Controllo Rischi e Sostenibilità ha valutato le considerazioni della lettera del 21 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nella seduta del 28 gennaio 2020, riferendo poi le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione nella seduta del successivo 29 gennaio. L'analisi riportata al Consiglio ha riguardato, nell'anno 2020:

la raccomandazione ai consigli di amministrazione ad integrare la valutazione della sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo e la valutazione dei temi di sostenibilità dell'attività di impresa e della sua capacità di perseguire la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti anche tenendo conto degli interessi dei vari altri stakeholder rilevanti per la società. A tale proposito, si è ritenuto ritiene che nel caso specifico della Società, la continuità dell'attività aziendale non sia un argomento che solleva criticità; in ogni caso, il Comitato assumerà periodicamente informazioni sul modello strategico posto in essere dalla società, procedendo, ove necessario, ad intervistare gli amministratori esecutivi (in particolare il Direttore Generale e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre all'Amministratore Delegato) e dando contezza delle informazioni ricevute e verificate nelle relazioni semestrali del Comitato;
l'adeguatezza e la qualità dell'informativa al consiglio di amministrazione; il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana ha infatti rilevato che l'adeguatezza dei flussi informativi consiliari risulta ancora insoddisfacente in oltre la metà delle società quotate. In particolare, il 75% delle società che aderiscono al Codice ha quantificato in modo preciso il preavviso normalmente ritenuto congruo, ma il 27% di queste società non fornisce tuttavia alcuna informazione sull'effettivo rispetto del termine precedentemente indicato come congruo; in più, un terzo delle società che aderiscono al Codice compie un generico riferimento a

ragioni di riservatezza quali esimenti al rispetto del termine congruo. Pertanto, il Comitato per la Corporate Governance raccomanda alle società di curare, anche nell'eventuale regolamento dei lavori consiliari, un'adeguata gestione dei flussi informativi al consiglio di amministrazione, assicurando che le esigenze di riservatezza siano tutelate senza compromettere la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa. In riferimento alla seconda raccomandazione, si è rilevato che l'informativa preconsiliare finora fornita dall'Emittente, che fornisce la documentazione relativa ai Consigli, generalmente, con un anticipo pari a tre giorni prima di ciascuna riunione consiliare è adeguata e nei termini.

la concreta e integrale applicazione dei criteri di indipendenza raccomandati dal Codice, il Comitato per la Corporate Governance ha evidenziato il permanere di un numero significativo di criticità nella qualificazione degli amministratori indipendenti e la scarsa qualità delle informazioni fornite dagli emittenti sia con riferimento alla scelta di discostarsi dai criteri indicati dal Codice sia con riferimento alla qualità complessiva dell'adesione al modello di indipendenza delineato dal Codice stesso; il monitoraggio del Comitato per la Corporate Governance ha evidenziato il permanere ancora di un numero significativo di tali situazioni "a rischio" e un quadro sostanzialmente cristallizzato circa la scelta degli emittenti di disapplicare tout court ovvero di applicare con prevalenza della sostanza sulla forma le singole fattispecie, indicate nel Codice, che incidono o possono incidere sull'indipendenza dell'amministratore. Pertanto, il Comitato per la Corporate Governance ha invitato gli organi di amministrazione ad applicare con maggior rigore i criteri di indipendenza definiti dal Codice e gli organi di controllo a vigilare circa la corretta applicazione di tali criteri; oltre a ribadire l'eccezionalità e la necessaria motivazione individuale della deroga a ogni criterio di indipendenza raccomandato dal Codice, il Comitato per la Corporate Governance invita gli emittenti a porre maggiore attenzione alla valutazione della significatività dei rapporti oggetto di valutazione, definendo ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione di significatività dei rapporti oggetto di esame, che dovrebbero riguardare la posizione complessiva, non limitata al beneficio meramente economico, dell'amministratore la cui indipendenza è oggetto di valutazione, e trovare adeguata e trasparente comunicazione al mercato nella relazione sul governo societario: a tale proposito, si rileva che l'Emittente si è sempre e costantemente dimostrata attenta alla verifica dei requisiti di indipendenza

degli amministratori indicati appunto come indipendenti; in ogni caso, anche approfittando dell'entrata in vigore del Codice di Autodisciplina del gennaio 2021, si ripeterà un'analisi finalizzata alla possibile individuazione "ex ante" dei criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione di significatività dei rapporti oggetto di esame nel procedimento di valutazione dell'indipendenza degli amministratori.

l'adeguatezza delle remunerazioni effettivamente riconosciute ai componenti dell'organo di controllo; in merito a questo argomento, si è verificato che la retribuzione dei componenti degli organi di controllo dell'Emittente è stata determinata sulla base delle le tariffe professionali previste in materia dall'articolo 29 del D.M. n. 140 del 20 luglio 2012, nonché sulla base dello studio sulla corporate governance delle società quotate italiane, pubblicato da Assonime; i compensi deliberati a favore dei componenti dell'organo di controllo, determinati su tali basi, appaiono pertanto congrui.

San Giovanni in Marignano, 18 marzo 2020 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Massimo Ferretti

TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI

Tab 1: Informazioni sugli assetti proprietari Tab 2: Struttura del Capitale Sociale Tab 3: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati Tab 4: Struttura del Collegio Sindacale

TABELLA 1 - Informazioni sugli assetti proprietari

A T C A Z O A T C A T A P R E I P I N I R I L E V N I N E L P I L E
h D ic iar te an	Az d io ist ire tto n a	Q % ita le ta ap uo su c d in io or ar	Q % ta uo su ita le tan te ca p vo
A T T T F R E L L I F E R R E I H O D I N G L	A T T T F R E L L I F E R R E I H O D I N G L	6 1, 9 7 7	6 1, 9 7 7
A E F F E S. P. A	A E F F E S P A	6, 7 8 7	6, 7 8 7

Tab 2: Struttura del Capitale Sociale

S TR U T TU RA D EL CA PI TA LE SO CI AL E
	N. AZ IO NI	% RI SP E T TO A L	Q UO TA TE SU L	D IR IT TI E O BB LI GH I
		CA TA PI LE	SE GM TO EN
		SO CI AL E	S TA R
AZ AR IO NI O RD IN IE	1 0 3 6 2. 5 0 4 7.	1 0 0 %	1 0 3 6 2. 5 0 4 7.	TT DI RI I E OB BL IG HI CO NN ES SI
				AL LE A ZI ON I O RD IN AR IE
AZ A TO IO NI VO	NO N	AP AB NO N PL IC ILE	NO N	AP AB NO N PL IC ILE
MU LT IPL O	AP PL IC AB ILE		AP PL IC AB ILE
AZ CO IO NI N	NO N	AP IC AB NO N PL ILE	NO N	AP IC AB NO N PL ILE
DI RI TT O DI VO TO	AP AB PL IC ILE		AP AB PL IC ILE
LIM IT AT O
AZ IO NI P RI VE D EL	NO N	AP AB NO N PL IC ILE	NO N	AP AB NO N PL IC ILE
DI RI TT O DI V OT O	AP PL IC AB ILE		AP PL IC AB ILE
AL TR O	NO N	AP AB NO N PL IC ILE	NO N	AP AB NO N PL IC ILE
	AP PL IC AB ILE		AP PL IC AB ILE

Tab 3: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati

													E R	ISC HI	RE MU	RA ZI ON NE E
Ca ric a	Co i mp on ent	An di no cit nas a	Da ta d i im pr a mi * no na	In ica car dal	In ica fin car o al	Lis ta M/ m **	Es ec.	No n Es ec.	Ind ip. da Co dic e	Ind ip. da TU F	Nu me ro altr i inc ari chi ***	( *)	( *)	( **)	( *)	( **)
Pre sid ent e	Ma ssim o Fer i rett	195 6	16 lug lio 199 0	22 Ap rile 202 0	As ble a d i sem azi app rov one bila nci o chi al uso 31/ 12/ 202 2	M	X				-	8/ 8	-	-	-	-
Vic e P ide nte res	Alb erta Fer i rett	195 0	16 lug lio 199 0	22 Ap rile 202 0	As ble a d i sem azi app rov one bila nci o chi al uso 31/ 12/ 202 2	M	X				-	4/ 8	-	-	-	-
Am min istr ato re ◊ leg De ato	Sim one Bad ioli	196 9	30 ile apr 199 3	22 Ap rile 202 0	As ble a d i sem azi app rov one bila nci o chi al uso 31/ 12/ 202 2	M	X				-	8/ 8	-	-	-	-
Am min istr ato re rale Dir . G ene	llo Ma rce Ta ssin ari	196 3	20 io ma gg 200 5	22 Ap rile 202 0	As ble a d i sem azi app rov one bila nci o chi al uso 31/ 12/ 202 2	M	X				-	8/ 8	-	-	-	-
Am min istr ato re	Ma rco Fra nce sco Ma zzù	197 2	ile 22 apr 202 0	Ap rile 22 202 0	As ble a d i sem azi app rov one bila nci o chi al uso 31/ 12/ 202 2	m		X	X	X	-	5/ 5		-	-	-
Am min istr ato re	ber Ro to Lu gan o	195 9	23 io ma gg 200 7	Ap 22 rile 202 0	As ble a d i sem azi app rov one bila nci o chi al uso 31/ 12/ 202 2	M		X		X	-	8/ 8	6/ 6	M	2/ 2	M
Am min istr ato re	Da nie la S aitt a	196 2	12 ile apr 201 7	22 Ap rile 202 0	As ble a d i sem azi app rov one bila nci o chi al uso 31/ 12/ 202 2	M		X	X	X	1	8/ 8	6/ 6	M	2/ 2	P
Am min istr ato re	Bet tina Cam del li pe	196 2	14 io ma gg 201 9	22 Ap rile 202 0	As ble a d i sem azi app rov one bila nci o chi al uso 31/ 12/ 202 2	M		X	X	X	1	8/ 8	5/ 5 ( dal la ina in nom dat a 6 io 2 020 ) ma gg	P	-	M
Am min istr ato re	Mi che la Z em e	196 9	22 ile apr 202 0	22 Ap rile 202 0	As ble a d i sem azi app rov one bila nci o chi al uso 31/ 12/ 202 2	M		X	X	X	2	5/ 5	-	M	1/ 1( dal la ina in nom dat a 6 io ma gg 202 0)	M
riu nio ni lte n. svo Per li A inis trat g mm	du te l 'es ran erc dott Ze e do ori .ssa me	izi o d i ri fer tt. M ù il zz	im o: 8 ent bas io s i è tegg con ---- ----	sull cipa ato a p arte ---A ---- ----	CdA ione ai z e a IST TO MM IN RA	i C omi tati suc RI CE SSA	lla ivi a cess TI D UR	loro ina nom TE AN L'	22/ 4/ del 20. CIZ ES ER IO	D I R IFE RI	NT ME O-	---- ----	5 ---- ---- ---- --		2
Am min istr ato re	Ale ndr ssa o nfig liol Bo i	196 5	12 Ap rile 201 7	12 Ap rile 201 7	As ble a d i sem azi app rov one bila nci o chi al uso 31/ 12/ 201 9	M		X 7 5			-	2/ 2	2/ 2	M	M	1/ 1

NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2020, A SEGUITO DELLA NOMINA DI UN NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, HA CESSATO DI RICOPRIRE LA CARICA DI AMMINISTRATORE IL DOTT. ALESSANDRO BONFIGLIOLI.DOPO LA NOMINA DEL NUOVO CONSIGLIO IN DATA 22 APRILE 2020, NON SI SONO VERIFICATI CAMBIAMENTI NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO.

● questo simbolo indica l'amministratore incaricato del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi.

◊ questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer o CEO)

○ questo simbolo indica il Lead Indipendent Director (LID)

* per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente

** in questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore (M= maggioranza /m=minoranza)

*** in questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate nei mercati regolamentati

(*)in questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA e dei Comitati

(**)in questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P" presidente, "M" membro.

	CO LL EG IO SI ND AC AL E
Ca ric a	Co i ent mp on	An di no cit nas a	Da ta d i im pr a mi * no na	ica da l In car	ica fin l In car o a	Lis ta M/ ** m	nd ip. da Co dic I e	cip azi lle riu nio ni del Pa rte on e a Co lleg io	alt ri i ric hi *** N. nca
sid Pre ent e	Ste fan i o M orr	195 9	ile 22 apr 202 0	ile 202 0 22 apr	As ble a d i sem bil azi io app rov one anc 31/ 12/ chi al 202 2 uso	m	X	8/ 8 (a rtir e d alla min a in da ta pa no ile 22 202 0) apr	-
Sin dac o Eff etti vo	Fer do nan Cio tti	195 6	29 ile apr 200 8	22 ile 202 0 apr	As ble a d i sem azi bil io app rov one anc 31/ 12/ chi al 202 2 uso	M	X	12/ 12	-
dac Sin o Eff etti vo	Car la T ti rot	196 9	12 ile apr 201 7	22 ile 202 0 apr	As ble a d i sem azi bil io app rov one anc 31/ 12/ chi al 202 2 uso	M	X	12/ 12	-
Sin dac o Sup len te p	lla Ne vio Da Va lle	196 3	ile 12 apr 201 7	ile 22 202 0 apr	As ble a d i sem bil azi io app rov one anc 31/ 12/ chi al 202 2 uso	M	X	-	-
Sin dac o Sup len te p	Da nie la E lvir a Bru no	196 9	12 ile apr 201 7	22 ile 202 0 apr	As ble a d i sem azi bil io app rov one anc 31/ 12/ chi al 202 2 uso	m	X	-	1
riu nio ni n. svo	lte du te l 'es ran erc	izi o d i ri fer	im o: 1 2 ent
Il q ric hie uo rum	r la sto pe pr ese	del zio nta ne	le l da iste pa	de lle mi rte no ran ze	l'e lez e d ion i u per no	mb iù ri è o p me	l 2, 5% ri a pa
DU RA NT E L	'ES ER CIZ IO D I R	IFE RI ME	NT O, NO N	SI SO NO VE RI	FIC AT E C ES SA ZI ON I N	EL LE CA RI	CH E

* per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** in questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore (M= maggioranza /m=minoranza)

*** in questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate nei mercati regolamentati

(*)in questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA e dei Comitati

(**)in questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P" presidente, "M" membro.

AI Terminal

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RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2018

(A) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

(B) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

(C) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

(D) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

(E) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

(F) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

(G) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

(H) Clausole di change of control (ex articolo 123 bis, comma 1, lettera h, TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1 - ter, e 104 –bis comma 1)

(I) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex articolo 123 bis, comma 1, lettera m, TUF)

(J) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123 BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)

4.2 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Informativa al Consiglio

4.5 Altri consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori indipendenti

4.7 Lead independent director

5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

7 COMITATO PER LE NOMINE

8 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

9 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10 COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

11 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

a. Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

b. Ruoli e funzioni coinvolte

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

11.4 Società di revisione

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI.

12 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13 NOMINA DEI SINDACI

Sindaci Effettivi:

Sindaci supplenti:

14 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Sindaci effettivi:

Sindaci supplenti:

Criteri e politiche di diversità

15 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16 ASSEMBLEE

Diritti dei soci e intervento in assemblea

Quorum costitutivi e deliberativi

Regolamento Assembleare

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

18 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

19 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI

TABELLA 1 - Informazioni sugli assetti proprietari

Tab 2: Struttura del Capitale Sociale

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