Aeffe

Governance Information • Jul 28, 2016

CODICE DI COMPORTAMENTO

IN MATERIA DI INFORMAZIONE SOCIETARIA AL MERCATO

Testo deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2016

INDICE

	PARTE I-IL CODICE
1.	Generalità
2.	Normativa di riferimento
3.	Obiettivo
4.	Definizioni
5.	Ambito di applicazione
6.	Comunicazioni
7.	Obbligo di riservatezza
8.	Sanzioni
	PARTE II - LINEE GUIDA PER L'INDIVIDUAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E DEGLI OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE
9.	Evento da comunicare
	10. Comportamento dell'Emittente
11.	Informazione selettiva e venir meno delle condizioni di riservatezza 15
	12. Diffusione di dati previsionali, obiettivi quantitativi e dati contabili di periodo 16
	13. Quando comunicare
	14. Ritardo nella comunicazione
PARTE III - PROCEDURA
	15. Competenze e responsabilità
	16. Norme Generali
	17. Comunicati al Mercato
	18. Incontri con operatori del mercato
	19. Interviste, convegni e seminari
	20. Diffusione involontaria di Informazioni Privilegiate
	21. Sito Internet
	PARTE IV - IL REGISTRO DELLE PERSONE INFORMATE

	22. Norme generali
	23. Contenuto del Registro delle Persone Informate
	24. Aggiornamento dei dati contenuti nel Registro delle Persone Informate 31
	25. Formato elettronico
	26. Conservazione dei dati contenuti nel Registro delle Persone Informate 32
	PARTE V-DISPOSIZIONI GENERALI
	27. Entrata in vigore

PARTE I-IL CODICE

$\overline{1}$ . GENERALITÀ

Il presente codice di comportamento (di seguito il "Codice") viene emanato da Aeffe S.p.A. (di seguito "Aeffe" o la "Società") in applicazione della normativa vigente in materia di informazione societaria.

Il presente Codice è diretto a disciplinare, con efficacia cogente, la gestione ed il trattamento delle informazioni privilegiate, nonché le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale, di documenti ed informazioni riguardanti Aeffe e le società da essa controllate con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate, come definite nel successivo articolo 4.2 del presente Codice.

Non è oggetto di disciplina del presente Codice la gestione delle informazioni di tipo pubblicitario e commerciale, che vengono, quindi, diffuse con modalità diverse da quelle oggetto del presente Codice.

$\overline{2}$ . NORMATIVA DI RIFERIMENTO

Il presente Codice è stato emanato in attuazione:

• del Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di $(a)$ mercato (il "Regolamento UE")
• del Regolamento di esecuzione (UE) n. 347/2016 del 10 marzo 2016 della $(b)$ Commissione Europea; del Regolamento di esecuzione (UE) n. 1055/2016 del 29 giugno 2016 della Commissione Europea;
• delle disposizioni di cui agli artt. 114, comma 1 e 115-bis del D. Lgs. 24 $(c)$ febbraio 1998, n. 58 (il "TUF");
• delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui al $(d)$ Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e da ultimo modificato con delibera n. 19614 del 26 maggio 2016 (il "Regolamento Emittenti");

• delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui al $(e)$ Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), approvato dalla Assemblea di Borsa Italiana del 21 dicembre 2006 e dalla Consob con delibera n. 15786 del 27 febbraio 2007 (il "Regolamento di Borsa"), come da ultimo modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione di Borsa del 17 marzo 2016 e con delibera della Consob n. 19600 del 4 maggio 2016;

• $(f)$ delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui alle istruzioni al Regolamento di Borsa in vigore dal 13 giugno 2016 (le "Istruzioni");

• delle raccomandazioni formulate da Consob in materia di informazione $(g)$ societaria e, in particolare, delle indicazioni di cui alla Comunicazione Consob n. 6027054 del 28 marzo 2006;
• delle raccomandazioni in materia di informazione societaria contenute nella $(h)$ Guida per l'Informazione al Mercato predisposta dal Forum sull'informativa societaria, pubblicata da Borsa Italiana nel corso del mese di giugno 2002 (la "Guida per l'Informazione al Mercato"); nonché
• dalla comunicazione n. 0061330 pubblicata da Consob in data 1º luglio $(i)$ 2016.

$3.$ OBIETTIVO

L'obiettivo di una regolamentazione del trattamento delle Informazioni Privilegiate (come appresso identificate) è quello di evitare che tale trattamento possa avvenire in modo non tempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.

La ratio dell'obbligo di diffondere le Informazioni Privilegiate in conformità a modalità prestabilite è da individuarsi nell'obiettivo di impedire che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.

La diffusione delle Informazioni Privilegiate consente, quindi, di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi una adeguata conoscenza delle vicende che riguardano l'emittente (quotato ovvero per il quale sia pendente l'ammissione a quotazione), sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.

La regolamentazione del trattamento delle Informazioni Privilegiate contenuta nel presente Codice non pregiudica e non supera la disciplina contenuta nel Codice di Comportamento in materia di internal dealing, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 luglio 2016, alla quale si aggiunge.

$4.$ DEFINIZIONI

In aggiunta ai termini eventualmente definiti in altre clausole del presente Codice, i seguenti termini e definizioni avranno il significato qui di seguito attribuito a ciascuno di essi, essendo, peraltro, precisato che i termini definiti al singolare si intendono definiti anche al plurale e viceversa.

Fatto Rilevante: l'evento come individuato all'Articolo 9 della Parte II del Presente 4.1 Codice.

• $4.2$ Informazioni Privilegiate: anche alla luce di quanto previsto dall'art. 7 del Regolamento UE, sono Informazioni Privilegiate quelle informazioni che, anche laddove rappresentino una tappa intermedia di un processo prolungato nel tempo, rispondono ai seguenti criteri:
• $(a)$ hanno carattere preciso, ossia:
  • $(i)$ si riferiscono ad un complesso di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente prevedere che verranno ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà:
  • $(ii)$ sono sufficientemente specifiche da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera (i) sui prezzi degli strumenti finanziari (v. art. 7, comma secondo, Regolamento UE);

$(b)$ non sono state rese pubbliche;

• $(c)$ concernono direttamente o indirettamente Aeffe o le Società Controllate o uno o più Strumenti Finanziari; e
• $(d)$ se rese pubbliche, potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi degli Strumenti Finanziari di Aeffe, ossia che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento (v. art. 7, comma quarto, Regolamento UE).
• $4.3$ Investor Relator: soggetto responsabile della predisposizione e diffusione dei comunicati concernenti le Informazioni Privilegiate e/o i Fatti Rilevanti, nominato dal Consiglio di Amministrazione di Aeffe, a norma del successivo Articolo 15 del Codice.
• Persone Informate: tutti i soggetti che hanno accesso, su base regolare od occasionale, $4.4$ ad Informazioni Privilegiate relative a Aeffe o alle Società Controllate, e con le quali esiste un rapporto di collaborazione professionale (contratto di lavoro dipendente o altro).
• 4.5 Registro delle Persone Informate: l'elenco, disciplinato dal presente Codice in conformità delle disposizioni di cui all'art. 18 del Regolamento UE, delle Persone Informate.
• $4.6$ Referente: il soggetto preposto all'attuazione delle disposizioni di cui al presente Codice, nominato dal Consiglio di Amministrazione di Aeffe, a norma del successivo Articolo 15 del Codice.
• 4.7 Società Controllate: Per Società Controllate si intendono:

• le società su cui Aeffe dispone della maggioranza dei diritti di voto $(a)$ esercitabili nell'assemblea ordinaria;

• le società su cui Aeffe dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza $(b)$ dominante nell'assemblea ordinaria:

• $(c)$ le società, italiane o estere, su cui Aeffe ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;
• $(d)$ le società, italiane o estere, su cui Aeffe, in base ad accordi con altri soci, dispone da sola di voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante nell'assemblea.

Ai fini dell'individuazione di un rapporto di controllo nei termini di cui sopra, si considerano anche i diritti spettanti a Società Controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di interposte persone di Aeffe.

• 4.8 Sostituto Referente: il soggetto preposto all'attuazione delle disposizioni di cui al presente Codice in caso di temporanea impossibilità del Referente, nominato dal Consiglio di Amministrazione di Aeffe, a norma del successivo Articolo 15 del Codice.
• 4.9 Strumenti Finanziari: Per Strumenti Finanziari si intendono gli strumenti descritti dall'art. 1, comma 2, del TUF ed emessi da Aeffe. Più precisamente, l'art. 1, comma 2, del TUF comprende:
• le azioni e gli altri titoli rappresentativi di capitale di rischio negoziabili sul $(a)$ mercato dei capitali;
• $(b)$ le obbligazioni, i titoli di Stato e gli altri titoli di debito negoziabili sul mercato dei capitali;
• $(c)$ gli strumenti finanziari, negoziabili sul mercato dei capitali, previsti dal codice civile;
• $(d)$ le quote di fondi comuni di investimento;
• $(e)$ i titoli normalmente negoziati sul mercato monetario;
• $(f)$ qualsiasi altro titolo normalmente negoziato che permetta di acquisire gli strumenti indicati nelle precedenti lettere e i relativi indici;
• i contratti "futures" su strumenti finanziari, su tassi di interesse, su valute, su $(g)$ merci e sui relativi indici, anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in contanti;
• $(h)$ i contratti di scambio a pronti e a termine (swaps) su tassi di interesse, su valute, su merci nonché su indici azionari (equity swaps), anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in contanti;
• $(i)$ i contratti a termine collegati a strumenti finanziari, a tassi d'interesse, a

valute, a merci e ai relativi indici, anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in contanti;

• $(i)$ i contratti di opzione per acquistare o vendere gli strumenti indicati nelle precedenti lettere e i relativi indici, nonché i contratti di opzione su valute, su tassi d'interesse, su merci e sui relativi indici, anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in contanti;
• $(k)$ le combinazioni di contratti o di titoli indicati nelle precedenti lettere,

ammessi alla negoziazione o per i quali è stata presentata alle autorità competenti da parte di Aeffe una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano o dell'Unione Europea.

$5.$ AMBITO DI APPLICAZIONE

• $5.1$ Sono tenuti al rispetto delle disposizioni previste dal presente Codice:
• $(a)$ i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, l'Investor Relator, il Referente, il Sostituto Referente, i dirigenti e i dipendenti di Aeffe e delle Società Controllate; e
• $(b)$ le Persone Informate.
• 5.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e/o il Referente, allo scopo delegato dal Consiglio di Amministrazione di Aeffe, introdurranno nel presente Codice e nei relativi Allegati le modifiche rese necessarie che dovessero intervenire nelle disposizioni normative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, riferendo in merito ad ogni modifica al Consiglio di Amministrazione della Società alla prima riunione utile successiva. Ferma la portata generale di quanto precede, a seguito dell'adeguamento della normativa, italiana primaria e secondaria, alle previsioni del Regolamento UE (e dei successivi atti delegati e di esecuzione emessi dalla Commissione Europea ad integrazione dello stesso) e del recepimento della Direttiva 2014/57/UE del 16 aprile 2014 relativa alle sanzioni penali in caso di abusi di mercato, il presente Codice ed i relativi Allegati saranno tempestivamente modificati e/o integrati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e/o dal Referente, allo scopo delegato dal Consiglio di Amministrazione di Aeffe. Di tali modifiche sarà reso edotto il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile successiva.
• Il Referente, o altro incaricato della Società, provvederà a diffondere il presente 5.3 Codice a tutti i soggetti di cui al precedente articolo 5.1 mediante:
• l'affissione presso i locali della Società e delle Società Controllate; $(a)$

• la pubblicazione sul sito intranet della Società, in un'apposita sezione $(b)$ accessibile a tutti gli amministratori, dipendenti e dirigenti della Società e delle Società Controllate nonché al Referente;

• la consegna all'atto del conferimento dell'incarico per quanto riguarda le $(c)$ altre Persone Informate.

• 5.4 Ogni qualvolta il Codice sia stato modificato e/o integrato a norma dell'articolo 5.2 del presente Codice, il Referente, o altro incaricato della Società, provvederà a darne notizia ai soggetti di cui al precedente articolo 5.1, secondo le modalità di cui al precedente articolo 5.3.
• 5.5 Nel caso in cui taluno dei soggetti di cui al precedente articolo 5.1 sia iscritto nel Registro delle Persone Informate di cui al successivo articolo 22, il Referente provvederà a consegnare ad essi copia del presente Codice e del modulo riportato nell'Allegato 1, che dovrà essere compilato, sottoscritto e restituito al Referente, entro e non oltre 3 (tre) giorni dalla consegna, al fine di dare atto della piena conoscenza e accettazione del presente Codice. Resta, tuttavia, inteso che le disposizioni di cui al presente Codice sono e saranno applicabili a tutti i soggetti indicati al precedente articolo 5.1 indipendentemente dalla sottoscrizione da parte degli stessi del modulo di cui all'Allegato 1.
• 5.6 Ciascuno dei soggetti di cui all'articolo 5.1, mediante la compilazione e sottoscrizione del modulo di cui all'Allegato 1 in conformità del articolo 5.5, fornisce irrevocabilmente il proprio consenso, ai sensi del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196, per il trattamento dei dati richiesti.
• 5.7 Il Referente (o, in caso di impedimento, il Sostituto Referente) conserva le dichiarazioni scritte con le quali i soggetti di cui all'articolo 5.1 danno atto della piena conoscenza ed accettazione del presente Codice e prestano il consenso per il trattamento dei dati richiesti.

6. COMUNICAZIONI

• 6.1 Le comunicazioni tra i soggetti di cui all'articolo 5.1 e il Referente (o, in caso di impedimento, il Sostituto Referente), previste dagli articoli 5.5 e 23 del presente Codice, dovranno essere effettuate per iscritto come segue:
• se indirizzate al Referente (o, in caso di impedimento, al Sostituto $(a)$ Referente), alla sua attenzione via fax al n. +39 0541 824722 ovvero a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento al seguente indirizzo: Aeffe S.p.A., Via delle Querce 51, San Giovanni in Marignano $(RN);$
• $(b)$ se ai soggetti di cui al articolo 5.1, agli indirizzi e recapiti dei medesimi o a quelli da essi indicati nel modulo di accettazione di cui all'Allegato 1 del presente Codice.
• 6.2 In caso di variazione degli indirizzi ovvero dei recapiti di cui alla lettera (a) dell'articolo 6.1, il Referente (o, in caso di impedimento, il Sostituto Referente) provvederà a comunicare tempestivamente ai soggetti di cui all'articolo 5.1 detta variazione.

$6.3$ I soggetti di cui all'articolo 5.1 saranno tenuti a comunicare al Referente (o, in caso di impedimento, al Sostituto Referente) qualsiasi variazione degli indirizzi e dei recapiti, comunicati ai sensi dell'Articolo 6.1, tempestivamente e comunque entro e non oltre 5 (cinque) giorni dalla data in cui tale variazione si è verificata.

7. OBBLIGO DI RISERVATEZZA

• $7.1$ I soggetti di cui all'articolo 5 del presente Codice sono tenuti a mantenere la riservatezza sulle Informazioni Privilegiate relative alla Società o alle Società Controllate di cui siano comunque a conoscenza. Le suddette Informazioni Privilegiate dovranno essere trattate adottando ogni necessaria cautela, affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza pregiudizio del carattere riservato delle informazioni stesse, fino a quando le medesime non vengano comunicate al mercato secondo le modalità previste dal presente Codice, a norma dell'articolo 17.
• 7.2 È fatto assoluto divieto ai soggetti, di cui all'articolo 5 del presente Codice, rilasciare interviste ad organi di stampa o dichiarazioni in genere che contengono Informazioni Privilegiate, che non siano state inserite in documenti già diffusi al pubblico a norma dell'articolo 17 del presente Codice.

8. SANZIONI

• 8.1 L'inosservanza degli obblighi e dei divieti prescritti nel presente Codice comporterà le responsabilità di cui alle vigenti normative.
• 8.2 In caso di inosservanza delle disposizioni di cui al presente Codice da parte dei componenti degli organi di amministrazione o di controllo di Aeffe o delle Società Controllate, o del soggetto incaricato del controllo contabile di dette società, si applicheranno le seguenti disposizioni:
• della relativa violazione verrà fatta menzione nella relazione sulla gestione $(a)$ dell'organo di amministrazione della società relativa al periodo in cui la violazione è stata compiuta ovvero è stata accertata;
• $(b)$ il competente organo di amministrazione o di controllo potrà eventualmente proporre all'organo competente la revoca per giusta causa del soggetto inadempiente, ovvero dell'incarico affidato al soggetto incaricato del controllo contabile inadempiente;
• restano ferme le eventuali ulteriori responsabilità di altra natura di cui alle $(c)$ vigenti normative.
• 8.3 In caso di inosservanza delle disposizioni di cui al presente Codice da parte dei dipendenti di Aeffe o delle Società Controllate, l'inosservanza potrà assumere rilievo per l'applicazione di eventuali sanzioni disciplinari irrogabili ai sensi del contratto collettivo nazionale di lavoro loro applicabile, ivi compreso, nei casi più gravi, il licenziamento e ferme restando le eventuali responsabilità di altra natura di

cui alle vigenti normative.

Per i soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/o professionale in favore di 8.4 Aeffe e/o o delle Società Controllate e in forza di un rapporto diverso da quello di lavoro subordinato, l'inosservanza delle disposizioni di cui al presente Codice potrà assumere rilievo, ai sensi e per gli effetti della disciplina di legge e contrattuale che regola il singolo rapporto, sino, nei casi più gravi, a poterne comportare la risoluzione - anche senza preavviso - o il recesso, ferme restando le eventuali responsabilità di altra natura e i correlati obblighi risarcitori di cui alle vigenti normative.

PARTE II - LINEE GUIDA PER L'INDIVIDUAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E DEGLI OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE

9. EVENTO DA COMUNICARE

• 9.1 Gli obblighi di informazione cd. continua, secondo l'art. 17 del Regolamento UE e l'art. 114, comma 1, TUF, hanno ad oggetto le Informazioni privilegiate", di cui all'art. 7 Regolamento UE e all'art. 181 TUF, che riguardano "direttamente" Aeffe e le Società Controllate. Riprendendo le indicazioni contenute nella Guida per l'Informazione al Mercato, segue un'elencazione di alcuni eventi generalmente idonei a configurarsi come evento o circostanza rilevante ai sensi della disciplina in oggetto ("Fatti Rilevanti"):
• ingresso o ritiro da settori di business; $(a)$
• dimissioni o nomina di consiglieri d'amministrazione o di sindaci; $(b)$
• $(c)$ acquisto o alienazione di partecipazioni, di altre attività o di rami d'azienda;
• $(d)$ rinuncia all'incarico da parte della società di revisione;
• $(e)$ operazioni sul capitale;
• $(f)$ emissioni di warrant, obbligazioni o altri titoli di debito;
• $(g)$ modifiche dei diritti degli strumenti finanziari quotati;
• $(h)$ perdite che incidono in modo rilevante sul patrimonio netto;
• $(i)$ operazioni di fusione e scissione;
• $(i)$ conclusione, modifica o cessazione di contratti o accordi;
• conclusione di procedure relative a beni immateriali quali invenzioni, $(k)$ brevetti o licenze:
• $(1)$ controversie legali;
• cambiamenti nel personale strategico della società; $(m)$
• operazioni sulle azioni proprie; $(n)$
• presentazione di istanze o emanazione di provvedimenti di assoggettamento $(o)$ a procedure concorsuali;
• richiesta di ammissione a procedure concorsuali; $(p)$

• $(q)$ operazioni con parti correlate.

• 9.2 Nell'ambito delle categorie sopra individuate, la rilevanza dei singoli eventi va apprezzata caso per caso da parte del Consiglio di Amministrazione, o, in caso di urgenza, dal Presidente dello stesso: a titolo esemplificativo, nel valutare la rilevanza delle dimissioni di un amministratore si potrà considerare il ruolo dallo stesso ricoperto (specifiche competenze, deleghe, nonché le ragioni delle sue dimissioni); per valutare la rilevanza delle operazioni straordinarie potrà essere determinante il profilo quantitativo ovvero il profilo degli assetti proprietari concernenti i soggetti coinvolti (ad esempio, l'incorporazione di una controllata al 100% assume un minor rilievo rispetto all'incorporazione di una società partecipata in via minoritaria). Anche il tipo di attività di Aeffe può incidere sulla valutazione di un certo evento ai fini degli obblighi di informazione.

• 9.3 Anche le operazioni con parti correlate possono rientrare tra i Fatti Rilevanti, a seguito di una attenta valutazione della loro frequenza, natura e della rispondenza o meno a condizioni di mercato.
• 9.4 L' art. 66, comma 3, del Regolamento Emittenti individua espressamente i seguenti eventi quali Fatti Rilevanti:
• $(a)$ le situazioni contabili destinate ad essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato e nella relazione semestrale, nonché le informazioni e le situazioni contabili destinate ad essere riportate nelle relazioni trimestrali, quando tali situazioni vengono comunicate a soggetti esterni, salvo che i predetti soggetti siano tenuti ad un obbligo di riservatezza e la comunicazione sia effettuata in applicazione di obblighi normativi, ovvero non appena abbiano acquisito un sufficiente grado di certezza¹.

^<sup>1 La Comunicazione sui Fatti Rilevanti ha inoltre precisato che: (i) considerato il periodo di tempo che intercorre tra l'elaborazione di situazioni contabili nella sostanza sufficientemente definite e il formale esame, da parte degli organi societari competenti, dei documenti contabili (periodo di tempo di regola più ristretto per le relazioni infrannuali, mentre, ad esempio, in materia di bilancio circostanze varie possono indurre a spostare in avanti la data della sua approvazione), l'emittente deve correttamente interpretare le esigenze informative del mercato e sarà cura degli organi societari competenti determinare, in base all'esperienza e ad una interpretazione in buona fede, quando le situazioni "abbiano acquistato un sufficiente grado di certezza" con riferimento all'esigenza di ridurre il rischio di fenomeni di abuso di informazioni privilegiate; (ii) l'informazione al pubblico deve riguardare non solo ogni situazione contabile, ma anche ogni eventuale informazione significativa ad essa relativa, esaminata dal consiglio di amministrazione e che dovrà confluire come tale nel bilancio, nella relazione semestrale e nella trimestrale; (iii) tra i casi di comunicazione a "soggetti esterni" che non determinano il sorgere di obblighi di comunicazione al pubblico (per la sussistenza di un obbligo di riservatezza e per l'effettuazione della comunicazione in applicazione di obblighi normativi) sono da includere, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la comunicazione delle situazioni e dei dati contabili, prima che abbiano acquisito "un sufficiente grado di certezza", alla società capogruppo in adempimento degli obblighi previsti dall'art. 114, comma 2, del TUF e la comunicazione delle stesse informazioni alle società di revisione per lo svolgimento del loro incarico; si ritiene inoltre che non sussista l'obbligo di comunicazione nel caso in cui i soggetti esterni all'emittente in possesso delle informazioni sulle situazioni contabili siano identificabili in consulenti che partecipano alla redazione delle medesime situazioni; (iv) in merito alle informazioni destinate ai consiglieri senza delega, poiché questi ultimi non possono essere

• $(b)$ l'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione delle delibere di approvazione del progetto di bilancio, della proposta di distribuzione di dividendi, del bilancio consolidato, della relazione semestrale e delle trimestrali. I Comunicati Price Sensitive (come di seguito definiti) inerenti all'approvazione di dati contabili di periodo devono essere redatti secondo lo schema di cui all'art. IA.2.6.3 delle Istruzioni.
• 9.5 Rientra tra i Fatti Rilevanti il rilascio da parte della società di revisione di un giudizio con rilievi, di un giudizio negativo ovvero la dichiarazione dell'impossibilità di esprimere un giudizio.

10. COMPORTAMENTO DELL'EMITTENTE

• $10.1$ Aeffe, tramite l'Investor Relator, comunica al pubblico, quanto prima possibile, le Informazioni Privilegiate che la riguardano direttamente.
• Aeffe garantisce che le Informazioni Privilegiate siano rese pubbliche secondo 10.2 modalità che consentano un accesso rapido ed una valutazione completa, corretta e tempestiva da parte del pubblico.
• 10.3 Aeffe pubblica e conserva sul proprio sito internet per un periodo di almeno 5 (cinque) anni tutte le Informazioni Privilegiate comunicate al pubblico.
• 10.4 Fatto salvo l'obbligo di comunicazione previsto dall' art. 114, comma 1 TUF, il comma 5 del medesimo articolo attribuisce in via generale alla Consob il potere di richiedere che siano resi pubblici i documenti e le notizie necessari per l'informazione al pubblico:
• $(a)$ ad Aeffe e ai soggetti che la controllano;
• $(b)$ ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti;
• $(c)$ nonché ai soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 TUF o che partecipano a un patto parasociale previsto dall'art. 122 TUF;

prevedendo altresì che, in caso di inottemperanza, la Consob stessa provveda direttamente a spese del soggetto inadempiente.

10.5 Aeffe, ai sensi dell'art. 114, comma 6, TUF, può opporre, mediante reclamo

considerati soggetti esterni rispetto alla società nel cui consiglio di amministrazione ricoprono la carica e costituiscono parte integrante dell'organo a cui è attribuita la gestione sociale, la trasmissione ai consiglieri senza deleghe di rapporti (mensili e trimestrali) e di ogni altra informazione attinente alla gestione della società costituisce comportamento funzionale alle esigenze di informazione e all'esercizio dei doveri di vigilanza e di intervento in presenza di eventuali specifici atti pregiudizievoli, che incombono sull'intero consiglio; ne risulta, quindi, che è possibile comunicare rapporti gestionali ai consiglieri non delegati senza effettuare la preventiva messa a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 66, comma 7 del Regolamento Emittenti.

motivato da trasmettere tempestivamente a Consob, che l'assolvimento degli obblighi di comunicazione al pubblico di cui all'art. 114, comma 5, TUF, possa comportare grave danno a carico dello stesso emittente. In tal caso gli obblighi di comunicazione vengono sospesi. Consob, entro sette giorni, può escludere anche parzialmente o temporaneamente la comunicazione delle informazioni, qualora ciò non induca in errore il pubblico su fatti o circostanze essenziali. Decorso il termine di sette giorni dalla presentazione del reclamo, senza che sia intervenuta alcuna risposta da parte di Consob, esso si intende accolto.

11. INFORMAZIONE SELETTIVA E VENIR MENO DELLE CONDIZIONI DI RISERVATEZZA

• 11.1 L'art. 114, comma 4, TUF e l'art. 17 Regolamento UE stabiliscono le condizioni e i limiti in cui può considerarsi legittima la cd. "informazione selettiva" (o selective disclosure), per tale intendendosi l'accesso ad informazioni privilegiate (e quindi non di pubblico dominio) da parte di determinati soggetti.
• 11.2 La selective disclosure è sempre ammissibile quando l'Informazione Privilegiata sia comunicata a soggetti terzi che siano sottoposti ad un obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale. La Consob, con la Comunicazione sui Fatti Rilevanti, ha chiarito quindi che è possibile informare in modo selettivo soggetti terzi nel caso in cui vi siano un obbligo di riservatezza e un rapporto giustificativo. I "terzi" possono includere:
• $(a)$ i consulenti dei soggetti obbligati e gli altri soggetti coinvolti nell'esame delle materie oggetto di consulenza;
• $(b)$ i soggetti con i quali l'emittente ha in corso negoziazioni su operazioni commerciali e finanziarie;
• $(c)$ le autorità pubbliche di vigilanza di settore;
• $(d)$ le banche nell'ambito dell'attività di concessione degli affidamenti;
• $(e)$ le agenzie di rating;
• $(f)$ le società di gestione dei mercati ove sono quotati gli strumenti finanziari;
• $(g)$ le organizzazioni sindacali (quando sia sottoscritto uno specifico impegno di riservatezza).
• Nel caso in cui all'Informazione Privilegiata abbia avuto accesso, per divulgazione 11.3 intenzionale o non intenzionale nel corso del normale esercizio dell'attività professionale o della propria funzione da parte di Aeffe o di un soggetto che agisce in suo nome o per suo conto, un soggetto terzo non tenuto ad un obbligo di riservatezza (legale, regolamentare, statutario o contrattuale), o comunque sia di fatto venuta meno la confidenzialità dell'Informazione Privilegiata, Aeffe o il soggetto controllante è tenuto a ristabilire la parità informativa attraverso la diffusione al pubblico delle informazioni privilegiate. Tale divulgazione deve

avvenire immediatamente, se la divulgazione è stata intenzionale o senza indugio, se la divulgazione non è stata intenzionale.

• 11.4 In caso di perdita della riservatezza, la diffusione al pubblico dell'informazione dovrà avvenire anche nel caso di eventi non ancora giunti a completa maturazione (art. 66-bis, comma 3, lett. c), Regolamento Emittenti).
• 11.5 Le informazioni su Fatti Rilevanti non possono essere fornite nel corso delle assemblee o incontri con operatori di mercato, se esse non sono preventivamente comunicate al mercato. In caso di diffusione involontaria di tali informazioni, queste devono essere tempestivamente comunicate al mercato. Qualora, nel corso di un'assemblea da tenersi nelle more del procedimento di formazione di un Fatto Rilevante, un partecipante all'assemblea rivolga agli amministratori delle domande in merito a tale Fatto Rilevante, gli amministratori possono astenersi dal rispondere in merito, sull'assunto che la diffusione dell'informazione vada differita ad un successivo momento.

12. DIFFUSIONE DI DATI PREVISIONALI, OBIETTIVI QUANTITATIVI E DATI CONTABILI DI PERIODO

• 12.1 Qualora Aeffe o una Società Controllata decida di diffondere al pubblico dati previsionali ed obiettivi quantitativi concernenti l'andamento della gestione, ai sensi 68 del Regolamento Emittenti, la società è tenuta a darne informazione al mercato secondo le stesse modalità previste all'articolo 17 per l'informazione su Fatti Rilevanti (i.e., invio tramite il NIS di un comunicato a Borsa Italiana).
• 12.2 La pubblicazione delle informazioni previsionali, se diffuse volontariamente dall'emittente a soggetti terzi, è imposta a prescindere da qualsiasi valutazione circa l'idoneità delle stesse a produrre un'immediata influenza sulle sul prezzo di mercato degli Strumenti Finanziari.
• 12.3 Aeffe è tenuta a monitorare l'andamento effettivo della propria attività al fine di rilevare eventuali scostamenti rispetto ai dati previsionali e obiettivi quantitativi già comunicati al mercato, curando l'aggiornamento di tali informazioni e fornendo indicazione degli scostamenti e delle relative ragioni con successivi comunicati. Nella Comunicazione sui Fatti Rilevanti, Consob ha precisato che:
• l'emittente deve controllare la corrispondenza con il reale andamento $(a)$ gestionale di tutte le informazioni di carattere previsionale date al mercato in adempimento di previsioni del TUF e della normativa di attuazione (p. es., informazioni contenute nei prospetti informativi) e dunque non solo di quelle date con specifico comunicato ai sensi degli artt. 66 e 68 del Regolamento Emittenti;
• $(b)$ l'accertamento degli scostamenti dai dati previsionali deve essere effettuato con riferimento non soltanto ai risultati che si evidenziano al momento della formale approvazione delle situazioni contabili periodiche (trimestrali, semestrali, bilancio), ma anche avendo riguardo a successive previsioni

formulate dagli stessi emittenti che aggiornano le precedenti stime, riferite ai medesimi periodi;

• $(c)$ può integrare la fattispecie prevista dall'art. 68 del Regolamento Emittenti anche la diffusione al pubblico di informazioni che avallano le stime sull'evoluzione aziendale formulate da analisti terzi.
• 12.4 Nel diffondere informazioni di carattere previsionale, Aeffe:
• dovrà specificare in modo chiaro, al momento della pubblicazione di tali $(a)$ dati, se si tratta di vere e proprie previsioni ovvero di obiettivi strategici stabiliti nell'ambito della programmazione aziendale. Nel caso in cui l'informazione previsionale sia contenuta in un comunicato al mercato a contenuto eterogeneo o complesso, occorrerà fornire separata evidenza delle informazioni previsionali, chiarendo la natura dell'informazione e dei fattori che possono provocare scostamenti;
• $(b)$ dovrà garantire l'uniformità dell'informazione previsionale, per cui qualora Aeffe scelga di comunicare determinati indicatori reddituali, è opportuno che il mercato possa monitorare nel tempo tali indicatori;
• dovrà indicare quali sono le principali ipotesi di base su cui sono state $(c)$ formulate le previsioni
• Nel caso in cui l'informazione previsionale venga fornita al mercato non da Aeffe 12.5 ma da intermediari finanziari, investitori professionali e centri di analisi che formulano delle stime sull'andamento gestionale dell'emittente, che vengono poi sintetizzate e messe a disposizione del pubblico (cd. consensus estimate) è opportuno che Aeffe:
• monitori il consensus di mercato, anche attraverso la valutazione delle analisi $(a)$ finanziarie pubblicate;
• $(b)$ esamini gli eventuali scostamenti tra le previsioni del mercato e quelle della società, invitando gli analisti a rivedere le proprie stime attraverso la diffusione di commenti e precisazioni su tali scostamenti, elaborati sulla base delle previsioni interne aggiornate (cd. profit warning).
• 12.6 Aeffe è legittimata a fornire un'informazione di carattere previsionale in modo selettivo, senza darne preventiva comunicazione al mercato (ad esempio in occasione di incontri con le organizzazioni sindacali) solo qualora i soggetti cui tali informazioni sono comunicate siano dipendenti dell'emittente ovvero gli stessi abbiano assunto un vincolo di riservatezza. Anche in tale caso, all'emittente è comunque raccomandato di fornire l'informazione al mercato, quando ritenga che possa influire in modo rilevante sulle quotazioni, ovvero in presenza di indiscrezioni pubblicate sugli organi di stampa.
• 12.7 Nel caso in cui la diffusione di dati revisionali venga fatta ai rappresentanti delle organizzazioni sindacali, che abbiano assunto un obbligo di riservatezza, si

raccomanda comunque

• di diffondere al pubblico con le modalità previste dall'art. 66 del $(a)$ Regolamento Emittenti le informazioni relative ai predetti argomenti se è ragionevole ritenere che le stesse notizie possano avere una rilevante influenza sulle quotazioni degli strumenti finanziari quotati;
• $(b)$ di informare il pubblico, in presenza di indiscrezioni pubblicate dagli organi di stampa, circa la veridicità delle notizie relative agli argomenti trattati con i rappresentanti delle organizzazioni sindacali anche in assenza di rilevanti variazioni del prezzo di mercato degli strumenti finanziari.

13. QUANDO COMUNICARE

Ai sensi del primo comma dell'art. 66 del Regolamento Emittenti, la comunicazione al pubblico di un Fatto Rilevante deve avvenire quando si verifichino "un complesso di circostanze o [di] un evento, sebbene non ancora formalizzati" che costituiscono un Fatto Rilevante.

La dizione "non ancora formalizzati" deve intendersi come riferita a eventi o circostanze comunque già verificatesi, in relazione ai quali, tuttavia, manca la definitiva ufficializzazione (ad es., operazione di acquisizione/cessione oggetto di un accordo sottoposto alla condizione sospensiva della ratifica da parte dell'organo societario competente dell'emittente quotato).

14. RITARDO NELLA COMUNICAZIONE

• 14.1 Aeffe può ritardare la diffusione di Informazioni Privilegiate qualora siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
• a) vi sia un "legittimo interesse" che sarebbe pregiudicato dalla comunicazione al pubblico (art. 17, comma 4, Regolamento UE, e art. 66-bis, comma 1, Regolamento Emittenti). Assumono rilevanza i "legittimi interessi" sia di Aeffe, sia dei soggetti controllanti, mentre non sono stati giudicati meritevoli di tutela gli interessi legittimi delle parti terze se il loro pregiudizio non si riverberi, indirettamente, sugli interessi di Aeffe o dei soggetto controllanti;
• b) appare probabile che il ritardo nella comunicazione non abbia l'effetto di fuorviare il pubblico;
• c) Aeffe è in grado di garantire la riservatezza delle Informazioni Privilegiate di cui si tratti.

• Aeffe può, sotto la propria responsabilità e fatte salve le condizioni di cui alle lettere 14.2 a), b) e c) che precedono, ritardare la comunicazione al pubblico di quelle Informazioni Privilegiate che siano relative ad un processo prolungato, che si verifichi in fasi e che sia volto a concretizzare, o che comporti, una particolare circostanza o evento.

• 14.3 Ai sensi dell'art. 66-bis del Regolamento Emittenti, il ritardo può considerarsi legittimo, tra l'altro, nei casi in cui

• $(a)$ Siano in corso delle negoziazioni e la comunicazione al pubblico possa comprometterne l'esito o il normale andamento. In particolare, nel caso in cui la solidità finanziaria dell'emittente sia minacciata da un grave e imminente pericolo, anche se non rientrante nell'ambito delle disposizioni applicabili in materia di insolvenza, la comunicazione al pubblico delle informazioni può essere rinviata per un periodo limitato di tempo, qualora essa rischi di compromettere gravemente gli interessi degli azionisti esistenti o potenziali, in quanto pregiudicherebbe la conclusione delle trattative miranti ad assicurare il risanamento finanziario a lungo termine dell'emittente":
• $(b)$ le decisioni adottate o i contratti conclusi dall'organo amministrativo di un emittente la cui efficacia sia subordinata all'approvazione di un altro organo dell'emittente, diverso dall'assemblea, qualora la struttura dell'emittente preveda la separazione tra i due organi, a condizione che la comunicazione al pubblico dell'informazione prima dell'approvazione, combinata con il simultaneo annuncio che l'approvazione è ancora in corso, possa compromettere la corretta valutazione dell'informazione da parte del pubblico;
• $(c)$ in altre "circostanze rilevanti", in cui "la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate può compromettere la realizzazione di un'operazione da parte dell'emittente ovvero può, per ragioni inerenti alla non adeguata definizione degli eventi o delle circostanze, dare luogo a non compiute valutazioni da parte del pubblico".
• 14.4 La responsabilità della decisione di ritardare la diffusione dell'informazione privilegiata, e quindi di derogare all'obbligo di immediata comunicazione, ricade integralmente sul soggetto obbligato. Aeffe dovrà quindi contemperare l'eventuale pregiudizio dei propri interessi legittimi con le ulteriori esigenze indicate dalla previsione del comma 3 dell'art. 114 TUF ("sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali e che gli stessi soggetti siano in grado di garantirne la riservatezza") e quindi valutare sia l'impatto della deroga sulla corretta informazione del pubblico, sia il grado di riservatezza che è possibile assicurare all'Informazione Privilegiata.
• 14.5 E' ammissibile ritardare la comunicazione al pubblico anche di elementi parziali di fatti o circostanze rilevanti, sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali (anche in questo caso sarà l'emittente a decidere l'ambito degli elementi informativi oggetto della ritardata comunicazione).

• In caso di ritardo nella comunicazione al pubblico, Aeffe è comunque tenuta a 14.6 garantire il mantenimento della confidenzialità dell'Informazione Privilegiata e, ove questa confidenzialità sia venuta meno, a ristabilire la parità informativa. Per garantire il mantenimento della confidenzialità dell'Informazione Privilegiata, il soggetto deve adottare misure efficaci:

• $(a)$ per controllare/regolare l'accesso a tali informazioni, in modo da consentire che ad esse accedano soltanto le persone che ne hanno necessità per l'esercizio delle loro funzioni nell'ambito dell'emittente (ossia le persone che, all'interno dell'emittente o del controllante, utilizzano le informazioni per motivi di ufficio) ed eventualmente i soli soggetti terzi che siano sottoposti ad obblighi di riservatezza ai sensi dell'art. 114, comma 4, TUF (cfr. articolo 11.1 che precede); nonché

• $(b)$ per "garantire le persone che hanno accesso a tali informazioni riconoscano i doveri giuridici e regolamentari che ne derivano e siano a conoscenza delle possibili sanzioni in caso di abuso o di diffusione non autorizzata delle informazioni".
• 14.7 Nel caso in cui la riservatezza delle Informazioni Privilegiate non sia più garantita, Aeffe deve attivarsi per ristabilire la parità informativa, attraverso l'immediata comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate.
• 14.8 Nel caso in cui abbia ritardato la comunicazione di una Informazione Privilegiata la Società dovrà senza indugio darne comunicazione per iscritto alla Consob (art. 66bis, comma 4, Regolamento Emittenti). La comunicazione ha lo scopo di fornire per iscritto all'Autorità:
• (a) la ragione sociale completa di Aeffe;
• (b) l'identità del soggetto notificante: nome, cognome, posizione presso Aeffe;
• (c) estremi di contatto del notificante: indirizzo di posta elettronica e numero di telefono professionali;
• (d) identificazione dell'Informazione Privilegiata interessata dal ritardo nella divulgazione: titolo dell'annuncio divulgativo; numero di riferimento, se assegnato dal sistema utilizzato per divulgare le Informazioni Privilegiate; data e ora della comunicazione dell'Informazione Privilegiata al pubblico;
• (e) data e ora della decisione di ritardare la divulgazione dell'Informazione Privilegiata e spiegazione circa le motivazioni del ritardo, la data e l'ora in cui l'informazione è divenuta privilegiata e le modalità con cui sono state soddisfatte le condizioni di cui al presente articolo;
• (f) identità di tutti i responsabili della decisione di ritardare la comunicazione dell'Informazione Privilegiata al pubblico.
• 14.9 La comunicazione di avvenuto ritardo della pubblicazione di un'Informazione Privilegiata deve essere inviata ala Consob a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo consob@pec.consob.it, specificando quale destinatario "Divisione Mercati" e indicando all'inizio dell'oggetto "MAR Ritardo comunicazione".

• 14.10 Per ritardare la comunicazione di una Informazione Privilegiata Aeffe usa uno strumento tecnico in grado di assicurare l'accessibilità, la leggibilità e la conservazione su supporto durevole delle seguenti informazioni:

• (a) data e ora:

• i) della prima esistenza dell'Informazione Privilegiata presso Aeffe;
• ii) dell'assunzione della decisione di ritardare la divulgazione dell'Informazione Privilegiata;
• iii) della probabile divulgazione dell'Informazione Privilegiata da parte di Aeffe;
• (b) identità delle persone che presso Aeffe sono responsabili:
• i) dell'assunzione della decisione di ritardare la divulgazione e della decisione che stabilisce l'inizio del periodo di ritardo e la sua probabile fine;
• ii) del monitoraggio continuo delle condizioni che consentono il ritardo;
• iii) dell'assunzione della decisione di comunicare al pubblico l'Informazione Privilegiata;
• iv) della comunicazione all'autorità competente delle informazioni richieste sul ritardo e della spiegazione per iscritto;
• (c) prova del soddisfacimento iniziale delle condizioni previste all'articolo 17, comma 4, del Regolamento UE (cfr. articolo 14.1) e di qualsiasi modifica al riguardo sopravvenuta durante il periodo di ritardo, tra cui:
• i) barriere protettive delle Informazioni Privilegiate erette sia all'interno sia verso l'esterno per impedire l'accesso alle stesse da parte di altre persone oltre quelle che, presso Aeffe o le Società Controllate, devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione:
• ii) modalità predisposte per divulgare al più presto le Informazioni Privilegiate non appena non ne sarà più garantita la riservatezza.
• 14.11 Consob ha il potere di richiedere, valutato quanto rappresentato dai soggetti interessati (ovvero anche in assenza di comunicazione ai sensi del comma 4, quando l'Autorità ne sia comunque venuta a conoscenza), di informare il pubblico in merito agli eventi per i quali gli stessi abbiano esercitato la facoltà di ritardare la pubblicazione (nonché di provvedere essa stessa a spese degli interessati in caso di inottemperanza).

PARTE III - PROCEDURA

15. COMPETENZE E RESPONSABILITÀ

• 15.1 Il Consiglio di Amministrazione di Aeffe provvede a nominare:
• $(a)$ il Referente, stabilendone la durata dell'incarico, i limiti dei poteri e le competenze a questi spettanti, nonché l'eventuale remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione sarà competente anche per quanto riguarda la revoca e il rinnovo della nomina del Referente;
• $(b)$ il Sostituto Referente:
• $(c)$ l'Investor Relator; nonché
• $(d)$ eventuali altri soggetti incaricati di elaborare tutti i supporti di comunicazione necessari (slideshow, prospetti, rapporti annuali, servizio internet, ecc.) alla tempestiva trasmissione agli investitori istituzionali italiani ed esteri delle Informazioni Privilegiate.
• 15.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aeffe (ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, l'Amministratore Delegato) cura le modalità di gestione delle Informazioni Privilegiate relative alla Società o alle Società Controllate, nonché i rapporti tra la Società e gli investitori istituzionali. In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aeffe (ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, l'Amministratore Delegato) approva:
• $(a)$ i comunicati sottoposti alla sua attenzione da parte dell'Investor Relator; e.
• in linea generale, le modalità di gestione dei rapporti con la stampa e con gli $(b)$ investitori istituzionali.
• 15.3 Ogni rapporto con la stampa ed altri mezzi di comunicazione finalizzato alla divulgazione di Informazioni Privilegiate deve essere espressamente autorizzato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aeffe (ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato).
• 15.4 L'Investor Relator:
• $(a)$ cura i rapporti con gli organi di informazione e provvede alla stesura delle bozze dei comunicati relativi alle Informazioni Privilegiate concernenti la Società o le Società Controllate:
• $(b)$ assicura il corretto adempimento degli obblighi informativi nei confronti del mercato, provvedendo, con le modalità previste dal Regolamento Emittenti e dal Regolamento di Borsa, nonché dal presente Codice, alla diffusione dei comunicati relativi alle Informazioni Privilegiate, approvati dal Presidente

del Consiglio di Amministrazione di Aeffe (ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato).

15.5 Ogni rapporto con gli analisti finanziari e gli investitori istituzionali finalizzato alla divulgazione di Informazioni Privilegiate dovrà avvenire esclusivamente per il tramite dell'Investor Relator e dei soggetti eventualmente identificati dal Consiglio di Amministrazione a norma del precedente articolo 15.1, lettera (c), che, d'intesa con l'Investor Relator, garantiscono l'omogeneità delle informazioni da comunicare all'esterno

$16.$ NORME GENERALI

• 16.1 Gli obblighi di comunicazione all'esterno di Informazioni Privilegiate devono essere adempiuti tramite:
• $(a)$ la diffusione di comunicati stampa al mercato - o altri mezzi idonei ai sensi di legge - approvati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aeffe (ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato); nonché
• $(b)$ nei casi in cui sia previsto o ritenuto opportuno, la messa a disposizione di relazioni e documenti.
• 16.2 Qualora con riferimento ai fatti verificatesi nella sfera di attività di Aeffe, dei soggetti che la controllano o delle Società Controllate sussistano dubbi circa la idoneità di detti fatti ad influenzare sensibilmente l'andamento delle quotazioni di Aeffe, trovano applicazione i criteri evidenziati nel articolo "Definizioni" della Parte I, nonché nella Parte II del presente Codice.

17. COMUNICATI AL MERCATO

• 17.1 La comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate avviene tramite comunicati stampa da redigersi e trasmettersi secondo le modalità indicate dal Regolamento di Borsa (cfr. articolo 2.7.1 del Regolamento di Borsa).
• Il comunicato contiene gli elementi essenziali idonei a consentire una valutazione 17.2 completa e corretta dei Fatti Rilevanti e delle circostanze rappresentati, nonché collegamenti e raffronti con il contenuto dei comunicati precedenti.
• I comunicati devono essere redatti nel rispetto dei requisiti di correttezza, chiarezza, 17.3 e parità di accesso all'informazione.
• $(a)$ Per "correttezza" si intende un'informazione esaustiva e non fuorviante, in relazione alle legittime richieste di dati e notizie provenienti dal mercato.

• La "chiarezza" attiene alle forme con cui l'informazione è comunicata al $(b)$ mercato e ne comporta la completezza e l'intelligibilità in funzione dei diversi destinatari.

• Per "parità di accesso" si intende l'inammissibilità di ogni forma di $(c)$ comunicazione selettiva di informazioni che possano avere rilevanza per la valutazione degli strumenti finanziari.

• 17.4 I comunicati sono redatti in lingua italiana e inglese, secondo le modalità descritte nella Sezione I.A.2.6 delle Istruzioni. In particolare, i comunicati si compongono di:
• $(a)$ un titolo, contenente una descrizione oggettiva e sintetica del fatto;
• $(b)$ un sommario che riassume gli elementi caratterizzanti del fatto esposti in forma di tabella o elenco:
• $(c)$ il testo riporta in forma articolata il contenuto della notizia secondo un indice liberamente scelto dalla società, purché tale da assicurare coerenza logica all'esposizione;
• $(d)$ i contatti societari contengono i nominativi delle persone e/o strutture da contattare per informazioni, i relativi recapiti telefonici, di posta elettronica, e l'indirizzo Internet di Aeffe.
• 17.5 Nel caso in cui i comunicati abbiano ad oggetto Fatti Rilevanti che rientrano tra le fattispecie individuate alla sezione IA.2.6 delle Istruzioni, i comunicati sono redatti in osservanza dei contenuti minimi ivi specificati.
• 17.6 Gestione Interna
• 17.6.1 Qualsiasi Persona Informata che, alla luce delle linee guida di cui alla Parte II che precede, ritenga sussistere in capo alla Società l'obbligo di procedere alla comunicazione al mercato di una Informazione Privilegiata, di cui sia venuto a conoscenza, relativa a fatti verificatisi nella sfera di attività di Aeffe o delle Società Controllate, e in relazione alla quale non risultano ancora adempiuti gli obblighi di comunicazione nei confronti del pubblico, comunica senza indugio tale circostanza:
• $(a)$ _a Presidente del Consiglio $di$ Amministrazione Aeffe $di$ $^{\circ}$ all'Amministratore Delegato;
• $(b)$ all'Investor Relator.
• 17.6.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aeffe (ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, l'Amministratore Delegato):
• $(a)$ valuta la rilevanza dei fatti oggetto della comunicazione di cui all'articolo $17.6.1; e$

• $(b)$ stabilisce se:

  • $(i)$ procedere ad effettuare $l$ a comunicazione al mercato dell'Informazione Privilegiata, in conformità alle disposizioni del presente Codice, ovvero

• $(ii)$ ritardare la comunicazione al pubblico dell'Informazione Privilegiata, qualora tale comunicazione possa compromettere la realizzazione di un'operazione da parte della Società o, per ragioni inerenti alla non adeguata definizione degli eventi o delle circostanze, dare luogo a valutazioni non compiute valutazioni da parte del pubblico.

• 17.6.3 Nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aeffe (ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, l'Amministratore Delegato) assuma la decisione di cui al punto (b)(i) dell'articolo 17.6.2 che precede, l'Investor Relator, con il supporto dei soggetti eventualmente identificati dal Consiglio di Amministrazione di Aeffe a norma del articolo 15.1, lettera (b) del presente Codice, procede alla redazione del comunicato e lo sottopone all'approvazione del Presidente (ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dell'Amministratore Delegato).

Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aeffe (ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, l'Amministratore Delegato) assuma la decisione di cui al punto (b)(ii) dell'articolo 17.6.2 che precede, l'Investor Relator, con il supporto dei soggetti eventualmente identificati dal Consiglio di Amministrazione di Aeffe a norma dell'articolo 15.1, lettera (c) del presente Codice, procede alla redazione della comunicazione a Consob prevista dall'art. 66-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, specificando nella stessa le circostanze che giustificano il rinvio della comunicazione della Informazione Privilegiata al mercato. Il testo della comunicazione a Consob è sottoposto all'approvazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aeffe (ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dell'Amministratore Delegato) e viene trasmesso a Consob a cura dell'Investor Relator, previo accordo telefonico con il funzionario competente in merito alle modalità di trasmissione, al fine di assicurare la riservatezza circa i contenuti della comunicazione.

• 17.6.4 I comunicati relativi a Fatti Rilevanti, che siano oggetto di deliberazione da parte dell'Assemblea degli azionisti di Aeffe, vengono predisposti dall'Investor Relator, con il supporto dei soggetti eventualmente identificati dal Consiglio di Amministrazione di Aeffe a norma del articolo 15.1 lettera (c), del presente Codice e sono approvati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aeffe (ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato) a norma del precedente articolo 17.6.2.
• 17.6.5 Ogni soggetto, che sia venuto a conoscenza di Informazioni Privilegiate relative ad un Fatto Rilevante verificatosi nella sfera di attività delle Società Controllate, comunica senza indugio, per il tramite di uno degli amministratori delle Società Controllate, tale circostanza:
• al Consiglio di Amministrazione di Aeffe, $(a)$

• $(b)$ al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e all'Amministratore Delegato;

• $(c)$ all'Investor Relator: e

• $(d)$ ai soggetti eventualmente identificati dal Consiglio di Amministrazione di Aeffe a norma del articolo 15.1, lettera (c) del presente Codice,

indicando che si tratta di segnalazione effettuata in applicazione dell'art. 114, comma 1, TUF. A seguito di detta segnalazione, trovano applicazione le disposizioni di cui ai precedente articoli 17.6.2 e 17.6.3 e al successivo articolo 17.7.

• 17.7 Diffusione
• 17.7.1 Il comunicato viene diffuso senza indugio previa approvazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aeffe (ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dell'Amministratore Delegato).
• 17.7.2 Nei casi di cui agli artt. 37 e 66 del Regolamento Emittenti, qualora il comunicato sia diffuso a mercato aperto, Borsa Italiana dovrà essere preavvertita a mezzo telefono circa l'inoltro del comunicato.
• 17.7.3 L'Investor Relator provvede senza indugio alla trasmissione del comunicato tramite N.I.S. (Network Information System) a Borsa Italiana ed alla Consob. Decorsi 15 minuti, in difetto di osservazioni da parte di Borsa Italiana e Consob, il comunicato viene trasmesso automaticamente ad almeno due agenzie di stampa.
• 17.7.4 Qualora il NIS sia inutilizzabile per motivi tecnici, il comunicato viene trasmesso via fax Borsa Italiana e alla Consob e, decorsi 15 minuti, ad almeno due agenzie di stampa.
• 17.7.5 Una volta completata la procedura di diffusione al mercato del comunicato, l'Investor Relator provvede all'ulteriore diffusione del comunicato presso gli organi di informazione e la comunità finanziaria.
• 17.7.6 I comunicati sono pubblicati, a cura dell'Investor Relator, sul sito Internet della Società:
• $(a)$ entro l'inizio delle contrattazioni del giorno successivo a quello della loro diffusione, nel caso in cui gli Strumenti Finanziari siano stati ammessi alle negoziazioni su un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana:
• $(b)$ entro il giorno successivo a quello della loro diffusione, negli altri casi.

I comunicati sono mantenuti disponibili sul sito Internet della Società per due anni dalla loro pubblicazione.

17.7.7 Ai fini della divulgazione del comunicato a norma del presente Articolo 17, l'Investor Relator può avvalersi di soggetti terzi, di fiducia della Società.

18. INCONTRI CON OPERATORI DEL MERCATO

• Gli incontri con gli operatori del mercato possono essere effettuati, in Italia e 18.1 all'estero, solo dai soggetti autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aeffe (ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato).
• A tal riguardo, tenuto conto di quanto indicato nell'articolo 11.5 della Parte II del 18.2 presente Codice, all'Investor Relator devono essere comunicati con congruo anticipo la data, il luogo e l'ora degli incontri con analisti, investitori istituzionali od operatori del mercato, nonché gli argomenti che in essi verranno trattati, precisando se nel corso di tali incontri verranno comunicate informazioni previsionali o altre Informazioni Privilegiate e trasmettendo all'Investor Relator la relativa documentazione, affinché dia corso agli adempimenti di competenza.
• 18.3 Nel caso di incontri ristretti, l'Investor Relator provvede alla diffusione al pubblico della relativa documentazione attraverso il sito Internet della Società.

19. INTERVISTE, CONVEGNI E SEMINARI

• 19.1 Le interviste e gli incontri con i giornalisti, nonché convegni e seminari che abbiano ad oggetto Informazioni Privilegiate, possono essere effettuati, oltre che dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aeffe e dall'Amministratore Delegato, da altri soggetti secondo le modalità di seguito indicate nel presente articolo 19.
• 19.2 L'informativa al pubblico da chiunque resa nel corso di interviste, convegni o seminari, deve necessariamente limitarsi a quanto già reso noto al pubblico, sulla base della normativa vigente, nei prospetti informativi, nonché nei documenti e comunicati diffusi al mercato.
• 19.3 Gestione Interna
• 19.3.1 Al fine di consentire i riscontri e gli adempimenti di competenza, devono essere comunicati, con congruo anticipo, all'Investor Relator l'imminenza o la mera possibilità di svolgimento di interviste, nonché dei possibili argomenti che verranno trattati.
• 19.3.2 L'Investor Relator, in base alla rilevanza degli argomenti, richiede, normalmente e salvo il caso in cui gli eventi qui considerati siano effettuati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aeffe o dall'Amministratore Delegato, l'autorizzazione all'effettuazione di tali interviste al Presidente (ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, all'Amministratore Delegato).
• 19.3.3 Discorsi pubblici o interviste riguardanti l'attività o i dati contabili e previsionali o i programmi di Aeffe o delle Società Controllate non potranno essere diffusi, se non previa autorizzazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aeffe (ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dell'Amministratore Delegato), a

norma del precedente articolo 19.3.2.

20. DIFFUSIONE INVOLONTARIA DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

$20.1$ E' possibile che nel corso di interviste, convegni e seminari, in occasione delle Assemblee della Società o delle Società Controllate, nell'ambito di incontri con gli operatori del mercato o in altre circostanze, si verifichi una diffusione involontaria di Informazioni Privilegiate. In caso di eventuale diffusione involontaria di Informazioni Privilegiate, ogni soggetto che sia venuto a conoscenza di tale circostanza deve darne immediata comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aeffe, all'Amministratore Delegato, all'Investor Relator e ai soggetti eventualmente identificati dal Consiglio di Amministrazione di Aeffe a norma del articolo 15.1 lettera (c) del presente Codice, che, ai fini della comunicazione al mercato, provvederanno per quanto di rispettiva competenza in conformità alle disposizioni del presente Codice.

21. SITO INTERNET

• La Società, in coerenza con quanto previsto nel principio n. 7 della Guida per 21.1 l'Informazione al Mercato, nonché delle raccomandazioni formulate sul punto dalla Consob, pubblica, tramite l'Investor Relator, sul proprio sito Internet, preferibilmente anche in lingua inglese:
• $(a)$ lo statuto;
• $(b)$ il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato;
• $(c)$ la relazione semestrale e trimestrale;
• le informazioni comunicate al mercato, nonché la documentazione $(d)$ distribuita in occasione degli incontri con operatori del mercato;
• $(e)$ il Codice di Comportamento in materia di internal dealing.

I dati finanziari di cui alle lettere b) e c) che precedono devono essere inviati contestualmente al deposito del formato cartaceo al seguente indirizzo: star@borsaitalia.it.

• 21.2 l'Investor Relator assicura in particolare:
• l'indicazione chiara, in ciascuna pagina web, della data e dell'ora $(a)$ dell'aggiornamento dei dati;
• $(b)$ la diffusione, nel più breve tempo possibile, di un testo di rettifica in cui siano evidenziate le correzioni apportate, nel caso di errori contenuti nell'informazione pubblicata sul sito Internet della Società;

• la citazione della fonte di informazione, in occasione della pubblicazione di $(c)$ dati e notizie elaborati da terzi:

• la notizia, nei comunicati previsti dalla normativa vigente, della eventuale $(d)$ pubblicazione sui siti web dei documenti inerenti gli Fatti Rilevanti riportati nei comunicati, che non siano stati pubblicati attraverso altre modalità;

• l'indicazione, nei documenti pubblicati sul sito Internet della Società, se $(e)$ trattasi di versione integrale, ovvero di un estratto o di un riassunto, esplicitando le modalità per il reperimento dei documenti in formato originale;
• eventuali rinvii ad altri siti Internet, sulla base della correttezza e neutralità $(f)$ ed in modo tale da consentire all'utente di rendersi conto agevolmente in quale altro sito si è posizionato;
• l'indicazione della fonte, nonché dell'ora effettiva della rilevazione dei dati $(g)$ sulle quotazioni e sui volumi scambiati degli strumenti finanziari eventualmente riportati;
• la libera consultazione del sito Internet della Società, evitando, anche nel $(h)$ caso in cui la gestione delle pagine sia effettuata da terzi, di condizionare l'accesso alla preventiva comunicazione di dati e notizie da parte degli investitori.

PARTE IV-IL REGISTRO DELLE PERSONE INFORMATE

22. NORME GENERALI

• A norma dell'art. 115-bis del TUF e dell'art. 18 del Regolamento UE è istituito $22.1$ presso Aeffe il Registro delle Persone Informate secondo le modalità indicate nella Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e del registro delle persone che vi hanno accesso (la "Procedura")².
• 22.2 Il Registro delle Persone Informate è tenuto con modalità che ne assicurano un'agevole consultazione ed estrazione dei dati in esso contenuti.
• I membri degli organi di amministrazione e di controllo di Aeffe, gli Amministratori 22.3 Delegati e i dirigenti di Aeffe e delle Società Controllate assicurano la tempestiva comunicazione al Referente (o, in caso di impedimento, al Sostituto Referente) dei nominativi delle Persone Informate e dei relativi dati di cui ai articoli 23.1, lettera (b) e 24.2, lettere (a) e (c), del presente Codice.
• Il Referente (o, in caso di impedimento, il Sostituto Referente) provvede senza 22.4 indugio ad iscrivere le Persone Informate nel Registro delle Persone Informate ed informa tempestivamente dette Persone Informate:
• della loro iscrizione nel Registro delle Persone Informate e degli $(a)$ aggiornamenti che le riguardano a norma del successivo Articolo 24;
• dell'obbligo di riservatezza di cui all'Articolo 7, nonché delle sanzioni $(b)$ previste dal presente Codice all'Articolo 8, nonché dalle vigenti normative, tra cui, in particolare, le disposizioni di cui al Titolo I-bis della Parte V del TUF.
• 22.5 Il Referente (o, in caso di impedimento, il Sostituto Referente) trasmette l'elenco delle persone aventi accesso alle Informazioni Privilegiate alla Consob non appena possibile, dietro sua richiesta.

CONTENUTO DEL REGISTRO DELLE PERSONE INFORMATE 23.

• Il Registro delle Persone Informate indica: 23.1.
• l'identità di ogni Persona Informata; $(a)$
• la ragione per cui la Persona Informata è iscritta nel Registro delle Persone $(b)$ Informate;

^<sup>2 Documento approvato in data odierna dal Consiglio di Amministrazione.

• $(c)$ la data e l'ora in cui la Persona Informata è stata iscritta nel Registro delle Persone Informate;
• $(d)$ la data di redazione del Registro delle Persone Informate.
• 23.2. Il Registro delle Persone Informate è suddiviso in sezioni distinte, una per ciascuna Informazione Privilegiata.
• 23.3. E' aggiunta una nuova sezione al Registro delle Persone Informate ogni volta che è individuata una nuova Informazione Privilegiata.
• 23.4. E' possibile aggiungere al Registro delle Persone Informate una sezione supplementare nella quale sono riportati i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate, i cui dati, se riportati nella sezione supplementare, possono non essere ripresi nelle altre sezioni.

24. AGGIORNAMENTO DEI DATI CONTENUTI NEL REGISTRO DELLE PERSONE INFORMATE

• 24.1 Il Referente (o, in caso di impedimento, il Sostituto Referente) assicura il costante e tempestivo aggiornamento dei dati contenuti nel Registro delle Persone Informate, ai sensi del successivo articolo 24.2.
• 24.2 Il Referente (o, in caso di impedimento, il Sostituto Referente) provvede senza indugio all'aggiornamento dei dati contenuti nel Registro delle Persone Informate quando:
• $(a)$ cambia la ragione per cui la Persona Informata è iscritta nel Registro delle Persone Informate;
• $(b)$ una Persona Informata deve essere iscritta nel Registro delle Persone Informate:
• $(c)$ una Persona Informata iscritta nel Registro delle Persone Informate non ha più accesso a Informazioni Privilegiate e a partire da quando.
• 24.3 Ciascun aggiornamento indica la data e l'ora in cui si è verificato il cambiamento che lo ha reso necessario.

25. FORMATO ELETTRONICO

• Il Referente (o, in caso di impedimento, il Sostituto Referente) redige e tiene $25.1.$ aggiornato il Registro delle Persone Informate in un formato elettronico conforme alla Procedura.

• Se il Registro delle Persone Informate contiene la sezione supplementare prevista al 25.2. precedente articolo 23.4, il Referente (o, in caso di impedimento, il Sostituto Referente) redige e tiene aggiornata anche tale sezione in un formato elettronico conforme alla Procedura.

• 25.3. I formati elettronici di cui ai precedenti garantiscono in ogni momento:

• a) che l'accesso al Registro delle Persone Informare sia limitato alle persone chiaramente identificate che, presso Aeffe o le sue Società Controllate, devono accedervi per la natura della rispettiva funzione o posizione;
• b) l'esattezza delle informazioni riportate nel Registro delle Persone Informate;
• c) la possibilità di accesso alle versioni precedenti del Registro delle Persone Informate.
• 25.4. Il Registro delle Persone Informate in formato elettronico è trasmesso via posta elettronica certificata all'indirizzo consob@pec.consob.it.

26. CONSERVAZIONE DEI DATI CONTENUTI NEL REGISTRO DELLE PERSONE INFORMATE

Il Referente (o, in caso di impedimento, il Sostituto Referente) assicura la 26.1 conservazione dei dati contenuti nel Registro delle Persone Informate, relativamente a ciascuna Persona Informata, per un periodo di 5 (cinque) anni a partire dall'elaborazione ovvero dall'aggiornamento dei dati ad essa relativi.

PARTE V - DISPOSIZIONI GENERALI

27. ENTRATA IN VIGORE

Le disposizioni di cui al presente Codice saranno efficaci a partire dal [.].

ALLEGATO 1

	Il sottoscritto/La sottoscritta	nella
propria qualità di

preso atto di essere stato/a inserito/a nel Registro delle Persone Informate di cui al Codice di Comportamento in materia di informazione societaria al mercato, quale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data [9];

• attestando di avere ricevuto copia del Codice di Comportamento in materia di $\overline{\phantom{a}}$ informazione societaria al mercato e di averne letto e compreso le disposizioni;
• consapevole degli obblighi giuridici posti a suo carico dall'indicato Codice e delle sanzioni previste in caso di inosservanza degli obblighi medesimi

TUTTO CIÒ PREMESSO

• dichiara di conoscere ed accettare le disposizioni del Codice e di impegnarsi con la $(i)$ massima diligenza, per quanto di propria competenza, alla osservanza delle stesse;
• $(ii)$ indica i seguenti recapiti personali: n. tel. n. fax $\overline{\phantom{a}}$ $\mathbf{e}$ indirizzo e-mail

(Data)

(Firma)

Ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 196/2003, il Sottoscritto presta, inoltre, il proprio consenso al trattamento dei dati personali contenuti nel presente modulo al fine dell'adempimento alle previsioni del Regolamento Emittenti e del Regolamento di Borsa, più in particolare, del presente Codice.

(Data)

(Firma)