Aeffe

Delisting Announcement • Jun 8, 2023

Informazione Regolamentata n. 0923-40-2023		Data/Ora Ricezione 08 Giugno 2023 11:36:54	Euronext Star Milan
Societa'	:	AEFFE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	178011
Nome utilizzatore	:	AEFFEN01 - Degano
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	08 Giugno 2023 11:36:54
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	08 Giugno 2023 11:36:57
Oggetto	:	Aeffe: Deliberata dall'Assemblea la fusione con Moschino e Aeffe Retail- Modifiche allo Statuto- Nomina di un nuovo amministratore
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

AEFFE:

• L'Assemblea Straordinaria approva le modifiche statutarie e assume la delibera di fusione per incorporazione delle controllate al 100% Moschino S.p.A. e Aeffe Retail S.p.A.
• L'assemblea Ordinaria amplia il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 9 a 10 e nomina il dott. Francesco Ferretti membro del Consiglio di Amministrazione

San Giovanni in Marignano, 8 giugno 2023 – L'Assemblea degli Azionisti di Aeffe S.p.A. ("Aeffe" o la "Società"), società del lusso, quotata al segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan di Borsa Italiana, che opera sia nel settore del prêt-à-porter sia nel settore delle calzature e pelletteria con marchi di elevata notorietà, quali Alberta Ferretti, Philosophy di Lorenzo Serafini, Moschino e Pollini, riunitasi in data odierna in sede straordinaria e ordinaria, ha deliberato, ai sensi di legge e di statuto e mediante deliberazione risultante da atto pubblico, la modifica dello Statuto sociale, la fusione per incorporazione delle controllate al 100% Moschino S.p.A. e Aeffe Retail S.p.A., l'incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e la nomina di un nuovo amministratore.

Modifiche dello Statuto Sociale

L'Assemblea Straordinaria ha approvato le modifiche proposte dal Consiglio di Amministrazione agli articoli 2.2, 6, 10.2, 11, 12, 14, 15, 17, 18, 19.3, 22, 23.5, 25 dello Statuto sociale secondo la formulazione contenuta nella colonna di destra della tabella con testo a fronte riportata nella Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, già a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.aeffe.com e sul sito di stoccaggio autorizzato .

Il nuovo testo di Statuto sociale sarà disponibile entro i termini di legge sul sito internet www.aeffe.com e sul sito di stoccaggio autorizzato .

Fusione per incorporazione delle controllate al 100% Moschino S.p.A. e Aeffe Retail S.p.A.

L'Assemblea in sede straordinaria ha altresì assunto la delibera di fusione per incorporazione nella Società delle controllate al 100% Moschino S.p.A. ("Moschino") e Aeffe Retail S.p.A. ("Aeffe Retail") (ciascuna la "Fusione").

Le motivazioni, i termini e le condizioni mediante i quali la Fusione sarà perfezionata sono indicati nel progetto di fusione approvato nel Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2023 e depositato in pari data presso il Registro delle Imprese.

Si ricorda che alla Fusione sono applicabili le semplificazioni di cui all'art. 2505 del codice civile. Inoltre, trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente possedute dalla Società, quest'ultima non aumenterà il proprio capitale sociale e non vi sarà alcun impatto sulla composizione dell'azionariato di Aeffe.

Le operazioni di Fusione avranno l'effetto rispettivamente di: (i) annullare la partecipazione di Aeffe in Moschino, pari all'intero capitale sociale di quest'ultima, con l'assunzione da parte della Società del patrimonio di Moschino; (ii) annullare la partecipazione di Aeffe in Aeffe Retail, pari all'intero capitale sociale di quest'ultima, con l'assunzione da parte della Società del patrimonio di Aeffe Retail.

Le operazioni di Fusione sono state approvate in data odierna anche dalle assemblee delle società incorporande Moschino e Aeffe Retail.

Ciascun atto di fusione sarà stipulato decorso il termine di cui all'art. 2503 del codice civile e sarà pubblicato nei termini e con le modalità di legge. Gli effetti reali delle operazioni di Fusione decorreranno, a norma di legge, dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il competente Registro delle Imprese o dalla diversa data successiva che sarà stabilita nell'atto di fusione, la cui stipulazione è ragionevolmente prevista entro il corrente esercizio, con la precisazione che la prima operazione di fusione riguarderà Moschino e, successivamente, ma sempre nell'ambito del corrente esercizio, sarà perfezionata la fusione di Aeffe Retail.

Il verbale della deliberazione di Fusione sarà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Rimini e messo a disposizione del pubblico con le modalità stabilite dalla normativa, anche regolamentare, vigente, e di ciò sarà data notizia con successivo comunicato.

Per ulteriori informazioni si rinvia al comunicato stampa del 29 marzo 2023 e alla Relazione Illustrativa ex art. 125–ter, primo comma, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti") pubblicata in data 5 maggio 2023, nonché alle sezioni Governance/ Progetto Fusione e Governance/ Documenti-relativi-alle-Assemblee-degli-Azionisti del sito www.aeffe.com.

Incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e nomina di un nuovo amministratore

Stante l'incorporazione delle due società controllate sopra menzionate e in considerazione altresì del progetto di incorporazione delle restanti società italiane del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione ha proposto l'integrazione del Consiglio stesso con almeno un ulteriore amministratore, dotato di esperienza nel settore della produzione e dell'attività industriale del Gruppo.

L'Assemblea, in sede ordinaria, ha deliberato l'incremento dei componenti del Consiglio, aumentando il loro numero da nove a dieci.

L'Assemblea inoltre, con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista, ha nominato il dott. Francesco Ferretti (amministratore non indipendente) componente del Consiglio di Amministrazione della Società fino alla scadenza del mandato del Consiglio stesso e, precisamente, fino alla data dell'assemblea chiamata a deliberare sul bilancio della Società relativo all'esercizio 2025; l'Assemblea ha altresì deliberato di fissare il compenso spettante al consigliere Francesco Ferretti in Euro 30.000 lordi annui, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per la carica. Al momento, il Consiglio di Amministrazione non ha previsto l'attribuzione di alcun poter esecutivo al consigliere Francesco Ferretti, né la sua nomina in alcun Comitato. Francesco Ferretti ricopre la carica di amministratore nelle società controllate Moschino S.p.A. e Pollini S.p.A.

Il curriculum vitae del dott. Francesco Ferretti è disponibile sul sito internet www.aeffe.com, sezione Governance Documenti-relativi-alle-Assemblee-degli-Azionisti.

Francesco Ferretti, alla data della nomina, non è in possesso di partecipazioni in Aeffe.

Altre Informazioni

La Società renderà disponibile sul proprio sito internet www.aeffe.com, entro 5 giorni dalla data dell'Assemblea, il rendiconto sintetico dei risultati delle votazioni.

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La Società renderà infine disponibile presso la sede sociale nonché sul proprio sito internet www.aeffe.com, entro 30 giorni dalla data dell'Assemblea, il verbale dell'Assemblea di cui all'articolo 2375 del codice civile.

Contatti:

Investor Relations AEFFE Spa Matteo Scarpellini Investor.relations@aeffe.com +39 0541 965211

Press Relations Barabino & Partners Marina Riva M.Riva@barabino.it +39 02 72023535