Aeffe

AGM Information • Dec 12, 2025

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 17 DICEMBRE 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

redatta ai sensi dell'art. 125–ter, primo comma, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti")

PUNTO 1: NOMINA DI DUE NUOVI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, COOPTATI AI SENSI DELL'ART. 2386 DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 15.6 DELLO STATUTO SOCIALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori,

come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, siete chiamati a deliberare in merito alla nomina di due amministratori a seguito:

• delle dimissioni rassegnate dall'amministratore Gianfranco Galeone e dall'amministratore Roberto Lugano a far data, rispettivamente, dal 2 aprile 2025 e dal 1° agosto 2025;
• della nomina per cooptazione da parte del Consiglio di amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 15.6 dello statuto sociale: (i) del dottor Marco Piazzi in data 2 aprile 2025, in sostituzione dell'amministratore Gianfranco Galeone, e (ii) del dottor Marco Gobbetti in data 1° agosto 2025, in sostituzione dell'amministratore Roberto Lugano.

In sede di cooptazione, il dottor Marco Piazzi e il dottor Marco Gobbetti hanno attestato, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per la carica di componente del Consiglio di amministrazione, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Il dottor Marco Piazzi e il dottor Marco Gobbetti cessano dal proprio incarico di amministratori con la prima Assemblea successiva alla loro cooptazione, ossia quella convocata per il 17 dicembre 2025. Il Consiglio di amministrazione propone di confermarli nella carica di amministratori della Società fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica, e pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2025.

La nomina dovrà essere deliberata secondo le maggioranze di legge, senza applicazione del voto di lista.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di amministrazione Vi invita a esaminare il curriculum vitae dei candidati e le dichiarazioni con cui ciascuno di essi ha accettato la candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione; tali documenti sono stati messi a Vostra disposizione sul sito internet www.aeffe.com (sezione "Governance" - "Documenti Relativi alle Assemblee degli Azionisti").

Alla luce di quanto sopra, si formula la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare,

• preso atto della cessazione, in data odierna, dell'amministratore Marco Piazzi e dell'amministratore Marco Gobbetti, nominati per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 15.6 dello statuto sociale, rispettivamente nella riunione del Consiglio di amministrazione del 2 aprile 2025 e del 1° agosto 2025 in sostituzione, rispettivamente, dell'amministratore Gianfranco Galeone e dall'amministratore Roberto Lugano;
• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di amministrazione;
• preso atto delle proposte di deliberazione e delle candidature presentate;

delibera

di nominare amministratori della Società il dottor Marco Piazzi, nato a Forlì l'8 gennaio 1959, e il dottor Marco Gobbetti, nato a Vicenza il 7 ottobre 1958, prevedendo che essi rimangano in carica fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica, e pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2025.

PUNTO 2: PROPOSTA DI MODIFICA DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori,

come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, siete chiamati - ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del TUF - a votare la proposta del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto la modifica della politica in materia di remunerazione, approvata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società del 27 aprile 2023 e successivamente sottoposta, senza subire modifiche, all'Assemblea Ordinaria del 23 aprile 2024 e del 23 aprile 2025; la modifica è proposta nei termini descritti nel documento "Relazione Remunerazione 2024_Modifica della Politica di Remunerazione 2025", messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.aeffe.com (sezione "Governance" - "Documenti Relativi alle Assemblee degli Azionisti"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato SDIR-NIS/NIS-Storage.

La proposta di modifica della politica in materia di remunerazione è stata approvata dal Consiglio di amministrazione in data 16 ottobre 2025, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione.

Le modifiche proposte sono volte all'aumento dell'attrattività dei pacchetti retributivi dei ruoli apicali (con particolare riferimento agli amministratori esecutivi), anche al fine di fronteggiare le sfide dell'attuale contesto competitivo e dello scenario di business. Gli obiettivi delle modifiche includono la definizione di una politica di remunerazione che rappresenti una leva fondamentale per sostenere il percorso di crescita del Gruppo e, nel contempo, accelerare l'orientamento verso le direttrici strategiche di sviluppo del piano industriale, favorendo altresì l'allineamento con gli interessi degli Azionisti.

Il tutto, in particolare, mediante:

• una maggiore flessibilità tramite la possibilità dil' esclusione in via eccezionale ed allorché l'interesse della Società lo richieda - della necessaria previsione di limiti massimi alla porzione variabile della remunerazione, ferma la necessaria pre-determinazione di obiettivi e parametri chiaramente misurabili e la conseguente ragionevolezza di detta componente variabile;
• la previsione, in relazione al riconoscimento della porzione variabile della remunerazione, di specifici obiettivi di performance di natura economico-finanziaria che possano ricomprendere parametri anche diversi e ulteriori a quello della crescita dell'EBITDA rispetto all'anno precedente.

Le suddette modifiche , nel rispetto di quanto sopra indicato, consentono sono inoltre opportune al fine di adempiere al contratto di amministrazione sottoscritto dalla Società il 1° agosto 2025 con il dott. Marco Gobbetti, per riconoscergli una remunerazione in linea con detto contratto e assicurare così il suo continuo supporto alla Società.

Si precisa che la predetta proposta di modifica riguarda esclusivamente quanto descritto nel richiamato documento "Relazione Remunerazione 2024_Modifica della Politica di Remunerazione 2025" e che i rimanenti elementi della politica di remunerazione restano invariati rispetto a quanto riportato nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata in vista dell'Assemblea degli Azionisti di Aeffe del 23 aprile 2025.

La Seconda Sezione della suddetta Relazione sulla Remunerazione – contenente le informazioni richieste dalla normativa vigente sui compensi dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore generale e, in forma aggregata, dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2024 – rimane invariata e non è oggetto di delibera da parte dell'Assemblea. Le informazioni relative a tale Sezione continueranno dunque ad essere disponibili all'interno della Sezione II della predetta Relazione sulla Remunerazione approvata dall'Assemblea del 23 aprile 2025, alla quale è fatto rinvio.

*****

Alla luce di quanto sopra, si formula la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare,

• vista la disciplina applicabile in materia di politica in materia di remunerazione;
• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di amministrazione;
• presa visione della proposta di modifica della politica di remunerazione come descritta nel documento "Relazione Remunerazione 2024_Modifica della Politica di Remunerazione 2025" e approvata dal Consiglio di amministrazione in data 16 ottobre 2025, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione,

delibera

• 1) di approvare la modifica della politica di remunerazione della Società, approvata da ultimo dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società del 23 aprile 2025, nei termini descritti nel documento "Relazione Remunerazione 2024_Modifica della Politica di Remunerazione 2025";
• 2) di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di amministrazione Massimo Ferretti e all'Amministratore Delegato Simone Badioli, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, tutti i poteri necessari od opportuni per dare attuazione alla predetta delibera".

***

PUNTO 3: AUTORIZZAZIONE ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE PREVIA REVOCA DELLA DELIBERAZIONE ASSUNTA DALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI IN DATA 27 APRILE 2023. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori,

come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, siete chiamati altresì a discutere e deliberare in merito al rilascio dell'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie detenute dalla Società (in seguito, le "Azioni Proprie"), nei termini e con le modalità indicate nella presente relazione.

Si ricorda che con delibera assunta il 27 aprile 2023 l'Assemblea aveva autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società da parte del Consiglio di amministrazione. L'autorizzazione all'acquisto era stata concessa per una durata di 18 mesi dalla data della delibera e, pertanto, è scaduta il 28 ottobre 2024, mentre l'autorizzazione alla disposizione era stata concessa senza limiti temporali.

Il Consiglio di amministrazione propone di revocare la precedente delibera di autorizzazione alla disposizione di Azioni Proprie e assumerne una nuova, che preveda più ampie finalità di utilizzo delle azioni medesime, nei termini illustrati nella presente relazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti.

Alla data della presente relazione, la Società possiede n. 8.937.519 (ottomilioninovecentotrentasettemilacinquecentodiciannove) Azioni Proprie rappresentative dell'8,325% (otto virgola trecentoventicinque per cento) del capitale sociale, acquistate in esecuzione di precedenti autorizzazioni rilasciate dall'Assemblea degli Azionisti.

La Società non possiede azioni proprie indirettamente, a mezzo di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione alla disposizione di Azioni Proprie

La richiesta all'Assemblea di autorizzazione alla disposizione delle Azioni Proprie, nel rispetto della normativa di riferimento, anche di rango europeo e regolamentare, tempo per tempo vigente, e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, rispettivamente, ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dell'art. 180, comma 1, lett. c) del TUF (in seguito, le "Prassi di Mercato"), è motivata dall'opportunità di attribuire al Consiglio di amministrazione la flessibilità opportuna e necessaria per le finalità di:

• (i) utilizzo delle Azioni Proprie una o più volte sul mercato, a blocchi o mediante vendita o scambio (anche con offerta agli Azionisti o al pubblico) o quale eventuale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.);
• (ii) compimento, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizzati, di eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato;
• (iii) impiego delle Azioni Proprie a servizio di eventuali piani di compensi e incentivazione azionaria, anche mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant), ivi inclusa l'assegnazione gratuita, fermo restando che gli Azionisti di maggioranza, così come i dirigenti strategici apicali che siano anche amministratori con deleghe e che abbiano rapporti di parentela di primo grado con gli Azionisti stessi resteranno esclusi dai piani suddetti;

• (iv) l'utilizzo delle Azioni Proprie quale corrispettivo agli amministratori per la loro carica nelle società del Gruppo o corrispettivo per la prestazione di servizi e/o consulenze da parte di figure chiave di particolare valore per la Società;
• (v) disporre eventualmente, ove ritenuto strategico dal Consiglio di amministrazione, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile.

La suddetta autorizzazione è inoltre opportuna al fine al fine di adempiere al contratto di amministrazione sottoscritto dalla Società il 1° agosto 2025 con il dott. Marco Gobbetti e riconoscergli la remunerazione fissa in natura prevista dal contratto stesso, assicurando così il suo continuo supporto alla Società.

Per tutte le ragioni sopra delineate, il Consiglio di amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare allo stesso l'autorizzazione alla disposizione delle Azioni Proprie ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, secondo le modalità che seguono.

2. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione alla disposizione e/o utilizzo delle Azioni Proprie viene richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di consentire al Consiglio di amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

Si precisa altresì che il Consiglio di amministrazione avrà comunque facoltà di non dare seguito in tutto o in parte alla disposizione e/o utilizzo delle Azioni Proprie, ferme le inderogabili disposizioni di legge, nel caso in cui ritenga, tempo per tempo, non ricorrere le ragioni di opportunità sottese all'autorizzazione assembleare.

3. Corrispettivo e modalità attraverso le quali gli atti di disposizione saranno effettuati

Il Consiglio di amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le Azioni Proprie, per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede, con ogni modalità ritenuta opportuna nell'interesse della Società (ivi comprese le vendite sui mercati regolamentati, ai blocchi e mediante permuta o prestito titoli o assegnazione gratuita), restando inteso che le operazioni di disposizione delle Azioni Proprie verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati.

Il Consiglio di amministrazione propone che l'autorizzazione consenta allo stesso di stabilirne di volta in volta modalità, termini e condizioni, incluso il prezzo, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo Aeffe e al migliore interesse della Società.

In ragione degli effetti sul flottante che possono derivare dagli atti di disposizione di Azioni Proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione preveda l'obbligo per il Consiglio di amministrazione di effettuare operazioni di vendita delle azioni della Società secondo modalità e tempi tali da non pregiudicare il mantenimento da parte della Società del flottante minimo richiesto per la qualifica di STAR.

Alla luce di quanto sopra, si formula la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare,

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di amministrazione;
• preso atto che, alla data della suddetta relazione, la Società deteneva n. 8.937.519 (ottomilioninovecentotrentasettemilacinquecentodiciannove) azioni in portafoglio acquistate in esecuzione di precedenti autorizzazioni rilasciate dall'Assemblea degli Azionisti e che nessuna

società controllata dalla Società detiene azioni di Aeffe S.p.A.;

• preso atto delle proposte di deliberazione presentate;

delibera

• di revocare la precedente deliberazione di autorizzazione alla disposizione di azioni proprie assunta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2023, a far tempo dalla data della presente delibera;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie detenute in portafoglio, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione agli Azionisti relativa al presente punto all'ordine del giorno;
• di autorizzare altresì il Consiglio di amministrazione, ove quest'ultimo lo ritenga e/o valuti opportuno sulla base delle condizioni di mercato e dell'andamento del titolo, a decidere di non procedere con alcun atto di disposizione;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio e comunque per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche di rango europeo, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti."

PUNTO 4: CONFERMA DEL PERIMETRO DELL'INCARICO AFFIDATO ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE EY S.P.A. DALL'ASSEMBLEA DEL 23 APRILE 2025, TALE DA COMPRENDERE ANCHE L'ATTESTAZIONE DELLA CONFORMITÀ DELLA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori,

l'Assemblea del 23 aprile 2025, su proposta del Collegio Sindacale, ha affidato l'incarico di revisione contabile del Bilancio d'esercizio di Aeffe S.p.A. e del Bilancio Consolidato del Gruppo Aeffe per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2025 al 31 dicembre 2033, di revisione contabile limitata della relazione semestrale per i semestri con chiusura dal 30 giugno 2025 al 30 giugno 2033 e di verifica nel corso dei medesimi esercizi della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili alla società EY S.p.A..

La normativa vigente prevede che l'Assemblea debba provvedere con delibera specifica rispetto all'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità. Tale espressa deliberazione non è stata assunta in maniera specifica dall'Assemblea del 23 aprile 2025.

Si evidenzia che il compenso riconosciuto, e già deliberato in favore di EY S.p.A. con detta Assemblea, pari a € 200.000,00 (duecentomila), è comprensivo anche delle attività relative all'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità.

Alla luce di quanto sopra, si formula la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare

• - preso atto che, con deliberazione assunta in data 23 aprile 2025, su proposta del Collegio Sindacale, è stato affidato alla società EY S.p.A. l'incarico di revisione contabile del Bilancio d'esercizio di Aeffe S.p.A. e del Bilancio Consolidato del Gruppo Aeffe per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2025 al 31 dicembre 2033, nonché di revisione contabile limitata della relazione semestrale e di verifica della regolare tenuta della contabilità sociale;
• - considerato che la normativa vigente prevede che l'Assemblea debba deliberare con atto specifico in merito all'affidamento delle attività relative all'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità;
• - preso atto che, pur non essendo intervenuta nella seduta del 23 aprile 2025 una specifica deliberazione al riguardo, il compenso complessivo già riconosciuto e deliberato in favore della società EY S.p.A., pari a € 200.000,00 (duecentomila) per l'intero periodo di incarico, ricomprende anche le attività connesse all'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità;
• - ritenuto opportuno procedere alla formale attribuzione dell'incarico in conformità alle disposizioni normative vigenti;

delibera

• - di precisare e confermare formalmente in capo alla società EY S.p.A. l'incarico per l'espletamento delle attività relative all'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità di Aeffe S.p.A. e del Gruppo Aeffe, per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2025 al 31 dicembre 2033, alle medesime condizioni economiche già approvate con la deliberazione assembleare del 23 aprile 2025;
• - di dare atto che il compenso complessivo di € 200.000,00 (duecentomila) riconosciuto in favore di EY S.p.A. include le attività relative all'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità;

- di demandare al Consiglio di Amministrazione ogni opportuna formalità esecutiva connessa alla presente deliberazione".

San Giovanni in Marignano, 14 novembre 2025

Per il Consiglio di amministrazione

Il Presidente

Massimo Ferretti