Aeffe

AGM Information • May 12, 2016

Firmato digitalmente da BIAGIO CALIENDO C=IT O=DISTRETTO NOTARILE DI FORLI':80005580404

Repertorio n. 1.665	Raccolta n. 1.189
VERBALE DI ASSEMBLEA
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilasedici, il giorno tredici del mese di aprile.
13 aprile 2016
In Montegridolfo, alla Via Roma n. 38, presso il centro congressi dell'Hotel
"Palazzo Viviani", alle ore 9,30.
Innanzi a me Dottor BIAGIO CALIENDO, Notaio in Cattolica, iscritto nel Ruo
lo dei Distretti Notarili Riuniti di Forlì e Rimini, è presente il signor:
- FERRETTI MASSIMO, nato a Cattolica il 6 aprile 1956, domiciliato per la cari
ca presso la sede sociale, il quale interviene nel presente atto non in proprio		--------------------------------------
ma in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappre		Registrato presso l'Agenzia delle Entrate
sentante della società per azioni, di nazionalità italiana e costituita in Italia		di Rimini
"AEFFE S.P.A."
con sede in San Giovanni in Marignano (RN) alla Via delle Querce n. 51, ca		in data 28 aprile 2016
pitale sociale deliberato per Euro 31.070.626,00 (trentunomilionisettantamila seicentoventisei virgola zero zero), sottoscritto e versato	per Euro
26.840.626,00 (ventiseimilioniottocentoquarantamilaseicentoventisei	virgola	al numero 4174/1T
zero zero), suddiviso in n. 107.362.504 (centosettemilionitrecentosessantadue
milacinquecentoquattro) azioni del valore nominale di Euro 0,25 (zero virgo		IL NOTAIO
la venticinque) ciascuna, avente codice fiscale, partita IVA e iscrizione pres		--------------------------------------
so il Registro delle Imprese di Rimini n. 01928480407 ed iscritta al n. 227228
del R.E.A. di Rimini, (nel seguito del presenta atto denominata anche la "So
cietà").		--------------------------------------
Il comparente, della cui identità personale, qualifica e poteri io Notaio sono		Depositato presso il
certo, incarica me Notaio di redigere il verbale dell'Assemblea dei soci della		Registro delle Imprese di RIMINI
società per azioni "AEFFE S.P.A." suddetta.
Aderendo alla richiesta io Notaio ricevo il verbale e faccio constare quanto
segue.		prot. 13022/2016
Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto sociale e dell'articolo 8 del Regolamen		del 28 aprile 2016
to Assembleare, assume la presidenza dell'Assemblea il comparente Signor
FERRETTI MASSIMO, nella predetta qualità, che constata e dichiara:		--------------------------------------
1) che l'assemblea è stata regolarmente e tempestivamente convocata per
oggi, 13 aprile 2016, in unica convocazione, presso questa sede alle ore
9.30, a norma di legge e di Statuto, come da avviso pubblicato sul sito in
ternet della società e sul quotidiano "Italia Oggi", in data 11 marzo 2016. L'Assemblea è chiamata a deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
"1. Approvazione del bilancio d'esercizio di Aeffe S.p.A. chiuso al 31 dicem
bre 2015; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della so
cietà di Revisione e del Collegio Sindacale. Presentazione all'assemblea del
bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.
2. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.
3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del
D.Lgs. 58/98; deliberazioni in merito alla prima sezione della Relazione sulla
Remunerazione.
4. Conferimento, ai sensi del Decreto Legislativo n. 39/2010, dell'incarico per
la revisione contabile completa dei bilanci d'esercizio e consolidati di Aeffe
S.p.A. relativi agli esercizi dal 2016 al 2024, per la revisione contabile limitata
delle relazioni semestrali consolidate dal 2016 al 2024, nonché per la verifica

della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi dal 2016 al 2024. Determinazione del corrispettivo spettante alla società di revisione."; 2) che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'art. 126-bis del testo Unico della Finanza;

3) che, a far data dal 23 marzo 2016, è rimasto depositato presso la sede legale della Società in San Giovanni in Marignano (Rimini), Via delle Querce 51, e presso la sede di "Borsa Italiana S.p.A.", nonché messo a disposizione sul sito internet della Società, il fascicolo contenente, tra l'altro, il progetto di bilancio individuale della Società e il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2015, corredati delle relazioni degli Amministratori sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale sul bilancio individuale della società e delle relazioni della Società di Revisione "BDO Italia S.p.A." sul bilancio individuale della Società e sul bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2015. In pari data sono state inoltre messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e "Borsa Italiana S.p.A.", nonché pubblicate sul sito internet della società:

• la relazione annuale in materia di corporate governance, comprensiva delle informazioni sugli assetti proprietari della società ex art. 123-bis del Testo Unico della Finanza;

• la relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del Testo Unico della Finanza;

• a far data dall'11 marzo 2016, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa alle proposte concernenti gli argomenti all'ordine del giorno;

4) che, agli effetti dei quorum costitutivi e deliberativi, l'attuale capitale sociale della Società è di Euro 26.840.626,00 (ventiseimilioniottocentoquarantamilaseicentoventisei virgola zero zero) ed è rappresentato da n. 107.362.504 (centosettemilionitrecentosessantaduemilacinquecentoquattro) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,25 (zero virgola venticinque) cadauna;

5) che, in questo momento (alle ore 9,35), sono presenti in sala n. 10 (dieci) portatori di azioni ordinarie rappresentanti complessivamente, in proprio e per delega, n. 80.509.391 (ottantamilionicinquecentonovemilatrecentonovantuno) azioni ordinarie [pari ad euro 20.127.347,75 (ventimilionicentoventisettemilatrecentoquarantasette virgola settantacinque)] che, rispetto alle n. 107.362.504 (centosettemilionitrecentosessantaduemilacinquecentoquattro) azioni ordinarie con diritto di voto nelle assemblee ordinarie della Società in circolazione, rappresentano il 74,988% (settantaquattro virgola novecentottantotto per cento) del capitale sociale pari ad euro 26.840.626,00 (ventiseimilioniottocentoquarantamilaseicentoventisei virgola zero zero);

6) che gli azionisti presenti o rappresentati hanno regolarmente depositato le proprie azioni ai sensi e nei termini di legge e di Statuto;

7) che, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la Società ha designato la dott.ssa Taisia Vanzetto dello Studio Torresi e Associati (con possibilità che la stessa fosse sostituita dal dott. Federico Torresi dello Studio Torresi e Associati) quale soggetto al quale gli aventi diritto potessero conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ma che al Rappresentante Designato non è stata conferita alcuna delega

da parte degli aventi diritto;
8) che è stata verificata l'identità personale e la legittimazione all'intervento degli azionisti presenti e dei delegati e che è stata verificata la rispondenza delle deleghe di voto alle disposizioni di cui all'articolo 11 dello Statuto so ciale, all'articolo 2372 del codice civile, nonché agli articoli 135-novies se guenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamen te modificato, e delle relative disposizioni attuative; 9) che viene allegato al presente verbale sotto la lettera "A" per formarne parte integrante e sostanziale, l'elenco nominativo dei partecipanti all'As semblea, in proprio o per delega, con indicazione (i) del numero delle ri
spettive azioni, (ii) degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pi gnoratizi, riportatori e usufruttuari, nonché, (iii) in caso di delega, del socio delegante;
10) che del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre ad esso com parente, Consigliere (Presidente del Consiglio di Amministrazione), i signori: - dott. Simone Badioli, Consigliere (Amministratore Delegato); - dott. Marcello Tassinari, Consigliere (Direttore Generale);
- avv. Sabrina Borocci, Consigliere; - avv. Pierfrancesco Giustiniani, Consigliere;
- dott. Roberto Lugano, Consigliere.
Hanno giustificato la propria assenza il Consigliere (Vice - Presidente del Consiglio di Amministrazione) Alberta Ferretti ed il Consigliere dott. Marco Salomoni;
11) che del Collegio Sindacale sono presenti i signori: - Pier Francesco Sportoletti, Presidente;
- Fernando Ciotti, Sindaco Effettivo.
Ha giustificato la propria assenza il Sindaco Effettivo dott.ssa Daniela Saitta. Pertanto dichiara l'assemblea validamente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno.
Il Presidente propone all'Assemblea di confermare la nomina di me Notaio a fungere da segretario dell'Assemblea e a redigere il verbale dei lavori as sembleari ai sensi dell'articolo 2375, primo comma, del codice civile e del l'articolo 10 del Regolamento Assembleare.
L'Assemblea all'unanimità approva, nessuno opponendosi.
A questo punto il Presidente comunica:
1) che partecipano, direttamente o indirettamente, al capitale sociale della Società in misura superiore al 2% (due per cento) del capitale stesso, secon do le risultanze del libro soci aggiornato alla data odierna, integrato dalle comunicazioni ricevute ex articolo 120 del TUF, come successivamente mo dificato, nonché dalle certificazioni rilasciate per l'odierna Assemblea, i se
guenti soci: - "Fratelli Ferretti Holding S.r.l.", titolare direttamente di n. 40.140.000 (qua rantamilionicentoquarantamila) azioni ordinarie, pari al 37,387% (trentasette
virgola trecentottantasette per cento), e, indirettamente tramite "I.M. Fa shion S.r.l.", di n. 26.207.690 (ventiseimilioniduecentosettemilaseicentonovan ta) azioni ordinarie, pari al 24,410% (ventiquattro e quattrocentodieci) e così
di una partecipazione pari a circa il 61,797% (sessantuno e settecentonovan tasette) del capitale sociale;
- Tullio Badioli, titolare di complessive n. 6.442.000 (seimilioniquattrocento

quarantaduemila) azioni ordinarie, pari a circa il 6% (sei per cento) del capi-

tale sociale;
- "ANIMA SGR SPA - ANIMA GEO ITALIA", titolare di complessive n. 2.464.819
(duemilioniquattrocentosessantaquattromilaottocentodiciannove) azioni ordinarie, pari a circa il 2,296% (due virgola duecentonovantasei per cento) del capitale sociale;
- "Highclere International Investor LLP", titolare di complessive n. 3.861.573 (tremilioniottocentosessantunomilacinquecentosettantatré) azioni ordinarie, pari a circa il 3,597% (tre virgola cinquecentonovantasette per cento) del capitale sociale;
2) che la società possiede n. 5.876.878 (cinquemilioniottocentosettantasei milaottocentosettantotto) azioni proprie rappresentative del 5,473% (cinque virgola quattrocentosettantatré per cento) del capitale sociale e non pos siede azioni proprie indirettamente, a mezzo di società controllate, società
fiduciarie o per interposta persona, né ha emanato categorie di azioni o strumenti finanziari partecipativi diversi dalle azioni ordinarie sopra indicate; 3) che gli azionisti presenti all'Assemblea in proprio o per delega con oltre il 2% (due per cento) del capitale sociale sono i seguenti: - "Fratelli Ferretti Holding S.r.l.";
- "I.M. Fashion S.r.l.";
- Tullio Badioli; - "Highclere International Investor LLP"; - "ANIMA SGR SPA - ANIMA GEO ITALIA";
4) che, sulla base del complesso di informazioni disponibili, i soggetti predet ti hanno adempiuto a tutti gli obblighi, in particolare informativi, loro impo sti per quanto attiene alle loro partecipazioni rilevanti detenute nella So cietà e perciò nulla osta a tal proposito alla piena esercitabilità del diritto di voto inerente a tali partecipazioni rilevanti;
5) che, con riferimento a quanto previsto dall'articolo 122 del TUF, il Presiden te comunica che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odier na non risulta l'esistenza di alcun patto parasociale.
Il Presidente invita gli azionisti presenti: 1) a comunicare l'eventuale esistenza di patti parasociali di cui all'articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;
2) a voler fare presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge ricordando che, in relazione alle azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto, nonché alle azioni per le quali il diritto di voto non viene esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi, si applicano, ai fini del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi, le disposizioni di cui agli articoli 2368, terzo
comma, e 2357-ter, secondo comma, del codice civile.
A tal proposito il Presidente ricorda che la Società detiene in portafoglio n. 5.876.878 (cinquemilioniottocentosettantaseimilaottocentosettantotto) azio ni proprie, pari al 5,473% (cinque virgola quattrocentosettantatré per cento) del capitale sociale e che, ai sensi dell'art. 2357-ter, secondo comma, del codice civile, il diritto di voto relativo a tali azioni è sospeso.
Ricorda il Presidente che, in conformità all'articolo (quattro) del Regola mento Assembleare, sono ammessi ad assistere allo svolgimento dei lavori assembleari, quali semplici uditori senza diritto di voto o di intervento: - i dipendenti della Società,

• i consulenti legali,

• i rappresentanti della società di revisione "BDO Italia S.p.A.",

e che, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, sono presenti, sempre in conformità all'articolo 4 (quattro) del Regolamento Assembleare, alcuni dipendenti e incaricati dello Studio Torresi e Associati.

Il Presidente, in conformità all'articolo 6 (sei) del Regolamento Assembleare, invito gli azionisti e i loro rappresentanti, nonché gli invitati presenti, a non introdurre nei locali in cui si svolge l'odierna Assemblea strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici (ivi inclusi i telefoni cellulari dotati di dispositivi fotografici) e congegni similari, senza preventiva specifica autorizzazione del Presidente.

Il Presidente ricorda, inoltre, agli intervenuti, in proprio o per delega, che all'atto della registrazione per l'ingresso in Assemblea, ogni azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione, ovvero più schede se rappresenta per delega altri soci e prega, dunque, gli intervenuti in proprio o per delega di non assentarsi nel limite del possibile dalla sala della riunione nel corso dei lavori e invita chi intendesse allontanarsi prima delle votazioni o del termine dei lavori a riconsegnare la scheda di partecipazione agli incaricati che si trovano all'ingresso della sala. L'eventuale rientro in sala comporterà la restituzione della scheda e la correlata rilevazione della presenza. Il Presidente segnala, inoltre, che nel caso di rilascio di più schede ad un unico delegato, la procedura ora descritta considererà automaticamente uscito ed escluso dalla votazione il possessore di eventuali schede non consegnate agli incaricati, ove il delegato si sia allontanato consegnando solo una ovvero alcune schede.

Gli intervenuti in proprio o per delega sono, infine, invitati a non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio per le singole votazioni non siano terminate.

Il Presidente informa, infine, che le votazioni si svolgeranno con scrutinio palese e per alzata di mano.

Il Presidente quindi dichiara che, ai sensi dell'art. 2368, primo comma del codice civile e dell'art. 13 dello Statuto sociale, l'Assemblea è validamente costituita poichè i soci intervenuti rappresentano almeno la metà del capitale sociale e quindi avendo compiuto gli adempimenti preliminari, passa alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno di codesta Assemblea: "1. Approvazione del bilancio d'esercizio di Aeffe S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2015; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della società di Revisione e del Collegio Sindacale. Presentazione dell'assemblea del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.".

Con riferimento al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 della Società, informa il Presidente che il progetto di bilancio della Società e il bilancio consolidato di gruppo relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, unitamente alla relativa relazione degli Amministratori sulla gestione, sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del giorno 10 marzo 2016.

Al fine di illustrare dettagliatamente la situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società, quale risulta dal bilancio di esercizio di Aeffe e dal bilancio consolidato di gruppo relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, il Presidente cede ora la parola al Direttore Generale dottor Marcello Tassinari.

Terminata la esposizione del dottor Marcello Tassinari il Presidente quindi dà atto, in conformità a quanto richiesto dalla CONSOB con comunicazione del 18 aprile 1996 n. 96003558, che il numero delle ore impiegate dalla società di revisione "BDO Italia S.p.A." per la revisione e certificazione del bilancio individuale della Società e del bilancio consolidato di gruppo e il costo complessivo di tali operazioni, sono i seguenti:

- Bilancio individuale: ore impiegate n. 1.020 (milleventi), corrispettivo Euro 51.000,00 (cinquantunomila virgola zero zero);

- Bilancio consolidato: ore impiegate n. 128 (centoventotto), corrispettivo Euro 9.000,00 (novemila virgola zero zero);

Totale: ore n. 1.148 (millecentoquarantotto), corrispettivo Euro 60.000,00 (sessantamila virgola zero zero).

Precisa, inoltre, che i dettagli dei corrispettivi di competenza dell'esercizio sono indicati nel prospetto allegato al bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Consob Emittenti.

Il Presidente, considerato che la documentazione relativa ai predetti bilanci, ivi inclusa la relazione del Collegio Sindacale, è stata depositata presso la sede sociale e presso la sede di "Borsa Italiana S.p.A.", nonché pubblicata sul sito internet della Società e che gli interessati hanno avuto la possibilità di prenderne visione, al fine di lasciare maggior spazio alla discussione, propone di passare subito alla medesima.

Il Presidente dichiara, quindi, aperta la discussione.

Al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione e avuto riguardo all'oggetto e all'importanza degli argomenti da trattare, indica in 5 (cinque) minuti la durata massima di ogni intervento, come consentito dall'articolo 19 del Regolamento Assembleare. Esauriti tutti gli interventi, provvederà, se del caso con l'ausilio degli altri Amministratori e del Collegio Sindacale, a fornire i chiarimenti eventualmente richiesti. Successivamente agli altri interventi, potrà essere chiesta nuovamente la parola per una eventuale replica e dichiarazione di voto, ciascuna di durata non superiore a 5 minuti.

Il Presidente invita chi desideri prendere la parola ad alzare la mano.

Non avendo nessuno chiesto la parola, dichiara chiusa la discussione sull'argomento in esame.

Il Presidente dà atto che, essendo le ore 10,05, le presenze in sala risultano invariate e mette, pertanto, in votazione, per alzata di mano, la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in merito al bilancio individuale della Società al 31 dicembre 2015.

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 13 aprile 2016, validamente costituita e atta a deliberare, sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, preso atto della relazione degli Amministratori sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione "BDO Italia S.p.A.", visto il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, visto altresì il bilancio consolidato di gruppo relativo al medesimo esercizio e vista l'ulteriore documentazione accompagnatoria prevista per legge,

DELIBERA

1) di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, nel suo complesso e nelle singole appostazioni, nonché la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione ivi inclusa, bilancio che si allega al presente atto sot-

to la lettera "B" per formarne parte integrante e sostanziale;
2) di prendere atto del risultato del bilancio consolidato di gruppo relativo
all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.".
L'Assemblea, con votazione assunta per alzata di mano,
DELIBERA
- di approvare la suestesa proposta di deliberazione,
all'unanimità.
- - - - - -
Conclusa la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno, il Presi
dente passa quindi alla trattazione del secondo argomento all'ordine del
giorno dell'Assemblea odierna:
"2. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.".
Il Presidente dà pertanto lettura della proposta di destinazione dell'utile di e
sercizio di Euro 918.872,00 (novecentodiciottomilaottocentosettantadue vir
gola zero zero) come formulata dal Consiglio di Amministrazione: "Signori Azionisti,
nel sottoporre alla Vostra approvazione il Bilancio di esercizio chiuso al 31
dicembre 2015, vi proponiamo di destinare l'utile di esercizio di Euro
918.872,00 (novecentodiciottomilaottocentosettantadue virgola zero zero)
come segue:
- alla riserva legale Euro 45.944,00 (quarantacinquemilanovecentoquaranta
quattro virgola zero zero);
- alla riserva straordinaria l'importo residuo di Euro 872.928,00 (ottocentoset
tantaduemilanovecentoventotto virgola zero zero).".
Il Presidente dichiara, quindi, aperta la discussione.
Non avendo nessuno chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la di
scussione sull'argomento in esame.
Il Presidente dà atto che, essendo le ore 10,08, le presenze in sala risultano
invariate e mette, pertanto, in votazione, per alzata di mano, la proposta
formulata dal Consiglio di Amministrazione in merito alla destinazione del
l''utile di esercizio di Euro 918.872,00 (novecentodiciottomilaottocentoset
tantadue virgola zero zero) come segue:
- alla riserva legale Euro 45.944,00 (quarantacinquemilanovecentoquaranta
quattro virgola zero zero);
- alla riserva straordinaria Euro 872.928,00 (ottocentosettantaduemilanove
centoventotto virgola zero zero).
L'Assemblea, con votazione assunta per alzata di mano DELIBERA
- di approvare la suestesa proposta di deliberazione,
all'unanimità.
- - - - - - -
Conclusa la trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno, il Pre
sidente passa quindi alla trattazione del terzo argomento all'ordine del gior
no dell'Assemblea odierna:
"3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del
D.Lgs. 58/98; deliberazioni in merito alla prima sezione della Relazione sulla
Remunerazione.".
Il Presidente quindi:
- ricorda che, in occasione delle ultime due Assemblee degli Azionisti, tenu-

tesi rispettivamente in data 16 aprile 2014 ed in data 16 aprile 2015, è stata sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea la politica di remunerazione della società ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98;

• informa che la Politica di Remunerazione adottata, così come presentata alle Assemblee del 16 aprile 2014 ed in data 16 aprile 2015, non ha subìto modifiche, in quanto la Politica di Remunerazione stessa deve spiegare i propri effetti negli gli esercizi 2013, 2014, 2015 e 2016.

Per tutti i dettagli relativi alla Politica di Remunerazione della Società e alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, si fa esplicito rinvio alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza ed in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, già resa disponibile, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet all'indirizzo www.aeffe.com-.

Il Presidente dichiara, quindi, aperta la discussione.

Anche in questo caso, il Presidente indica in 5 (cinque) minuti la durata massima di ogni intervento.

Non avendo nessuno chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione sull'argomento in esame e apre, la fase della votazione.

Il Presidente dà atto che, essendo le ore 10,10, le presenze in sala risultano invariate e mette, pertanto, in votazione, per alzata di mano, la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in merito alla politica di remunerazione della società contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98, della quale dà lettura:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 13 aprile 2016, validamente costituita e atta a deliberare, sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, preso atto della politica di remunerazione contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98,

delibera

di approvare la politica di remunerazione della Società contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98.".

L'Assemblea, con votazione assunta per alzata di mano

DELIBERA

• di approvare la suestesa proposta di deliberazione,

a maggioranza con: - numero 3 (tre) azionisti favorevoli per numero 72.789.690 (settantaduemilionisettecentottantanovemilaseicentonovanta) azioni - e, segnatamente, "Fratelli Ferretti Holding S.r.l.", "I.M. Fashion S.r.l." e Badioli Tullio - pari al 90,411% (novanta virgola quattrocentoundici per cento) del capitale sociale presente in assemblea;

• numero 7 (sette) azionisti contrari per numero 7.719.701 (settemilionisettecentodiciannovemilasettecentouno) azioni - e segnatamente, "Highclere International Investors Int Smaller Companies F", "ANIMA SGR SPA - ANIMA GEO ITALIA", "ANIMA SGR SPA - ANIMA ITALIA", "Washington State Investment Board", "De Shaw Value All Country Alpha Extension Fund", "De Shaw Asymptote International LTD" e "De Shaw Country Global Alpha Extension Portfolios LLC" - pari al 9,589% (nove virgola cinquecentottantanove per cento) del capitale sociale presente in assemblea; - nessun astenuto.

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Conclusa la trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno, il Presidente passa quindi alla trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea odierna:

"4. Conferimento, ai sensi del Decreto Legislativo n. 39/2010, dell'incarico per la revisione contabile completa dei bilanci d'esercizio e consolidati di Aeffe S.p.A. relativi agli esercizi dal 2016 al 2024, per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali consolidate dal 2016 al 2024, nonché per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi dal 2016 al 2024. Determinazione del corrispettivo spettante alla società di revisione.". Il Presidente quindi:

• ricorda che, come indicato nella Relazione Illustrativa sulle materie all'ordine del giorno, pubblicata contestualmente all'avviso di convocazione, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 scade l'incarico di revisione contabile conferito alla società di revisione "BDO Italia S.p.A." (già "Mazars S.p.A.") con l'Assemblea Ordinaria del 26 marzo 2007;

• informa come sia, quindi, necessario che l'odierna assemblea provveda al conferimento di un nuovo incarico per un novennio e che provveda altresì alla determinazione del corrispettivo della Società di revisione;

• a tal proposito, ricorda che, come previsto dall'art. 13 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, l'incarico viene conferito dall'Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale;

• informa che, conformemente alla normativa, il Collegio Sindacale di Aeffe S.p.A., in data 7 marzo 2016, ha fatto pervenire la proposta motivata relativa al conferimento dell'incarico come indicato nel punto 4 (quattro) dell'ordine del giorno indicando la società "RIA Grant Thornton S.p.A." conformemente alla proposta formulata da quest'ultima e pervenuta in data 24 febbraio 2016.

Il Presidente, considerato che l'argomento è trattato nella relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'art. 125-ter TUF, messa a disposizione del pubblico dall'11 marzo con le modalità e nei termini di legge, nonché consegnata agli intervenuti all'ingresso della sala, propone di ometterne la lettura e di passare direttamente alla delibera in merito. Il Presidente specifica che la relazione degli amministratori contiene la proposta motivata del collegio sindacale redatta sulla base dell'offerta formulata dalla società "RIA Grant Thornton S.p.A." e che tale offerta, per quanto riguarda l'aspetto economico, prevede un corrispettivo annuo complessivo di euro 142.000,00 (centoquarantaduemila virgola zero zero) per n. 2.800 (duemilaottocento) ore di lavoro. Tale onorario è al netto di eventuali incrementi ISTAT, spese vive, spese di segreteria, contributo di vigilanza CONSOB ed I.V.A. e potrà essere aggiornato al verificarsi di circostanze eccezionali o attualmente imprevedibili, come meglio specificato nella proposta motivata del Collegio Sindacale.

Il Presidente precisa, inoltre:

• che, sulla base di quanto indicato dalla suddetta società di revisione, il corrispettivo risulta così suddiviso:

* per la revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale, n. 800 (ottocento) ore di lavoro per un corrispettivo di euro 48.000,00 (quarantottomila

virgola zero zero) per ciascun esercizio;
* per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale ab breviato, n. 295 (duecentonovantacinque) ore di lavoro per un corrispettivo di euro 12.000,00 (dodicimila virgola zero zero) per ciascun esercizio; per le attività di verifica volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, n. 68 (sessantotto) ore di lavoro per un corrispettivo di euro 4.000,00 (quat tromila virgola zero zero) per ciascun esercizio; per le attività di revisione sulle controllate italiane ed estere n. 1637 (mille seicentotrentasette) ore di lavoro per un corrispettivo di euro 78.000,00 (set tantottomila virgola zero zero) per ciascun esercizio; - che gli importi dei corrispettivi saranno annualmente adeguati in maniera da tenere conto della percentuale di variazione dell'indice ISTAT relativo ai prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati. L'adeguamento
verrà effettuato annualmente ogni 1° luglio a partire dal 1° luglio del secon
do anno di incarico (esercizio 2017).
Il Presidente dichiara, quindi, aperta la discussione.
Anche in questo caso, il Presidente indica in 5 (cinque) minuti la durata mas
sima di ogni intervento.
Non avendo nessuno chiesto la parola, il Presidente dichiara chiusa la di
scussione sull'argomento in esame e apra, la fase della votazione. Il Presidente dà atto che, essendo le ore 10,12, le presenze in sala risultano
invariate e mette, pertanto, in votazione, per alzata di mano, la proposta di delibera inerente il conferimento dell'incarico per la revisione contabile completa dei bilanci d'esercizio e consolidati di Aeffe S.p.A. relativi agli e sercizi dal 2016 al 2024, per la revisione contabile limitata delle relazioni se
mestrali consolidate dal 2016 al 2024, nonché per la verifica della regolare
tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di ge stione nelle scritture contabili per gli esercizi dal 2016 al 2024, alla società "RIA Grant Thornton S.p.A." conformemente alla proposta formulata da que st'ultima e pervenuta in data 24 febbraio 2016 e in linea con quella contenu ta nella relazione degli amministratori all'assemblea, sulla base della propo sta motivata predisposta dal collegio sindacale ai sensi dell'art. 13 del de creto legislativo n. 39/2010.
L'Assemblea, con votazione assunta per alzata di mano, sulla base della
proposta motivata del Collegio Sindacale del 7 marzo 2016
DELIBERA
- di conferire l'incarico (i) per la revisione contabile completa dei bilanci d'e sercizio e consolidati di Aeffe S.p.A. relativi agli esercizi dal 2016 al 2024 (ii) per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali consolidate dal 2016 al 2024, nonché (iii) per la verifica della regolare tenuta della contabi lità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi dal 2016 al 2024 alla società "RIA Grant Thornton S.p.A.", con sede legale in Milano, Corso Vercelli n. 40, conformemente alla proposta formulata da quest'ultima in data 24 febbraio 2016; - di approvare, a favore della suddetta società e per le attività di revisione sopra indicate, un corrispettivo annuo pari ad Euro 64.000,00 (sessantaquat tromila virgola zero zero) annui per Aeffe S.p.A. ed Euro 142.000,00 (cento quarantaduemila virgola zero zero) annui complessivi per tutte le società
appartenenti al Gruppo (ivi inclusa Aeffe S.p.A.), oltre accessori e indicizza zione ISTAT come meglio specificati nella suddetta proposta;

• di approvare i criteri di adeguamento del compenso come specificati nella suddetta proposta; all'unanimità.

* * * * *

Null'altro essendo posto in discussione e non avendo alcuno dei presenti chiesto la parola, il Presidente dichiara conclusa la discussione e votazione e sciolta l'assemblea essendo le ore 10,15.

Per quanto possa occorrere, l'Organo Amministrativo delega me Notaio agli adempimenti presso il Registro delle Imprese competente, relativi al presente atto e posti a suo carico dalla Legge.

Le spese del presente atto e sue conseguenziali cedono a carico della Società.

Il costituito mi dispensa dalla lettura di quanto allegato al presente atto, dichiarando di averne esatta conoscenza del contenuto.

Il costituito, dichiarandosi edotto del contenuto di cui all'articolo 13 del D.Lgs. 196/2003, presta il proprio consenso al trattamento dei dati personali e societari, alla loro conservazione anche con strumenti informatici nonché al rilascio di copie del presente atto a richiesta di chiunque.

Di questo verbale, scritto in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in parte di mio pugno su tre fogli per dodici pagine sin qui, ho dato lettura al costituito che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive alle ore 10,30.

FIRMATO: FERRETTI MASSIMO; BIAGIO CALIENDO NOTAIO (Sigillo)