Aedifica SA

Share Issue/Capital Change • Jun 10, 2021

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

10 juni 2021 Onder embargo tot 07u55 CET

AEDIFICA

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Zetel: Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel, Franstalige afdeling) (de 'Vennootschap')

Succesvolle private plaatsing via een 'accelerated bookbuilding' van 2.800.000 Nieuwe Aandelen bij internationale institutionele beleggers tegen een uitgifteprijs van 102 € per aandeel, resulterend in een bruto-opbrengst van 285.600.000 €

• - Aedifica (de 'Vennootschap') heeft met succes een kapitaalverhoging in geld voltooid, binnen het toegestaan kapitaal, door de uitgifte van 2.800.000 nieuwe aandelen (de 'Nieuwe Aandelen'), die geplaatst zijn via een vrijgestelde private plaatsing ('accelerated bookbuilding') bij internationale institutionele beleggers (het 'Aanbod'), met opheffing van het voorkeurrecht van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders.
• - 2.800.000 Nieuwe Aandelen, die overeenstemmen met 8,5% van het uitstaande kapitaal vóór de kapitaalverhoging, werden geplaatst tegen 102 € per Nieuw Aandeel. De uitgifteprijs vertegenwoordigt een korting van 3,87% ten opzichte van de beurskoers van het Aedificaaandeel na de sluiting van de markten op 8 juni 2021 1 (107,60 € per aandeel) (verminderd met de geschatte waarde van coupon nr. 28, zie verder), en een premie van 50,11% ten opzichte van de laatst gerapporteerde nettoactiefwaarde² . Het Aanbod heeft een bruto-opbrengst opgeleverd van 285.600.000 €.
• - De Vennootschap zal de netto-opbrengst van het Aanbod aanwenden voor:
• 1. de financiering van de uitvoering van het gecommitteerde investeringsprogramma³ ;
• 1. het versterken van de balans om de groeistrategie van de Vennootschap voort te zetten via nieuwe ontwikkelingsprojecten en acquisities in de Europese zorgvastgoedmarkt.
• - Om de uitgifte van de Nieuwe Aandelen mogelijk te maken met recht op een dividend vanaf de uitgiftedatum, heeft de Vennootschap in het kader van het Aanbod verzocht om coupon nr. 28

³ Zoals vermeld in het persbericht van 12 mei 2021 over de Q1-resultaten en de persberichten van 17, 28 en 31 mei 2021.

¹ Zie persbericht van 9 juni 2021 waarin de transactie wordt aangekondigd.

² Na uitkering van het interimdividend 2019/2020 in oktober 2020 bedraagt de nettoactiefwaarde per aandeel op basis van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 67,95 € op 31 maart 2021.

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

10 juni 2021 Onder embargo tot 07u55 CET

te onthechten van de bestaande aandelen, met ingang van 11 juni 2021. Coupon nr. 28 zal recht geven op het pro rata temporis dividend voor het lopende boekjaar van 1 januari 2021 tot en met 14 juni 2021, met een geschatte (bruto)waarde van 1,4918 € op basis van de dividendverwachting voor het lopende boekjaar zoals opgenomen in het kwartaalverslag dat gepubliceerd werd op 12 mei 2020. De volgende dividendcoupon (coupon nr. 29) zal het recht vertegenwoordigen op het pro rata temporis dividend voor het lopende boekjaar vanaf 15 juni 2021 tot het einde van het lopende boekjaar. De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven met coupons nr. 29 en volgende aangehecht. Dat betekent dat, hoewel de Nieuwe Aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van het Aanbod zullen worden uitgegeven zonder coupon nr. 28, de bestaande aandelen zullen blijven handelen met coupon nr. 28 tot en met 10 juni 2021. Bij de feitelijke uitgifte van de Nieuwe Aandelen (naar verwachting op 15 juni 2021) zullen de bestaande aandelen en de Nieuwe Aandelen allemaal worden verhandeld met coupon nr. 29 en volgende aangehecht en dus dezelfde dividendrechten hebben.

• - De uitgifte, levering en toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam van de Nieuwe Aandelen zal naar verwachting plaatsvinden op 15 juni 2021.
• - De handel in het Aedifica-aandeel werd in het kader van het Aanbod tijdelijk geschorst en zal vandaag (10 juni 2021) worden hervat bij de opening van de markten.
• - ABN AMRO (in samenwerking met ODDO BHF SCA), BNP Paribas Fortis NV, en Kempen & Co traden op als Joint Global Coordinators, Belfius Kepler Cheuvreux, ING Belgium NV, KBC Securities en Société Générale traden samen met de Joint Global Coordinators op als Joint Bookrunners.

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

10 juni 2021 Onder embargo tot 07u55 CET

De Nederlandse versie van dit persbericht is een vrije vertaling van de Engelse tekst en werd uitsluitend ter informatie opgesteld. In geval van tegenstrijdigheid met de Engelse tekst of onnauwkeurigheid in de Nederlandse vertaling, heeft de Engelse versie voorrang.

*****

Over Aedifica

Aedifica is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die zich specialiseert in Europees zorgvastgoed en in het bijzonder de huisvesting voor senioren. Aedifica heeft een portefeuille van meer dan 510 sites opgebouwd in België, Duitsland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland, Zweden en Ierland, met een waarde van meer dan 4 miljard €.

Aedifica is genoteerd op Euronext Brussels (2006) en Euronext Amsterdam (2019) onder de volgende codes: AED; AED:BB (Bloomberg); AOO.BR (Reuters).

Sinds maart 2020 maakt Aedifica deel uit van de BEL 20, de referentie-index van Euronext Brussels. De marktkapitalisatie bedroeg op 9 juni 2021 ca. 3,6 miljard €.

Aedifica is opgenomen in de EPRA, Stoxx Europe 600 en GPR-indexen.

Voor alle bijkomende informatie

Ingrid Daerden Chief Financial Officer

T +32 2 626 07 73 ingrid.daerden@aedifica.eu Delphine Noirhomme Investor Relations Manager

T +32 2 210 44 98 delphine.noirhomme@aedifica.eu

Ontdek Aedifica's Duurzaamheidsverslag

www.aedifica.eu

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

10 juni 2021 Onder embargo tot 07u55 CET

DISCLAIMER

Deze aankondiging en kopieën daarvan mogen niet direct of indirect worden verspreid in of onder personen die woonachtig zijn in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of enig ander rechtsgebied waar een dergelijke verspreiding een inbreuk zou kunnen vormen op de toepasselijke wetgeving van een dergelijk rechtsgebied.

Deze aankondiging is uitsluitend bedoeld ter informatie en is op geen enkele wijze bedoeld als een aanbod tot verkoop van of inschrijving op, of een uitnodiging voor het doen van een aanbod tot koop van, of inschrijving op, bestaande of nieuwe aandelen van de Vennootschap (noch zal er een dergelijk aanbod of uitnodiging gedaan worden) in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn zonder registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie onder het effectenrecht van een dergelijk rechtsgebied, en de verspreiding van deze aankondiging in dergelijke rechtsgebieden kan op vergelijkbare wijze zijn beperkt. Personen die in het bezit komen van deze aankondiging dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze na te leven. Nietnaleving van deze beperkingen kan een inbreuk vormen op de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied.

Deze aankondiging vormt geen aanbod van effecten in de Verenigde Staten, of een verzoek tot aankoop van effecten in de Verenigde Staten, en maakt ook geen deel van uit van een dergelijk aanbod. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen, zijn niet, en zullen niet, worden geregistreerd onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de 'US Securities Act'), of onder de effectenwetgeving van eender welke staat of jurisdictie in de Verenigde Staten en mogen niet direct of indirect worden aangeboden, verkocht, doorverkocht, overgedragen of geleverd binnen de Verenigde Staten, behalve op grond van een toepasselijke vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de US Securities Act en in overeenstemming met alle toepasselijke effectenwetgeving van eender welke staat of rechtsgebied in de Verenigde Staten. De emittent van de effecten heeft geen enkel deel van de transactie in de Verenigde Staten geregistreerd, en is niet van plan dit te doen. Er zal geen openbaar aanbod van effecten worden gedaan in de Verenigde Staten.

Met betrekking tot elke lidstaat van de Europese Economische Ruimte, (elk een 'Relevante Staat') is een aanbod van effecten waarop deze aankondiging betrekking heeft uitsluitend gericht tot, en enkel bestemd voor, 'gekwalificeerde beleggers' in die Relevante Staat in de zin van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd en met inbegrip van alle uitvoeringsmaatregelen, in elke Relevante Staat (de 'Prospectusverordening').

In het Verenigd Koninkrijk is deze aankondiging uitsluitend gericht tot, en bestemd voor, en zullen alle beleggingen of beleggingsactiviteiten waarop de volgende informatie betrekking heeft alleen beschikbaar zijn voor, en uitsluitend worden aangegaan met: (i) 'qualified investors' in de zin van artikel 2(e) van de Prospectusverordening, zoals gewijzigd en omgezet in de wetgeving van het Verenigd Koninkrijk krachtens de 'European Union (Withdrawal) Act 2018' en de 'European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020' (de 'UK Prospectusverordening'); (ii) personen die professionele ervaring hebben in investeringsaangelegenheden die vallen onder de definitie van 'investment professionals' voorzien in

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

10 juni 2021 Onder embargo tot 07u55 CET

artikel 19(5) van de 'Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005', zoals gewijzigd (de 'Order'); (iii) 'high net worth companies, unincorporated associations, etc.' zoals bepaald in artikel 49(2)(a) tot (d) van de Order; en (iv) alle andere personen aan wie het anderszins rechtmatig kan worden bekendgemaakt (al deze personen worden gezamenlijk 'UK Relevant Persons' genoemd). Personen in het Verenigd Koninkrijk die geen 'UK Relevant Persons' zijn, mogen geen actie ondernemen op basis van deze aankondiging en mogen er niet naar handelen of op vertrouwen.

In Zwitserland is een aanbod van effecten waarop deze aankondiging betrekking heeft uitsluitend gericht tot, en enkel bestemd voor, 'professional clients' in de zin van artikel 4 iuncto 36 van de Zwitserse wet inzake financiële diensten ('Finanzdienstleistungsgesetz') van 15 juni 2018 ('Finsa'). De Vennootschap is daarom vrijgesteld van de verplichting om een prospectus op te stellen en te publiceren onder de FINSA en de effecten zullen niet worden toegelaten tot de handel op enig Zwitsers handelsplatform. Deze aankondiging vormt geen prospectus in overeenstemming met de FINSA en de Vennootschap zal geen dergelijk prospectus opstellen naar aanleiding van het aanbod van effecten waarnaar hierin wordt verwezen.

Deze aankondiging bevat verklaringen die 'toekomstgerichte verklaringen' zijn of als zodanig kunnen worden beschouwd. Deze toekomstgerichte verklaringen kunnen worden geïdentificeerd door het gebruik van toekomstgerichte terminologie, waaronder de woorden 'geloven', 'schatten', 'anticiperen', 'verwachten', 'van plan zijn', 'kunnen', 'zullen', 'plannen', 'voortzetten', 'voortzetten', 'mogelijk', 'voorspellen', 'plannen', 'nastreven', 'willen' of 'zouden moeten', en ze bevatten verklaringen van de Vennootschap over de beoogde resultaten van haar strategie. Toekomstgerichte verklaringen brengen naar hun aard risico's en onzekerheden met zich mee en de lezers worden gewaarschuwd dat geen van deze toekomstgerichte verklaringen enige garantie biedt voor toekomstige resultaten. De daadwerkelijke resultaten van de Vennootschap kunnen materieel verschillen van deze die door de toekomstgerichte verklaringen worden voorspeld. De Vennootschap neemt geen enkele verbintenis op zich om updates of aanpassingen van deze toekomstgerichte verklaringen te publiceren, tenzij dit wettelijk verplicht is.

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

10 juni 2021 Onder embargo tot 07u55 CET

INFORMATIE AAN DISTRIBUTEURS

De Joint Bookrunners hebben de Vennootschap meegedeeld dat de volgende informatie alleen bestemd is voor distributeurs. De informatie wordt verstrekt door de Joint Bookrunners en de Vennootschap aanvaardt er geen verantwoordelijkheid voor.

Uitsluitend met het oog op de product governance-vereisten die zijn opgenomen in: (a) EU-Richtlijn 2014/65/EU betreffende markten voor financiële instrumenten, zoals gewijzigd ('MiFID II'); (b) artikelen 9 en 10 van Gedelegeerde Richtlijn (EU) 2017/593 van de Commissie tot aanvulling van MiFID II; en (c) lokale uitvoeringsmaatregelen (samen de 'MiFID II Product Governance Vereisten'), hebben de Joint Bookrunners de Vennootschap geïnformeerd dat zij de Nieuwe Aandelen die het voorwerp uitmaken van de voorgestelde private plaatsing hebben onderworpen aan een productgoedkeuringsproces, dat heeft vastgesteld dat dergelijke nieuwe aandelen: (i) verenigbaar zijn met een einddoelmarkt van particuliere beleggers en beleggers die voldoen aan de criteria van professionele cliënten en in aanmerking komende tegenpartijen, elk zoals gedefinieerd in MiFID II; en (ii) in aanmerking komen voor distributie via alle distributiekanalen zoals toegestaan door MiFID II (de 'Doelmarktbeoordeling'). Niettegenstaande de Doelmarktbeoordeling dienen distributeurs er rekening mee houden dat: de prijs van de Nieuwe Aandelen kan dalen en beleggers hun belegging geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen; de Nieuwe Aandelen geen gegarandeerde inkomsten en geen kapitaalbescherming bieden; en een belegging in de Nieuwe Aandelen alleen verenigbaar is met beleggers die geen gegarandeerde inkomsten of kapitaalbescherming nodig hebben, die (alleen of samen met een geschikte financiële of andere adviseur) in staat zijn de verdiensten en risico's van een dergelijke belegging te beoordelen en die over voldoende middelen beschikken om eventuele verliezen die eruit kunnen voortvloeien te kunnen dragen. De Doelmarktbeoordeling doet geen afbreuk aan de vereisten van enige contractuele, wettelijke of reglementaire verkoopbeperkingen met betrekking tot de voorgestelde private plaatsing. Voorts wordt opgemerkt dat, niettegenstaande de Doelmarktbeoordeling, de Joint Bookrunners alleen investeerders zullen aantrekken die voldoen aan de criteria van professionele cliënten en in aanmerking komende tegenpartijen.

Om twijfel te vermijden, de Doelmarktbeoordeling vormt geen: (a) beoordeling van de geschiktheid of passendheid voor de doeleinden van MiFID II; of (b) aanbeveling aan enige belegger of groep van beleggers om te beleggen in, of over te gaan tot de aankoop van, of enige andere actie te ondernemen met betrekking tot, de Nieuwe Aandelen.

Elke distributeur is verantwoordelijk voor het uitvoeren van zijn eigen doelmarktbeoordeling met betrekking tot de nieuwe aandelen en voor het bepalen van geschikte distributiekanalen.