Aedifica SA

Share Issue/Capital Change • Oct 23, 2020

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Information réglementée – Information privilégiée

Le 23 octobre 2020

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège : Rue Belliard 40 (bte 11), 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles, division francophone) (la « Société »)

Offre publique de souscription en Belgique de maximum 5.499.373 Actions Nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces dans le cadre du capital autorisé avec Droits d'Allocation Irréductible à concurrence d'un montant maximal de EUR 459.197.645,50

83,65% des Actions Nouvelles souscrites après la Période de Souscription avec Droit d'Allocation Irréductible

Lancement du Placement Privé de Scripts dans l'EEE, au Royaume-Uni et en Suisse ce 23 octobre 2020 – Suspension de la négociation jusqu'à la publication du résultat de l'Offre¹

Au cours de la Période de Souscription avec Droits d'Allocation Irréductible, qui s'est clôturée le 22 octobre 2020 (16:00 CEST), il a été souscrit à 4.600.021 Actions Nouvelles, soit 83,65 % du nombre maximum d'Actions Nouvelles offertes en souscription.

Les 4.496.764 Droits d'Allocation Irréductible, représentés par le coupon n°25, (i) qui n'ont pas été exercés pendant la Période de Souscription et (ii) ceux attachés aux Actions Existantes nominatives qui ont été exercées mais pour lesquelles le Prix d'émission n'a pas été payé à temps et/ou correctement (et qui sont par conséquent considérés comme des Droits d'Allocation Irréductible non exercés), seront convertis automatiquement en un même nombre de Scripts. Ces Scripts seront proposés à la vente par les Joint Bookrunners aux investisseurs belges et internationaux par le biais d'un placement privé exonéré sous la forme d'un « accelerated bookbuilding » (un placement privé accéléré avec constitution d'un livre d'ordres) exécuté dans l'EEE, au Royaume-Uni et en Suisse en conformité avec la Regulation S du US Securities Act (le « Placement Privé des Scripts »). Le placement privé de Scripts aura lieu dès publication du présent communiqué de presse. Les acquéreurs de Scripts seront tenus de souscrire aux Actions

¹ Sauf indication contraire dans le présent communiqué de presse, les termes en majuscules dans le présent communiqué de presse ont la signification définie (pour leurs équivalents en anglais) dans le Prospectus préparé dans le cadre de l'Offre.

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Le 23 octobre 2020

Nouvelles encore disponibles au même prix et au même Ratio de Souscription que ceux applicables à la souscription par exercice des Droits d'Allocation Irréductible, soit 1 Action Nouvelle (à EUR 83,50 par Action Nouvelle) pour 5 Droits d'Allocation Irréductible sous forme de Scripts.

Le produit net de la vente de ces Scripts (après déduction des frais, dépenses et charges de toute nature encourus par la Société (le « Montant Excédentaire »)) sera proportionnellement réparti entre tous les détenteurs de Droits d'Allocation Irréductible (i) qui n'ont pas été exercés pendant la Période de Souscription et (ii) ceux attachés aux Actions Existantes nominatives qui ont été exercées mais pour lesquelles le Prix d'émission n'a pas été payé à temps et/ou correctement, sur présentation du coupon n°25, à partir du 30 octobre 2020. Si le Montant Excédentaire divisé par le nombre total de Droits d'Allocation Irréductible non exercés (ou qualifiés comme tels) est inférieur à EUR 0,01, les détenteurs du coupon n°25 n'auront droit à aucun paiement, et le Montant Excédentaire sera transféré et reviendra à la Société.

Le résultat des souscriptions d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice des Scripts et le Montant Excédentaire dû aux titulaires de Droits d'Allocation Irréductible non exercés seront publiés dans un communiqué de presse sur le site web de la Société, en principe, le 23 octobre 2020.

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles aura lieu avec date valeur au 27 octobre 2020. Les Actions Nouvelles seront en principe négociables sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'Euronext Amsterdam à partir de cette même date.

A la demande d'Aedifica, la négociation des actions de la Société sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et d'Euronext Amsterdam a été suspendue à l'ouverture de la bourse ce 23 octobre 2020 et ce, jusqu'au moment de la publication du communiqué de presse sur les résultats de l'Offre (après accomplissement du Placement Privé des Scripts).

BNP Paribas Fortis, ING Belgique et J.P. Morgan Securities interviendront dans cette transaction comme Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners. Belfius Banque, KBC Securities, Kempen & Co et Société Générale interviendront comme Joint Bookrunners; et ABN AMRO et Banque Degroof Petercam interviendront comme Co-Lead Managers.

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Le 23 octobre 2020

***** La version française de ce communiqué de presse constitue une traduction libre du texte anglais et elle est uniquement réalisée à des fins d'informations. En cas d'incohérence avec la version anglaise ou d'inexactitude dans la traduction française, le texte anglais prévaudra.

A propos d'Aedifica

Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier de santé européen et plus particulièrement dans le logement des seniors. Aedifica a développé un portefeuille de plus de 450 sites en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Finlande et en Suède, d'une valeur d'environ 3,5 milliards €.

Aedifica est cotée sur Euronext Brussels (2006) et Euronext Amsterdam (2019) et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).

Depuis mars 2020, Aedifica fait partie du BEL 20, le principal indice boursier d'Euronext Brussels. Sa capitalisation boursière était d'environ 2,9 milliards € au 22 octobre 2020.

Aedifica fait partie des indices EPRA et Stoxx Europe 600.

Pour toute information complémentaire

Stefaan Gielens mrics Chief Executive Officer

T +32 2 626 07 72 stefaan.gielens@aedifica.eu

Bob Boeckx Copywriter financial communication

T +32 496 279 979 bob.boeckx@aedifica.eu Ingrid Daerden Chief Financial Officer

T +32 494 573 115 ingrid.daerden@aedifica.eu

Découvre le rapport de développement durable d'Aedifica

www.aedifica.eu

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Le 23 octobre 2020

INFORMATION IMPORTANTE

Ces documents ne sont pas destinés à être distribués aux personnes résidant aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou en Suisse. Les informations contenues dans ce document ne constituent pas une offre de titres en vente aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou en Suisse.

Les titres de la Société mentionnés dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du US Securities Act de 1933, dans sa version consolidée (le « Securities Act »), ou en vertu des lois de tout État ou autre juridiction des États-Unis d'Amérique, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique, sauf en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act et des lois des États applicables. Aucune offre publique de titres ne sera effectuée aux États-Unis d'Amérique.

Ces informations ne constituent pas une offre ou une invitation à procéder à une acquisition ou à une souscription de titres de la Société, ni une offre ou une invitation à procéder à une acquisition ou à une souscription de titres de la Société aux États-Unis d'Amérique, en Suisse, au Canada, en Australie, au Japon, en Afrique du Sud ou dans tout autre pays où une telle offre ou invitation n'est pas autorisée sans enregistrement ou qualification en vertu de la législation applicable dans le pays concerné, ou lorsque une telle offre ou invitation ne remplit pas les conditions requises en vertu de la législation applicable dans le pays concerné.

Ces informations et tous les documents distribués en relation avec ces informations ne sont pas destinés à être distribués ou utilisés par une personne ou une entité qui est citoyenne, résidente ou située aux États-Unis d'Amérique, en Suisse, au Canada, en Australie, au Japon, en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction où une telle distribution, publication, disponibilité ou utilisation serait contraire à la loi ou à la réglementation ou qui nécessiterait un enregistrement ou une licence dans cette juridiction. Toute infraction à ces restrictions peut constituer une violation des lois ou réglementations des États-Unis d'Amérique, de la Suisse, du Canada, de l'Australie, du Japon, de l'Afrique du Sud ou de toute autre juridiction. La diffusion de ces informations dans d'autres juridictions que la Belgique, peut être restreinte par les lois ou réglementations applicables dans ces juridictions. Toute personne en possession de ces informations doit s'informer de ces restrictions et s'y conformer.

Un investissement en actions comporte des risques importants. Les investisseurs concernés sont invités à prendre connaissance du Prospectus qui est disponible sur le site web d'Aedifica SA (aedifica.eu/fr/investisseurs/augmentations-de-capital/).

Ce document n'est pas un prospectus et les investisseurs ne peuvent souscrire à quelconques actions auxquelles il est fait référence, ou acquérir de telles actions, excepté sur base d'informations figurant dans le Prospectus. Les investisseurs potentiels doivent prendre connaissance du Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de bien comprendre les risques et les avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les titres. L'approbation du Prospectus ne doit pas être comprise comme une approbation des titres offerts ou admis à la négociation sur un marché réglementé.