Share Issue/Capital Change • Apr 24, 2019
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht met zetel te Belliardstraat 40, 1040 Brussel (België), ondernemingsnummer 0877.248.501 (RPR Brussel, Franstalig)
De Raad van Bestuur van Aedifica NV (de "Raad") legt hierbij zijn bijzonder verslag voor overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") met betrekking tot een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld binnen het toegestaan kapitaal met opheffing van het voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan alle bestaande aandeelhouders (de "Kapitaalverhoging").
Dit verslag kadert in een openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging voor een maximumbedrag van EUR 418.005.656,00 (inclusief uitgiftepremie), gevolgd door een vrijgestelde private plaatsing van scrips bij investeerders in de vorm van een accelerated bookbuilding (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act van 1933 zoals gewijzigd van tijd tot tijd, en de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en de onherleidbare toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (het "Aanbod").
Artikel 596 van het W.Venn. bepaalt het volgende:
"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens (getrouw) zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank
van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld, Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."
Hoewel de beslissing tot Kapitaalverhoging door de Raad zal worden genomen in het kader van het toegestaan kapitaal, en de beslissing tot de Kapitaalverhoging dus niet aan de aandeelhouders van de Vennootschap moet worden voorgelegd, meent de rechtsleer dat toch een verslag moet worden opgesteld door de Raad.
De commissaris van de Vennootschap moet overeenkomstig artikel 596 van het W.Venn. een verslag opstellen over dit verslag.
Ter herinnering, de geconsolideerde schuldratio van de Vennootschap bedroeg op 30 juni 2018 44,3% en op 31 december 2018 47,4%.
Ter herinnering, de Vennootschap verwierf een zorgvastgoedportefeuille in het Verenigd Koninkrijk op 1 februari 2019. Om deze investering te financieren werd een overbruggingskrediet afgesloten en volledig aangewend, bestaande uit een schijf van EUR 180 miljoen en een schijf van GBP 150 miljoen, met een looptijd van 12 maanden vanaf 21 december 2018. Overeenkomstig de contractuele bepalingen van het overbruggingskrediet moet de opbrengst van een kapitaalverhoging in geld (zoals het Aanbod) worden aangewend voor de terugbetaling van de EUR-schijf van het overbruggingskrediet. Er is geen verplichting om de GBP-schijf van het overbruggingskrediet terug te betalen met de opbrengst van het Aanbod. Bijgevolg is de Vennootschap van plan om de GBP-schijf van het overbruggingskrediet op termijn te herfinancieren in GBP door middel van een lange termijn financieringsovereenkomst.
Door de aankoop van deze zorgvastgoedportefeuille in het Verenigd Koninkrijk op 1 februari 2019 is de schuldratio met circa 10 procentpunt gestegen tot circa 57%.
De netto-opbrengst van het Aanbod, indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, kan worden geschat op een bedrag van circa EUR 409 miljoen (na aftrek van de provisies en kosten in verband met het Aanbod die door de Vennootschap ten laste worden genomen (zoals beschreven in sectie 6.8 van de verrichtingsnota).
In het geval dat het Aanbod volledig wordt onderschreven, zou dit mathematisch gezien de schuldgraad van de Vennootschap terugbrengen tot ongeveer 41% (zelfs vóór de verkoop van een bijkomende 25% (plus 2 aandelen) in Immobe NV en/of de mogelijke verkoop van de hotelportefeuille die buiten beschouwing is gelaten in deze pro forma berekening). Deze pro forma
berekening houdt er wel rekening mee dat, om redenen van efficiëntie van het thesauriebeheer, alle netto-opbrengsten van het Aanbod tijdelijk aangewend zullen worden voor de gedeeltelijke terugbetaling van de opgenomen bedragen onder de doorlopende financieringsovereenkomsten van de Vennootschap, waarbij deze terugbetaalde bedragen opnieuw opgenomen zullen worden onder deze doorlopende financieringsovereenkomsten teneinde de onderstaande stappen te kunnen uitvoeren.
De Vennootschap zal de netto-opbrengst van het Aanbod inderdaad in de praktijk aanwenden in verschillende stappen, die mekaar kunnen overlappen:
Zoals hierboven vermeld heeft Aedifica voor de financiering van de aankoop van de zorgvastgoedportefeuille in het Verenigd Koninkrijk een overbruggingskrediet afgesloten en volledig benut, bestaande uit een schijf van EUR 180 miljoen en een schijf van GBP 150 miljoen, met een looptijd van 12 maanden vanaf 21 december 2018. De opbrengst van het Aanbod zal eerst worden gebruikt om de EUR-schijf van 180 miljoen EUR, van dit overbruggingskrediet terug te betalen (maar niet de GBP-schijf van 150 miljoen GBP).
Deze stap zal op zich geen invloed hebben op de bovenvermelde geraamde schuldgraad van de Vennootschap na het Aanbod (aangezien dit technisch gezien slechts een kwestie van toerekening is in het kader van het bovenvermelde kasbeheer na het Aanbod).
De op dit moment bekendgemaakte lopende bouw- en renovatieprojecten en acquisities die onderworpen zijn aan uitstaande voorwaarden per 28 februari 2019, vertegenwoordigen een totaalbudget van circa EUR 438 miljoen, te investeren in een tijdsspanne van 3 jaar. Van deze bekendgemaakte projecten werd ongeveer EUR 19 miljoen reeds gerealiseerd vóór 28 februari 2019.
Bovendien houdt de Vennootschap in haar vooruitzichten per 30 juni 2019 (zie Hoofdstuk XII van de verrichtingsnota) rekening met een bijkomend bedrag van EUR 58 miljoen aan nog niet bekendgemaakte, lopende investeringen.
De totale investeringen en projecten die met de opbrengst van het Aanbod moeten worden gefinancierd, bedragen bijgevolg in totaal ongeveer EUR 477 miljoen.
Al deze investeringen en projecten, die allemaal betrekking hebben op huisvesting voor senioren, zijn reeds voorverhuurd.
| Januari - Februari 2019 |
Maart-Juni 2019 |
Juli 2019 - April 2020 |
Na april 2020 |
Totaal | |
|---|---|---|---|---|---|
| Investeringen en bevestigde projecten (inbegrepen in het Werkkapitaal) |
114 | 173 | 287 | ||
| Nog niet bekendgemaakte, lopende investeringen (als hypothese opgenomen in het Werkkapitaal) |
5 | 46 | 51 | ||
| Totaal investeringsbudget zoals opgenomen In het werkingsfonds |
119 | 219 | 338 | ||
| Investeringen en projecten (inbegrepen in de Vooruitzichten) | 529 | 23 | 552 |
| Nog niet bekendgemaakte, lopende investeringen (als hypothese opgenomen in de Vooruitzichten) Totaal investeringsbudget in de Vooruitzichten per 30 juni 2019 Totaal aan investeringen te financieren via de opbrengsten van het Aanbod |
529 | 7 149 149 |
219 | 109 | 7 678 477 |
|---|---|---|---|---|---|
| Reconciliatie van de gepubliceerde pipeline (EUR 438 miljoen) met het Werkkapitaal |
Januari - Februari 2019 |
Maart-Juni 2019 |
Juli uo1y' ! April 2020 |
Na april 2020 |
Totaal |
| Investeringen en bevestigde projecte inbegrepen in het Werkkapitaal |
114 | 173 | æn | ||
| Investeringen en bevestigde projecten niet inbegrep n in de periode van het Werkkapitaal |
19 | 109 | 128 | ||
| Investeringen en niet-bevestigde projecte (niet in het Werkkapitaal) |
23 | 23 | |||
| Totaal investeringen en projecten zoals weergegeven in het Registratiedocument |
137 | 173 | 109 | 438 |
De Vennootschap zal de investeringen en projecten financieren door opname van de betrokken bedragen op bestaande en/of nieuwe kredietlijnen. De volledige uitvoering van dit lopende investeringsprogramma kan leiden tot een toename van de voormelde geconsolideerde schuldgraad na het Aanbod tot circa 50,3%. Deze pro forma berekening houdt geen rekening met de vverkkæpiboa|behoeftmn, de toekomstige bed'haraou|beten, de waardering van de vmstgoodportmfeui||e, de verkoop van 25% (plus 2 aandelen) in Immobe NV en de potentiële verkoop van de hotelportefeuille van de Vennootschap, die een impact kunnen hebben op de totale activa en passiva van de Vennootschap en dus ook op de schuldgraad.
Het minimumbedrag waarop in het Aanbod moet worden ingeschreven om ervoor te zorgen dat de Vennootschap in staat is om deze lopende p jecten volledig uit te voeren, rekening houdend met bovengenoemde huidige bankconvenanten met een maximale schuldgraad van 00Y6. kunnen worden geraamd op EUR 115 miljoen. Deze pro forma berekening houdt geen rekening met de behoefte aan werkkapitma|, de toekomstige bedr'fnneou|tmtan, de waardering van de vostgoodpnrtefeui||e, de verkoop van 25% (plus 2 aandelen) in |nnmobe NV/8A, de mogelijke verkoop van het hotelportefeuille van de Vennootschap en het vermogen van de Vennootschap om te trachten andere activa te vervreemden of nieuwe activa te verwerven door middel van een inbreng in nmtuna, die allemaal een impact kunnen hebben op de totale activa en passiva van de Vennootschap en dus ook op de schuldgraad.
Het Aanbod zal niet alleen de uitvoering van de lopende p jectontwikkelingen, renovatiep jeoben en acquisities onder voorbehoud van uitstaande voorwaarden nndoreteunen, nnmo, zal de Vennootschap tevens in staat stellen haar balansstructuur te versterken om haar groei door nieuwe ontwikkelingen en acquisities in het zorgvastgoed, en in het bijzonder in het strategische segment van de huisvesting voor senioren in Eupnpa, voort te zetten. Dergelijke investeringen vertegenwoordigen het grootste deel van de vastgoedbeleggingen die de Vennootschap in de afgelopen 13 jaar heeft gedaan.
Op heden heeft de Vennootschap in dit segment diverse mogelijke investeringsopportuniteiten van diverse omvang (inclusief grotere opportuniteiten) en in diverse stadia van een gebruikelijk investeringstraject. De Vennootschap kan hierover geen preciezere informatie geven, gelet op hun stand van zmkan, en in het bijzonder omdat geen van deze opportuniteiten vandaag reeds onherroepelijke en onvoorwaardelijke (materiële) verbintenissen van de Vennootschap uitmaken.
Als indicatie van het investeringspotentieel in de Europese zorgvastgoedmarkt wordt eraan herinnerd dat in de periode van 1 juli 2018 tot en met 31 december 2018 de vastgoedbeleggingen inclusief de activa bestemd voor verkoop op de geconsolideerde balans met EUR 224 miljoen gestegen zijn, voornamelijk ingevolge acquisities en de uitvoering van projectontwikkelingen (zonder rekening te houden met de aankoop van de zorgvastgoedportefeuille in het Verenigd Koninkrijk op 1 februari 2019).
Ervan uitgaande dat er volledig wordt ingeschreven op het Aanbod, dat de lopende projecten volledig worden uitgevoerd zoals hierboven onder stap 2 beschreven en rekening houdend met de bovengenoemde huidige bankconvenanten die voorzien in een maximale schuldgraad van 60%, kan het theoretische maximumbedrag van nieuwe investeringen en ontwikkelingen worden geraamd op circa EUR 736 miljoen. Anderzijds zou de Vennootschap zich alleen kunnen engageren voor nieuwe ontwikkelingen en overnames indien het bedrag waarop in het Aanbod wordt ingeschreven hoger zou zijn dan het in stap 2 hierboven beschreven minimumbedrag. Dit is echter een theoretische benadering aangezien deze ramingen geen rekening houden met de werkelijke timing van de uitvoering van de diverse investeringen en/of ontwikkelingen zoals beschreven in stap 2 hierboven.
De Vennootschap zal in de praktijk de bedragen en timing van de eigenlijke uitgaven van toegezegde en nog toe te zeggen investeringen en ontwikkelingen van de Vennootschap verder verfijnen aan de hand van onder meer de evolutie van de schuldgraad van de Vennootschap, de beschikbaarheid van passende ontwikkelings- en investeringsopportuniteiten, het sluiten van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met potentiële verkopers en gebruikers (en de verwezenlijking van eventuele opschortende voorwaarden), de netto-opbrengst van het Aanbod en de operationele opbrengsten, kosten en uitgaven van de Vennootschap, de mogelijke verkoop van activa, de toekomstige versterking van het eigen vermogen met andere middelen, de heersende marktomstandigheden, enz.
De Raad heeft het voornemen om te beslissen tot kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld met opheffing van het voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan alle bestaande aandeelhouders in het kader van het toegestaan kapitaal overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 6.3 (a) en 6.4 van de statuten van de Vennootschap.
Artikel 26, §1 van de GVV-Wet van 12 mei 2014 bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan volgende voorwaarden:
het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
Het onherleidbaar toewijzingsrecht dat aan de bestaande aandeelhouders in het kader van het Aanbod zal worden toegekend, voldoet aan die voorwaarden.
Vanuit praktisch oogpunt verschillen de on herleidbare toewijzingsrechten,znok* gemodaliseerdin het Aanbnd, slechts in beperkte mate van het voorkeurrecht. De procedure van het Aanbod verschilt niet wezenlijk van de procedure die van toepassing zou zijn geweest als het Aanbod had plaatsgevonden met het voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen. Meer bepaald zullen de onherleidbare toewijzingsrechten worden onthecht van de onderliggende bestaande aandelen en, zoals dat ook het geval is bij een uitgifte met voorkeurrecht, zullen zij vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de inschrijvingsperiode. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het voorkeurrecht, zal de inschrijvingsperiode slechts 8 kalenderdagen in plaats van 15 kalenderdagen bedragen. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en de Belgische financiële pers om de termijn van de inschrijvingsperiode acht dagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen, zoals artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen wel zou vereist hebben bij een uitgifte met voorkeurrecht.
Het belang jkste voordeel van een kapitaalverhoging met opheffing van het voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan alle bestaande aandeelhouders, en bijgevolg de toelating van een kortere inschrijvingstermijn, dit zonder voorafgaande aankondiging van de inmnhr'vingoperinde, is de beperking van de duur van het Aanbod als gevolg waarvan het risico verbonden aan de marktvolatiliteit vermindert.
De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden in de mate waarin er op de nieuwe aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de nieuwe aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten of scrips.
De beslissing tot de Kapitaalverhoging wordt bovendien genomen onder voorbehoud van de
De Vennootschap behoudt zich eveneens de mogelijkheid voor om in bepaalde gevallen te beslissen het Aanbod in te trekken of op te schorten (zie punt 2.5 hierna)
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen bedraagt EUR 68,00 (de "Uitgifteprijs") en werd door de Vennootschap in overleg met de joint bookrunners vastgelegd op basis van de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend.
De Uitgifteprijs ligt 13,95% lager dan de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 23 april 2019 (na beurssluiting) (die EUR 81,40 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 211 die onthecht zal worden op 24 april 2019 (na beurssluiting), hetzij EUR 79,02 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs ("TERP") EUR 76,27, de theoretische waarde van een onherleidbaar toewijzingsrecht EUR 2,76, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP 10,84%.
De totale Uitgifteprijs (van alle nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven) zal als kapitaal worden ingebracht ten belope van de exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen (zijnde afgerond EUR 26,39 per aandeel) vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent. Het verschil tussen deze kapitaalinbreng en de totale Uitgifteprijs zal, na aftrek van de eventuele kosten, aan een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" worden geaffecteerd, die zoals het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken, en die onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering der aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor kapitaalverminderingen.
De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle aandelen (zowel de nieuwe aandelen als de bestaande aandelen) zal tenslotte worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap zullen vertegenwoordigen.
Het maximumbedrag van het Aanbod is EUR 418.005.656,00 (inclusief uitgiftepremie). Voor het Aanbod is geen minimumbedrag bepaald.
Indien er niet volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, dan behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de Kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een lager bedrag. Het precieze aantal nieuwe aandelen dat na het Aanbod zal worden uitgegeven, zal worden gepubliceerd middels een persbericht.
' De Raad schat coupon nr. 21, die het bruto dividend over het lopende boekjaar 2018/2019 voor de periode van 1 juli 2018 tot en met 6 mei 2019 vertegenwoordigt, op EUR 2,38 per aandeel. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de uiteindelijke resultaten over het boekjaar 2018/2019 en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 22 oktober 2019, die zal beslissen over het dividend dat met betrekking tot het boekjaar 2018/2019 zal worden uitgekeerd.
De inschrij ingoperiodelonptvon25aprU2O1R9u00/Begisohahd\todenmet2nloi20191Ou0O (Belgische tijd).
De houders van onherleidbare toewijzingsrechten kunnen, tijdens de inschrijvingsperiode, inschrijven op de nieuwe aandelen in de volgende verhouding: 1 nieuw aandeel voor 3 onherleidbare toewijzingsrechten.
Het onherleidbaar toewij ingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 20 gehecht aan de bestaande aandelen. Het onherleidbaar toewijzingsrecht zal op 24 april 2019 (na de sluiting van Euronext Brussels) worden nnthecht, en zal gedurende de volledige inschrijvingsperiode afzonderlijk van de bestaande aandelen verhandeld kunnen worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
ledere bestaande aandeelhouder van de Vennootschap geniet van een onherleidbaar toewijzingsrecht per aandeel in de Vennootschap dat hij op het einde van de beursdag van 24 april 2019 bezit.
De bestaande aandeelhouders die hun aandelen op naam houden, zullen van de Vennootschap een bericht ontvangen waarin zij worden geinformeerd over het aantal onherleidbare toewijzingsrechten waarvan zij houder zijn en over de procedure die zij dienen te volgen om hun onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen. De bestaande aandeelhouders die hun aandelen op een effectenrekening houden, zullen door hun financiële instelling op de hoogte worden gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun onherleidbare toewijzingsrechten.
Het is niet mogelijk om onherleidbare toewijzingsrechtenverbondenoan aandelen op naam en onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan gedematerialiseerde aandelen te combineren om in te schrijven op nieuwe aandelen.
Diegenen die niet over het precieze aantal onherleidbare toewijzingsrechtenbeonhikkendmtvanoist is om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, kunnen tijdens de insch 'ingepehode (op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of onderhands) ofwel de ontbrekende onherleidbare toewijzingsrechten kopen om in te schrijven op een of meer bijkomende nieuwe aandelen, ofwel de onherleidbare toewijzingsrechten die een aandelenfractie vertegenwoordigen, verkopen of ze bewaren opdat zij na de inschrijvingsperiode in de vorm van scrips te koop zouden worden aangeboden. Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Diegenen die wensen in te schrijven op het Aanbod kunnen gedurende de volledige inschrijvingsperiode onherleidbare toewijzingsrechten verwerven door een aankooporder en een inschrijvingsorder in te dienen bij hun financiële instelling.
De aandeelhouders die hun onherleidbare toewijzingsrechten aan het einde van de inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 2 mei 2019 (16u00 (Belgische tijd)), niet hebben uitgeoefend, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.
De op de afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten zullen automatisch in een gelijk aantal scrips worden omgezet. Deze scrips zullen door de joint bookrunners te koop worden aangeboden aan Belgische en internationale institutionele beleggers via een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een accelerated bookbuilding (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek).
De private plaatsing van de scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 3 mei 2019. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving door de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten, in principe 3 mei 2019, zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het aandeel van de Vennootschap aanvragen vanaf de opening van de beurs tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.
De kopers van scrips zullen op de nog beschikbare nieuwe aandelen moeten inschrijven tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als degene die gelden voor de inschrijving door de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten.
De verkoopprijs van de scrips zal worden vastgelegd door de Vennootschap in overleg met de joint bookrunners, op basis van de resultaten van de bookbuildingprocedure. De netto-opbrengst van de verkoop van deze scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gemaakt (het "Excedentair Bedrag"), zal evenredig worden verdeeld onder alle houders van tijdens de inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten, tegen overlegging van coupon nr. 20, in beginsel vanaf 10 mei 2019. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten minder bedraagt dan EUR 0,01, dan zal het niet worden uitgekeerd, maar zal het toekomen en worden overgedragen aan de Vennootschap. Het Excedentair Bedrag zal op 3 mei 2019 middels een persbericht worden gepubliceerd en, in voorkomend geval, vanaf 10 mei 2019 worden betaald.
De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod voor, tijdens of na de inschrijvingsperiode in te trekken of op te schorten indien er geen underwriting agreement wordt ondertekend of er een gebeurtenis plaatsvindt die de underwriters toelaat om hun verbintenis in het kader van de underwriting agreement te beëindigen, op voorwaarde dat het gevolg van
dergelijke gebeurtenis waarschijnlijk het slagen van het Aanbod of de handel in de nieuwe aandelen op de secundaire markt aanzienlijk en negatief zal beïnvloeden.
Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op nieuwe aondn|enautonnmdsohvanxaUenenzondargevn|gÓ/'ven.Dennhodeidbæn*k) jzingsrechten (en nohpe, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Beleggers ontvangen in dergelijk geval geen enkele onmpensotim, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werden betaald om onherleidbare toewijzingsrechten (of scrips) aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke onherleidbare toewijzingsrechten (of scrips) hebben gekocht op de secundaire markt zullen bijgevolg een verlies |'Óan, aangezien de handel in onherleidbare toewijzingsrechten niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken.
Indien zou worden beslist om over te gaan tot de intrekking of de opschorting van het Aanbod, zal de Vennootschap een persbericht publiceren, en indien deze gebeurtenis wettelijk zou vereisen dat de Vennootschap een aanvulling bij het prospectus publiceert, dan zal de Vennootschap een aanvulling bij het prospectus publiceren.
Behoudens bij intrekking van het Aanbod, zullen de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten integraal worden toegewezen.
De insch rs zijnonhenoepe|'k.behoudenninzovene bepaald in artikel 34, §3 van de prospectuswet van 10 juni 2008. Overeenkomstig artikel 34, §3 van de prospectuswet van 16 juni 2006 kunnen inschrijvingen worden herroepen in geval van publicatie van een aanvulling op het ppoopenÍus, binnen een termijn van twee werkdagen na deze pub|icatie, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe onbwikke|ing, materiële vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34, §1 van de prospectuswet van 16 juni 2006 zich heeft voorgedaan vóór de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding of vifx5r de levering van de effecten, indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd.
Enig onherleidbaar to ' ingoroohtvvmanxzordeinnnhijvingvvmrdhmrnoepen.inovermenotmrnning met het bovenstaande, zal verondersteld zijnnieóte zijnuboeoefandinhe{kadervanhetAmnbnd. Als gevolg hiervan zullen de houders van dergelijke onherleidbare toewijzingsrechten kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de scrips. Echter, inschrijvers die hun order herroepen na het einde van de inschrijvingsperiode zullen niet kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de scrips en zullen dus op geen enkele andere wijze vergoed worden, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die zijn betaald om enige onherleidbare toewijzingsrechten te verwerven, aangezien de onherleidbare toewijzingsrechten die aan deze inschrijvingsorders verbonden zijn, niet in de private plaatsing van scrips zullen kunnen worden aangeboden.
De inschrijvers moeten de Uitgifteprijs volledig betalen, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten.
De betaling van de inschrijvingen op nieuwe aandelen als gevolg van de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten of scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum op 7 mei 2019. De inschrijvingsvoorwaarden zullen aan de bestaande aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief; de betaling van de inschrijvingen op nieuwe aandelen die worden uitgegeven op basis van onherleidbare toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam moet uiterlijk op 6 mei 2019 om 16:OOu (Belgische tijd) op de in die brief vermelde rekening worden gecrediteerd.
Nieuwe aandelen die worden uitgegeven op basis van onherleidbare toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam, zullen op of rond 7 mei 2019 als aandelen op naam in het register van aandelen op naam van de Vennootschap worden opgenomen. De andere nieuwe aandelen zullen op of rond 7 mei 2019 in gedematerialiseerde vorm worden geleverd.
Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, worden onherleidbare toewijzingsrechten toegekend aan alle bestaande aandeelhouders.
Kunnen bijgevolg inschrijven op de nieuwe aandelen: (i) de bestaande aandeelhouders, houders van onherleidbare toewijzingsrechten; (ii) de personen die onherleidbare toewijzingsrechten hebben verworven op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of onderhands; en (iii) beleggers die scrips hebben verworven in het kader van de private plaatsing.
Het Aanbod zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België.
De scrips worden door de joint bookrunners te koop aangeboden aan investeerders in het kader van een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een accelerated bookbuilding (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.
Alle nieuwe aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde soort als de bestaande aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis, te
rekenen vanaf 7 mei 2019. zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over het lopende boekjaar 2018/2019, dat aanving op 1 juli 2018 en een einde neemt op 30 juni 2019.
De nieuwe aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 22 en volgende aangehecht; coupon nr. 20 vertegenwoordigt de onherleidbare toewijzingsrechten en coupon nr. 21 vertegenwoordigt het pro rata temporis dividend voor het lopende boekjaar 2018/2019 vanaf 1 juli 2018 tot en met 6 mei 2019.
Aan de nieuwe aandelen zal de |8|N-node BE0003851081 worden hnegekand, die dezelfde code is als deze voor de bestaande aandelen van de Vennootschap. De Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen de ISIN-code BE0970171741 hebben.
Er zijngeenbeparhingenopdev'*Vvendnaagbmorheidvandebeotaandeaandekanendenieuvve aande|en, andere dan deze die van rechtswege gelden. Er zijn geen lock-up verbintenissen aangegaan door bestaande aandeelhouders in het kader van het Aanbod.
Een aanvraag voor de notering en de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels werd ingediend.
Zoals hierboven uiteengezet zullen de inschrijvingsaanvragen door de uitoefening van onherleidbare bxow'ojngmreohten, behoudens intrekking van het Aanbod, integraal worden toegewezen. De bestaande aandeelhouders die al hun onherleidbare toewijzingsrechten uitoefenen, zullen bijgevolg geen verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan.
De bestaande aandeelhouders die de aan hen toegekende onherleidbare toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet uitoefenen:
Bovendien kan een bestaande aandeelhouder eveneens verwateren in de mate waarin (i) de door hem aangehouden onherleidbare toewijzingsrechten hem niet het recht verlenen om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen in overeenstemming met de inschrijvingsratio (rekening houdend met het feit dat onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam niet kunnen worden gecombineerd met onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan gedematerialiseerde aandelen) en (ii) zij geen bijkomende onherleidbare toewijzingsrechten verwerven om in te kunnen schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen.
De gevolgen van de uitgifte op de deelneming in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet inschrijft op het Aanbod, wordt hierna voorgesteld.
De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal bestaande aandelen en een geschat aantal nieuwe aandelen van 6.147.142,00, rekening houdend met het maximumbedrag van het Aanbod van EUR 418.005.656,00 (inclusief uitgiftepremie) en de Uitgifteprijs van EUR 68,00.
| Participatie in het aandeelhouderschap | |
|---|---|
| Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen | 1,00% ( |
| Na de uitgifte van de nieuwe aandelen | 0,75% |
rest van de pagina intentioneel blanco gelaten
Voor de Raad van Bestuur, 23 april 2019
Naam: Adeline Simont Bestuurder
Naam tefaan Gielens Bestuurd
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.