Aedifica SA

Share Issue/Capital Change • May 3, 2019

A ne pas distribuer, publier ou diffuser, directement ou indirectement, aux, ou à l'intérieur des, Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, en Suisse ou dans tout autre état ou dans toute autre juridiction où sa diffusion serait contraire à la loi. D'autres restrictions sont d'application.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Information réglementée – Information privilégiée

Le 3 mai 2019

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Rue Belliard 40 (bte 11), 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles, division francophone) (la « Société »)

Offre en souscription publique en Belgique de maximum 6.147.142 Actions Nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital en espèces dans le cadre du capital autorisé avec Droit d'Allocation Irréductible pour un montant maximum de EUR 418.005.656,00

Augmentation de capital entièrement souscrite

Résultat de la vente des Scripts en Belgique, en Suisse et dans l'Espace économique européen

Après l'offre en souscription publique d'Actions Nouvelles en Belgique et le succès du placement privé exonéré sous la forme d'un « accelerated bookbuilding » (placement privé accéléré avec constitution d'un livre d'ordres), réalisé en Belgique, en Suisse et dans l'Espace économique européen conformément à la Regulation S du US Securities Act de 1933 (tel que modifié), Aedifica SA annonce que les actionnaires existants et les nouveaux investisseurs ont souscrit à 100 % des Actions Nouvelles offertes pour un montant de EUR 418.005.656,00.

Pendant la Période de Souscription avec Droits d'Allocation Irréductible, qui s'est clôturée le 2 mai 2019, il a été souscrit à 5.480.185 Actions Nouvelles, soit 89,15 % du nombre maximum d'Actions Nouvelles offertes en souscription.

Les 2.000.871 Droits d'Allocation Irréductible, représentés par le coupon n°20, non exercés à la clôture de la Période de Souscription, soit 100 % des Droits d'Allocation Irréductible non exercés, ont été vendus ce 3 mai 2019 sous la forme de Scripts par le biais d'un placement privé exonéré sous la forme d'un « accelerated bookbuilding » (placement privé accéléré avec constitution d'un livre d'ordres), réalisé en Belgique, en Suisse et dans l'Espace économique européen conformément à la Regulation S du US Securities Act de 1933 (tel que modifié), tel que décrit dans la Note d'Opération. Les acquéreurs de ces Scripts ont donc souscrit à 666.957 Actions Nouvelles au même prix et au même ratio de souscription que ceux applicables à la souscription par exercice des Droits d'Allocation Irréductible, soit 1 Action Nouvelle (à EUR 68,00 par Action Nouvelle) pour 3 Droits d'Allocation Irréductible sous forme de Scripts.

A ne pas distribuer, publier ou diffuser, directement ou indirectement, aux, ou à l'intérieur des, Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, en Suisse ou dans tout autre état ou dans toute autre juridiction où sa diffusion serait contraire à la loi. D'autres restrictions sont d'application.

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Le 3 mai 2019

Le produit net de la vente de ces Scripts (sous déduction des frais, débours et charges encourus par la Société), payable aux titulaires des Droits d'Allocation Irréductible non exercés, s'élève à EUR 4,53 par Droit d'Allocation Irréductible non exercé. Aedifica prévoit que ce montant sera disponible et payé à partir du 10 mai 2019.

Le produit brut de l'offre des Actions Nouvelles ainsi souscrites à 100% s'élève, à l'issue de la Période de Souscription avec Droits d'Allocation Irréductible et du placement privé exonéré accéléré des Scripts, à EUR 418.005.656,00.

Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica, commente : « Aedifica est très content du résultat de cette augmentation de capital. De plus, il s'agit de l'augmentation de capital la plus grande dans l'histoire des sociétés immobilières cotées belges. Ce succès est une marque de confiance claire de tant les actionnaires existants que les nouveaux dans la stratégie d'Aedifica. Nous souhaitons donc remercier expressément chacun d'eux pour leur soutien. »

Le paiement et la livraison des Actions Nouvelles aura lieu avec le 7 mai 2019 comme date de valeur. Les Actions Nouvelles seront en principe négociables sur le marché réglementé d'Euronext Brussels à partir de cette même date.

A la demande d'Aedifica, la négociation de l'action Aedifica a été suspendue à l'ouverture de la bourse ce 3 mai 2019, dans la perspective de l'annonce des résultats de la souscription des Droits d'Allocation Irréductible et le placement privé exonéré accéléré des Scripts. Cette phase étant clôturée, Aedifica a demandé de lever la suspension de la négociation.

ING Belgique et J.P. Morgan Securities plc interviennent ensemble en qualité de Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners. BNP Paribas Fortis, Belfius Banque et KBC Securities interviennent comme Joint Bookrunners. Kempen, ABN AMRO et Banque Degroof Petercam interviennent comme Co-Lead Managers.

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Le 3 mai 2019

La version française de ce communiqué de presse constitue une traduction libre du texte anglais et elle est uniquement faite à des fins d'informations. En cas d'incohérence avec la version anglaise ou d'inexactitude dans la traduction française, le texte anglais prévaudra.

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Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier de santé et plus particulièrement dans le logement des seniors. Elle a développé un portefeuille de plus de 2,3 milliards € en Belgique, en Allemagne, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni.

Elle est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Brussels depuis 2006 et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).

Sa capitalisation boursière était d'environ 1,5 milliard € au 30 avril 2019.

Aedifica fait partie des indices EPRA.

Pour toute information complémentaire

Delphine Noirhomme

Investor Relations Manager

T +32 2 210 44 98 delphine.noirhomme@aedifica.eu www.aedifica.eu

INFORMATION IMPORTANTE

Ces documents ne sont pas destinés à être distribués, publiés ou diffusés, directement ou indirectement, aux ou à l'intérieur des, Etats-Unis d'Amérique, ou à toute personne des Etats-Unis d'Amérique ou aux personnes résidant en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou en Suisse. Les informations contenues dans ce document ne constituent pas une offre de titres en vente aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou en Suisse.

Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou de toute autre autorité de réglementation des valeurs mobilières d'un État ou d'un autre territoire des États-Unis d'Amérique. Les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique sans enregistrement préalable en vertu du Securities Act, ou à moins que l'opération ne soit dispensée ou non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act et des lois sur les valeurs mobilières applicables des États. Aedifica SA n'enregistrera aucune partie de l'offre aux Etats-Unis d'Amérique et n'effectuera aucune offre publique de titres aux Etats-Unis d'Amérique.

Un investissement en actions comporte des risques importants. Les investisseurs concernés sont priés de prendre connaissance du Prospectus qui est disponible sur le site web d'Aedifica (www. aedifica.be/fr/prospectus).

Ce document n'est pas un prospectus et les investisseurs ne peuvent souscrire de quelconques actions auxquelles il est fait référence ci-dedans, ou acquérir de telles actions, excepté sur base des informations figurant dans le prospectus.