Aedifica SA

Share Issue/Capital Change • Dec 5, 2019

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

5 december 2019 – vóór opening van de markten Onder embargo tot 8u00 CET

AEDIFICA

Naamloze Vennootschap Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel) (de 'Vennootschap')

Aedifica verhoogt haar biedprijs op de aandelen van Hoivatilat tot 16,00 € per aandeel en ontvangt bijkomende onherroepelijke aanvaardingsverbintenissen, die nu in totaal ca. 47,4% vertegenwoordigen

• Biedprijs verhoogd tot 16,00 € voor alle uitstaande aandelen van Hoivatilat
• Clearance Capital, Länsförsäkringar Fondförvaltning AB, OP Finland Funds en anderen hebben onherroepelijke aanvaardingsverbintenissen getekend
• De getekende onherroepelijke aanvaardingsverbintenissen en de door Aedifica op Nasdaq Helsinki gekochte aandelen, vertegenwoordigen ca. 48,8% van alle uitstaande aandelen
• Aanbiedingsperiode tot 3 januari 2020

Op 4 november 2019 heeft Aedifica een vrijwillig openbaar overnamebod aangekondigd¹ op alle aandelen van Hoivatilat Plc.

Op 27 november 2019 heeft Aedifica aangekondigd² dat zij de aanvaardingsdrempel verlaagt van meer dan 90% naar meer dan 50% van alle uitgegeven en uitstaande aandelen en stemrechten in Hoivatilat. Ingevolge de verlaging van de aanvaardingsdrempel werd de aanbiedingsperiode verlengd tot en met 13 december 2019.

De raad van bestuur van Hoivatilat heeft op 6 november 2019 en opnieuw op 28 november 2019 unaniem de aandeelhouders van Hoivatilat aanbevolen het overnamebod te aanvaarden en het overnamebod wordt nog steeds positief beoordeeld door het uitvoerend management van Hoivatilat.

Na zorgvuldige afweging heeft Aedifica besloten om de biedprijs te verhogen tot 16,00 € per aandeel. De verhoging van de biedprijs heeft betrekking op alle aandeelhouders van Hoivatilat, ook op zij die hun aandelen al hebben aangeboden.

¹ Zie persbericht van 4 november 2019.

² Zie persbericht van 27 november 2019.

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

5 december 2019 – vóór opening van de markten Onder embargo tot 8u00 CET

Op het ogenblik dat zij haar overnamebod aankondigde, had de bieder (Aureit Holding Oy, een 100% dochtervennootschap van Aedifica) reeds onherroepelijke verbintenissen om het overnamebod te aanvaarden ontvangen van bestaande aandeelhouders (2Care Capital Ab, Timo Pekkarinen, Kusinkapital Ab, Lunacon Oy en Paul Hartwall) en van alle leden van het uitvoerend management die aandelen van Hoivatilat bezitten: Jussi Karjula (CEO), Tommi Aarnio (CFO), Riikka Säkkinen (HR & Communication Director), Juhana Saarni (Property Director) en Riku Patokoski (Executive Vice President & Director of the Southern Finland Region). Deze verbintenissen vertegenwoordigden reeds ca. 22,6% van alle uitstaande aandelen en stemrechten in Hoivatilat.

In aanvulling op de bovengenoemde verbintenissen, heeft de bieder zich nu ook verzekerd van bijkomende verbintenissen van de volgende aandeelhouders: Clearance Capital, Länsförsäkringar Fondförvaltning AB, OP Finland Funds en anderen, op grond waarvan deze aandeelhouders zich er onherroepelijk toe verbinden om het overnamebod te aanvaarden tegen de verhoogde biedprijs van 16,00 € per aandeel. Deze nieuwe verbintenissen vertegenwoordigen een bijkomende ca. 24,9% van alle uitstaande aandelen en stemrechten in Hoivatilat.

Bijgevolg heeft de bieder onherroepelijke verbintenissen ontvangen om het overnamebod te aanvaarden voor een totaal van ca. 47,4% van alle uitstaande aandelen en stemrechten in Hoivatilat.

Daarenboven heeft Aedifica zelf reeds ca. 1,4% van de aandelen van Hoivatilat verworven via aankopen op de Helsinki Nasdaq effectenbeurs.

Bijgevolg, enkel gebaseerd op de getekende onherroepelijke aanvaardingsverbintenissen en gelet op de door Aedifica op Nasdaq Helsinki effectenbeurs gekochte aandelen, bedraagt de aanvaarding van het bod reeds ca. 48,8%.

Ingevolge bovenvermelde verbintenissen is Aedifica ervan overtuigd dat de voorwaarde om minstens 50% van alle aandelen in Hoivatilat te verwerven zal worden vervuld.

Gelet op de wijziging van de biedprijs werd een supplement aan de aanboddocumentatie ter goedkeuring voorgelegd aan de Finse marktautoriteit. Onder voorbehoud van goedkeuring door de Finse marktautoriteit zal de aanbiedingsperiode worden verlengd tot en met 3 januari 2020. Voorlopige resultaten zullen worden bekendgemaakt op 7 januari 2020 en definitieve resultaten op 9 januari 2020. Clearing & settlement zal naar verwachting plaatsvinden op 10 januari 2020.

5 december 2019 – vóór opening van de markten Onder embargo tot 8u00 CET

Over Aedifica

Aedifica is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die zich specialiseert in Europees zorgvastgoed en in het bijzonder de huisvesting voor senioren. Aedifica heeft een portefeuille van meer dan 270 sites opgebouwd in België, Duitsland, Nederland en het Verenigd Koninkrijk, met een waarde van meer dan 2,4 miljard €.

De Groep heeft begin november 2019 een overnamebod uitgebracht op de aandelen van Hoivatilat, de Finse zorgvastgoedinvesteerder waarmee Aedifica zijn intrede op de Noord-Europese markt wil maken.

Aedifica is genoteerd op Euronext Brussels (2006) en Euronext Amsterdam (2019) onder de volgende codes: AED; AED:BB (Bloomberg); AOO.BR (Reuters).

De marktkapitalisatie bedroeg ca. 2,7 miljard € op 4 december 2019.

Aedifica is opgenomen in de EPRA- en Stoxx Europe 600-indexen.

Voorzichtigheid omtrent vooruitzichten

Dit persbericht bevat vooruitzichten die risico's en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van Aedifica. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten gekende en ongekende risico's inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die Aedifica grotendeels niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico's of onzekerheden zich zouden voordoen of indien gehanteerde basishypothesen onjuist blijken, kunnen de uiteindelijke resultaten ernstig afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Dientengevolge neemt Aedifica geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de exactheid van deze vooruitzichten.

Voor alle bijkomende informatie

Ingrid Daerden Chief Financial Officer

T +32 2 626 07 73 ingrid.daerden@aedifica.eu Delphine Noirhomme Investor Relations Manager

T +32 2 210 44 98 delphine.noirhomme@aedifica.eu

www.aedifica.eu