Aedifica SA

Share Issue/Capital Change • Jun 7, 2018

Le 7 juin 2018

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Rue Belliard 40 (7ème étage), 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

Acquisition de deux sites d'immobilier de santé aux Pays-Bas

Notification conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007

• Acquisition de deux sites d'immobilier de santé à Smakt et Velp (Provinces de Limbourg et du Brabant-Septentrional, Pays-Bas)
• Valeur conventionnelle : environ 16 millions €
• Rendement locatif brut initial : environ 6,5 %
• Capacité totale : 107 unités
• Exploitant : The Blueprint Group

Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica, commente : « Aedifica a le plaisir de poursuivre l'expansion de son portefeuille d'immobilier de santé aux Pays-Bas grâce à l'acquisition de ces deux sites déjà en exploitation. Cette transaction marque par ailleurs le début d'une collaboration avec un nouvel exploitant. D'autres investissements suivront. »

Le 7 juin 2018

1. Acquisition de deux sites d'immobilier de santé à Smakt et Velp (Pays-Bas)

Le conseil d'administration d'Aedifica a le plaisir d'annoncer l'acquisition de deux sites d'immobilier de santé aux Pays-Bas, ainsi que l'apport en nature de la créance qui en résulte. Dans ce cadre, 225.009 nouvelles actions ont été émises.

Zorghuis Smakt – Smakt

Description des sites

Zorghuis Smakt¹ est situé à Smakt, une entité de Venray (44.000 habitants, Province de Limbourg). En 2010, le site a été complètement rénové et transformé en un établissement moderne d'habitation et de soins, avec une capacité de 32 unités destinées aux seniors nécessitant une assistance permanente.

Zorgresidentie Mariëndaal² est situé à Velp, une entité de Grave (12.000 habitants, Province du Brabant-Septentrional). En 2011, l'immeuble a été complètement rénové et transformé en un établissement moderne d'habitation et de soins. Le site comprend 31 unités destinées à des seniors autonomes souhaitant des services de soins sur demande (des appartements pour seniors), 44 unités destinées aux courts séjours (revalidation) et aux longs séjours (soins aux personnes souffrant de démence) des seniors nécessitant une assistance permanente, et un centre de jour.

¹ Situé Sint Jozeflaan 56 à 5817 AD Smakt (Pays-Bas).

² Situé Tolschestraat 2 à 5363 TC Velp (Pays-Bas).

Le 7 juin 2018

Zorgresidentie Mariëndaal – Velp

Description de l'exploitant et des contrats de location

Les sites sont exploités par deux entités du groupe The Blueprint Group, un acteur privé néerlandais dans le monde des soins aux seniors qui gère actuellement 20 sites sous cinq différentes enseignes. Zorghuis Smakt est exploité sous l'enseigne Zorghuis Nederland, fournissant du logement à échelle humaine dans le segment moyen de gamme du marché. Zorgresidentie Mariëndaal est exploité sous l'enseigne Samen Aangenaam Ouder Worden, qui propose des appartements à des seniors autonomes souhaitant des services de soins sur demande.

Aedifica se réjouit de cette nouvelle collaboration avec un acteur néerlandais de qualité dans le secteur des soins.

Les contrats de location conclus pour les deux sites prennent la forme de contrats à long terme double net non résiliables d'une durée résiduelle de 19 ans. Les rendements locatifs bruts initiaux s'élèvent à environ 6,5 %.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Information réglementée

Le 7 juin 2018

Description de la transaction

Aedifica Nederland BV (une filiale à 100 % de droit néerlandais d'Aedifica SA) a acquis les sites d'immobilier de santé via un achat aux Pays-Bas avec paiement différé du prix. La créance, née à la suite de l'acquisition de ces sites (correspondant au prix d'acquisition), a fait l'objet d'un apport en nature dans Aedifica SA. La valeur conventionnelle³ (valeur d'apport de la créance) s'élève à environ 16 millions €. L'apport a été rémunéré par une émission de 225.009 nouvelles actions.

Les nouvelles actions d'Aedifica ont été émises ce matin, le 7 juin 2018, à la suite d'une augmentation de capital par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé. La transaction a conduit à un renforcement des fonds propres d'environ 16 millions €.

2. Notification conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007

A l'occasion de l'apport en nature mentionné ci-dessus, 225.009 nouvelles actions Aedifica ont été émises. Par conséquent, le nombre total d'actions Aedifica s'élève désormais à 18.200.829. Toutes ces actions donnent droit au dividende pour l'exercice en cours, étant entendu que le dividende attendu pour la période du 1er juillet 2017 au 6 juin 2018 relatif aux 225.009 actions émises ce jour sera pris en charge par l'apporteur au bénéfice d'Aedifica. Chacune de ces actions donne un droit de vote à l'assemblée générale, et le nombre total d'actions représente donc le nouveau dénominateur à des fins de notification dans le cadre de la réglementation en matière de transparence. A l'issue de cette opération, le capital social d'Aedifica s'élève à 480.279.540,67 €. Les nouvelles actions émises seront admises à la cotation sur le marché continu d'Euronext Brussels.

Ces informations ainsi que la structure d'actionnariat peuvent également être consultées sur le site web de la société (www.aedifica.eu).

³ La valeur conventionnelle respecte le prescrit de l'article 49 § 1er de la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

Le 7 juin 2018

3. Investissements réalisés depuis l'augmentation de capital de mars 2017

Aedifica réalise ainsi un nouvel investissement dans le secteur de l'immobilier de santé après l'augmentation de capital de 219 millions € ⁴ clôturée avec succès le 28 mars 2017. Les investissements réalisés depuis lors sont repris dans le tableau ci-dessous 5 :

(en millions €)		Immeubles de placement en exploitation		Immeubles de placement à réceptionner	Total
		réalisés	sous conditions suspensives
Martha Flora Hilversum	Pays-Bas	8	-	-	8
Villa Walgaerde1	Pays-Bas	4	-	-	4
La Ferme Blanche1	Belgique	6	-	-	6
Het Gouden Hart	Pays-Bas	7	-	-	7
Huize Dennehof	Pays-Bas	1	-	-	1
Prinsenhof1	Belgique	4	-	-	4
Op Haanven1	Belgique	2	-	-	2
LTS	Pays-Bas	2	-	10	12
Het Gouden Hart van Leersum	Pays-Bas	6	-	-	6
Résidence Blaret	Belgique	21	-	-	21
Oeverlanden	Pays-Bas	12	-	-	12
Seniorenresidenz Laurentiusplatz	Allemagne	5	-	3	8
Seniorenheim am Dom	Allemagne	9	-	-	9
Huize De Compagnie	Pays-Bas	2	-	6	9
Rendant (portefeuille)	Pays-Bas	-	-	40	40
Specht Gruppe (maisons de repos)	Allemagne	-	-	200	200
Huize Hoog Kerckebosch	Pays-Bas	8	-	-	8
Villa Temporis (phase II)1	Belgique	2	-	-	2
Molenenk1	Pays-Bas	11	-	-	11
De Duinpieper1	Belgique	10	-	2	12
Seniorenresidenz an den Kienfichten	Allemagne	6	-	-	6
Martha Flora Den Haag	Pays-Bas	9	-	-	9
Huize Ter Beegden	Pays-Bas	0	-	4	5
Martha Flora Rotterdam1	Pays-Bas	2	-	6	8
Martha Flora Bosch en Duin	Pays-Bas	2	-	5	7
Ambulanter Pflegedienst Weser (portefeuille)	Allemagne	28	-	-	28
De Merenhoef	Pays-Bas	2	-	7	9
Huize Roosdael	Pays-Bas	1	-	5	6
Leusden	Pays-Bas	1	-	3	4
Martha Flora Hoorn	Pays-Bas	1	-	-	1
Haus Zur Alten Berufsschule	Allemagne	9	-	-	9
September Nijverdal	Pays-Bas	1	-	3	4
Huize Groot Waardijn	Pays-Bas	1	-	5
Huize Eresloo	Pays-Bas	1	-	5	6
Park Residenz	Allemagne	-	11	-	11
Pflegeteam Odenwald	Allemagne	3	-	-	3
Azurit (portefeuille)	Allemagne	-	39	-	39
Specht Gruppe (appartements pour seniors)	Allemagne	-	-	44	44
The Blueprint Group (portefeuille)	Pays-Bas	16	-	-	16
Total au 7 juin 2018		206	50	349	604

¹ Concrétisations d'accords conclus précédemment.

D'autres dossiers d'investissement sont actuellement à l'étude.

⁵ Les informations dans ce tableau ont fait l'objet d'arrondis. En conséquence, la somme de certaines données peut ne pas être égale au total indiqué.

⁴ Voir communiqué de presse du 28 mars 2017.

Le 7 juin 2018

Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier de santé, en particulier dans le logement des seniors. Elle a développé un portefeuille d'environ 1,7 milliard € en Belgique, en Allemagne et aux Pays-Bas.

Elle est cotée sur le marché continu d'Euronext Brussels depuis 2006 et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).

Sa capitalisation boursière était de 1,5 milliard € au 31 mai 2018.

Aedifica fait partie des indices EPRA.

Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

Pour toute information complémentaire

Stefaan Gielens mrics

Chief Executive Officer

Rue Belliard 40 / Belliardstraat 40 (7th floor) B-1040 Brussels – Belgium T +32 2 626 07 72 stefaan.gielens@aedifica.eu www.aedifica.eu

Martina Carlsson

Senior Manager Group Reporting & Corporate Planning

Rue Belliard 40 / Belliardstraat 40 (7th floor) B-1040 Brussels – Belgium T +32 2 627 08 93 martina.carlsson@aedifica.eu www.aedifica.eu

Charles-Antoine Van Aelst

Chief Investment Officer

Rue Belliard 40 / Belliardstraat 40 (7th floor) B-1040 Brussels – Belgium T +32 2 626 07 74 c-a.vanaelst@aedifica.eu www.aedifica.eu